股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2023-080
凌源钢铁股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第四次会议于 2023 年 12 月 20 日在公
司会议中心召开，本次会议通知已于 2023 年 12 月 12 日以专人送达、传真、电
子邮件方式发出。会议应参加董事 9 人，实参加 9 人，其中董事张君婷女士、陆
才垠先生、黄成仁先生以通讯表决方式参会。会议由董事长张鹏先生召集和主持，
部分高管和监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于修改<公司章
程>部分条款的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于全面修订<凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上市公司股
东大会规则》等有关法律法规和规范性文件以及《凌源钢铁股份有限公司章程》
的规定，结合公司的实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规
则》章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司股东大
会议事规则》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌
源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于全面修订<凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立
董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《凌源钢铁股份有限公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》
的章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会议
事规则》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢
铁股份有限公司董事会议事规则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于制定<凌源钢铁股份有限公司董事会授权管理办法>的议案》。
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，推动公司完善中国特色现
代企业制度，厘清治理主体之间的权责边界，规范公司董事会授权管理行为，促
进公司经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国企业国有资产法》、
《上市公司治理
准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，以及《凌
源钢铁股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份
有限公司董事会授权管理办法》和《凌源钢铁股份有限公司董事会授权决策事项
清单》，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢
铁股份有限公司董事会授权管理办法》。
议案五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修改<凌源钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作细则>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》规定，
结合公司的实际情况，公司将董事会“战略委员会”更名为“战略与投资委员会”，
将《凌源钢铁股份有限公司董事会战略委员会工作细则》更名为《凌源钢铁股份
有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》，并对委员会工作细则进行相应修
改，具体修订如下：
第一条 为完善公司治理结构， 第一条 为完善公司治理结构，适应
适应公司战略发展需要，增强公司核 公司战略发展需要，增第一条强公司核心
心竞争力，确定公司发展规划，健全 竞争力，确定公司发展规划，健全投资决
投资决策程序，加强决策科学性，提 策程序，加强决策科学性，提高重大投资
高重大投资决策的效益和决策的质 决策的效益和决策的质量，根据《中华人
量，根据《中华人民共和国公司法》、 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》 《上市公司独立董事管理办法》、《公司章
及其他有关规定，公司特设立董事会 程》及其他有关规定，公司特设立董事会
战略委员会，并制定本工作细则。 战略与投资委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董 第二条 董事会战略与投资委员会
事会按照股东大会决议设立的专门工 是董事会按照《公司章程》设立的专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战 作机构，对董事会负责，向董事会报告工
略和重大投资决策进行研究并提出建 作。
议。
第三条 战略委员会成员由五名 第三条 战略与投资委员会成员由
董事组成，战略委员会委员由董事长、 五名董事组成，外部董事占多数。战略与
二分之一以上独立董事或者全体董事 投资委员会委员由董事长、二分之一以上
的三分之一提名，并由董事会选举产 独立董事或者全体董事的三分之一提名，
生。 并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会下设投资评 第六条 战略与投资委员会根据需
审组，由公司经理任投资评审组组长。 要下设投资评审组和环境、社会及公司法
理（ESG）工作组，由公司总经理任各组
组长。
第七条 战略委员会的主要职 第七条 战略与投资委员会的主
责权限： 要职责权限：
(一) 对公司长期发展战略规 (一) 对公司长期发展战略规划进
划进行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经 (二) 对《公司章程》规定须经董
董事会批准的重大投资融资方案进行 事会批准的重大投资融资方案进行研究
研究并提出建议； 并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经 (三) 对《公司章程》规定须经董
董事会批准的重大资本运作、资产经 事会批准的重大资本运作、资产经营项目
营项目进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重 (四) 对公司 ESG 等相关事项开展
大事项进行研究并提出建议； 研究、分析和评估，提出相应建议；
(五) 对以上事项的实施进行 (五) 对其他影响公司发展的重大
检查； 事项进行研究并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。 (六) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检
查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负 第八条 战略与投资委员会的提案
责，委员会的提案提交董事会审议决 提交董事会审议决定。
定。
第九条 投资评审组负责做好 第九条 投资评审组负责做好战
战略委员会决策的前期准备工作，提 略与投资委员会决策的前期准备工作，提
供有关方面的资料： 供有关方面的资料：
(一) 由公司有关部门上报重 (一) 由公司有关部门上报重大投
大投资融资、资本运作、资产经营项 资融资、资本运作、资产经营项目的意向、
目的意向、初步可行性报告以及合作 初步可行性报告以及合作方的基本情况
方的基本情况等资料； 等资料；
(二) 由投资评审组进行评审， (二) 由投资评审组进行评审，签
签发书面意见，提交战略委员会。 发书面意见，提交战略与投资委员会。
ESG 工作组负责组织相关部门评估
和管理公司 ESG 相关的风险和机遇等相
关工作，为战略与投资委员会决策提供支
持，并组织落实公司 ESG 相关决策部署。
第十条 战略委员会根据投资 第十条 战略与投资委员会根据
评审组的意见召开会议，进行讨论， 投资评审组和 ESG 工作组的意见召开会
形成提案提交董事会，同时反馈给投 议，进行讨论，形成提案提交董事会，同
资评审组。 时反馈给投资评审组。
第十一条 战略委员会每年至少 第十一条 战略与投资委员会根据
召开一次会议，并于会议召开前七天 公司需要不定期召开会议，会议召开前 5
通知全体委员。 天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委
员主持。
第十三条 战略委员会会议表决 第十三条 战略与投资委员会会议
方式为举手表决或投票表决，会议可 表决方式为举手表决或投票表决，会议可
以采取通讯表决的方式召开。 以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十六条 战略委员会会议的召 第十六条 战略与投资委员会会议
开程序、表决方式和会议通过的议案 的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本办法的规定。 及本细则的规定。
第二十一条 本工作细则未尽事 第二十条 本工作细则未尽事宜，依
宜，按国家有关法律、法规和公司章 照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
程的规定执行；本细则如与国家日后 司章程》的规定执行。
颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则与《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》不一致时，应按法律、法规、规范
性文件及《公司章程》执行。
第二十条 本工作细则自董事会 第二十二条 本工作细则自董事会
决议通过之日起试行。 决议通过之日起施行，修改时亦同。公司
过的《凌源钢铁股份有限公司战略委员会
工作细则》同时废止。
第二十二条 本细则解释权归属 第二十三条 本工作细则由公司董
公司董事会。 事会负责解释。
除上述修改及“战略委员会”更名为“战略与投资委员会”之外，《凌源钢
铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》其他条款序号顺延，条款内
容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有
限公司董事会战略与投资委员会工作细则》。
议案六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修改<凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事
管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》及
其他有关规定，公司将董事会“审计委员会”更名为“审计与风险委员会（监督
委员会）”，将《凌源钢铁股份有限公司董事会审计委员会工作细则》更名为《凌
源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》，并对
委员会工作细则进行相应修改，具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 为完善公司治理结构，强 第一条 为完善公司治理结构，强化
化董事会决策功能，做好事前审计、 董事会决策功能，做到事前防范、专业审
专业审计，根据《中华人民共和国公 计，确保董事会对经理层的有效监督，根
司法》、《上市公司治理准则》、《公司 据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司
章程》及其他有关规定，公司特设立 治理准则》、《上市公司独立董事管理办
董事会审计委员会，并制定本工作细 法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
则。 《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规和
《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，
制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董 第二条 董事会审计与风险委员
事会按照股东大会决议设立的专门工 会（监督委员会）（以下简称“审计委员
作机构。审计委员会履行职责时，公 会”）是董事会按照《公司章程》设立的
司管理层及相关部门须给予配合。 专门工作机构，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第十条 审计委员会下设审计工 第三条 审计委员会下设审计工作
作组，负责日常工作联络和会务准备 组，负责日常工作联络和会务准备等工
等工作。 作。
审计委员会履行职责时，公司管理层
及相关部门须给予配合。
第三条 审计委员会成员由三名 第四条 审计委员会委员由三名外部
董事组成，独立董事占多数。 董事组成，独立董事占多数。
审计委员会成员原则上须独立于 审计委员会委员须独立于公司的日
公司的日常经营管理事务。 常经营管理事务。
第四条 审计委员会全部成员 第五条 审计委员会全部 委员均须
均须具有能够胜任审计委员会工作职 具有能够胜任审计委员会工作职责的专
责的专业知识和商业经验。 业知识和商业经验。
第六条 审计委员会设主任委员 第七条 审计委员会设主任委员（(召
（(召集人）)一名，由独立董事委员 集人）)一名，由独立董事委员担任，负
担任，负责主持审计委员会工作。审 责主持审计委员会工作。审计委员会召集
计委员会召集人须具备会计或财务管 人须具备会计或财务管理相关的专业经
理相关的专业经验。 验。
第七条 公司须组织审计委员会 第八条 公司须组织审计委员会 委
成员参加相关培训，使其及时获取履 员参加相关培训，使其及时获取履职所需
职所需的法律、会计和上市公司监管 的法律、会计和上市公司监管规范等方面
规范等方面的专业知识。 的专业知识。
第八条 公司董事会须对审计委 第九条 公司董事会须对审计委员
员会成员的独立性和履职情况进行定 会委员的独立性和履职情况进行定期评
期评估，必要时可以更换不适合继续 估，必要时可以更换不适合继续担任的委
担任的成员。 员。
第九条 审计委员会任期与董事 第十条 审计委员会任期与董事会任
会一致，委员任期届满，连选可以连 期一致，委员任期届满，连选可以连任。
任。期间如有委员不再担任公司董事 期间如有委员不再担任公司董事职务，自
职务，自动失去委员资格，并由委员 动失去委员资格，并由委员会根据本细则
会根据上述第三至第五条规定补足委 第四至第六条规定补足委员人数。
员人数。
第十一条 审计委员会的职责包 第十一条 审计委员会负责审核公
括以下方面： 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）监督及评估外部审计机构 审计工作、内部控制、风险管理、合规管
工作； 理及法治建设工作，下列事项应当经审计
（二）指导内部审计工作； 与风险委员会（监督委员会）全体成员过
（三）审阅公司的财务报告并对 半数同意后，提交董事会审议：
其发表意见； （一）披露财务会计报告及定期报告
（四）评估内部控制的有效性; 中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）协调管理层、内部审计部 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
门及相关部门与外部审计机构的沟 务的会计师事务所；
通； （三）聘任或者解聘公司财务负责
（六）公司董事会授权的其他事 人；
宜及相关法律法规中涉及的其他事 （四）因会计准则变更以外的原因作
项。 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所相关规定以及《公司章
程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评 第十二条 审计委员会监督及评估
估外部审计机构工作的职责包括： 外部审计机构工作的职责包括：
…… ……
（五） 监督和评估外部审计机 （五）督促外部审计机构诚实守信、
构是否勤勉尽责。 勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
…… 规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。
……
第十三条 审计委员会指导内部 第十三条 审计委员会监督及评估
审计工作的职责包括： 内部审计工作的职责包括：
（一） 审阅公司年度内部审计 （一）指导和监督内部审计制度的建
工作计划； 立和实施；
（二） 督促公司内部审计计划 （二）审阅公司年度内部审计工作计
的实施； 划；
（三） 审阅内部审计工作报告， （三）督促公司内部审计计划的实
评估内部审计工作的结果，督促重大 施；
问题的整改； （四）督导内部审计部门至少每半年
（四） 指导内部审计部门的有 对公司募集资金使用、提供担保、关联交
效运作。 易、证券投资与衍生品交易、提供财务资
公司内部审计部门须向审计委员 助、购买或者出售资产、对外投资等重大
会报告工作。内部审计部门提交给管 事件的实施情况；大额资金往来以及与董
理层的各类审计报告、审计问题的整 事、监事、高级管理人员、控股股东、实
改计划和整改情况须同时报送审计委 际控制人及其关联人资金往来情况进行
员会。 一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向上海证券交易
所报告；
（五）指导内部审计部门的有效运
作。公司内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。内部审计部
门提交给管理层的各类审计报告、审计问
题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会。内部审计部门至少每季度向
审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计
工作中发现的问题；每一年度结束后向审
计委员会提交内部审计工作报告；如发现
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险，应当及时向审计委员会报告。
（六）向董事会报告内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调公司管理层、内部审计部
门及相关部门与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司 第十四条 审计委员会审阅公司财
财务报告并对其发表意见的职责包 务会计报告的职责包括：
括： （一）审阅公司的财务会计报告，对
（一） 审阅公司的财务报告，对 财务会计报告的真实性、准确性和完整性
财务报告的真实性、完整性和准确性 提出意见；
提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的
（二） 重点关注公司财务报告 重大会计和审计问题，包括重大会计差错
的重大会计和审计问题，包括重大会 调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
计差错调整、重大会计政策及估计变 要会计判断的事项、导致非标准无保留意
更、涉及重要会计判断的事项、导致 见审计报告的事项等；
非标准无保留意见审计报告的事项 （三）特别关注是否存在与财务会计
等； 报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
（三） 特别关注是否存在与财 可能性；
务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大 （四）督促公司相关责任部门对存在
错报的可能性； 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公
（四） 监督财务报告问题的整 司财务会计报告制定整改措施和整改时
改情况。 间，进行后续审查，监督财务会计报告问
题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部 第十五条 审计委员会监督及评估
控制的有效性的职责包括： 内部控制的职责包括：
（一） 评估公司内部控制制度 （一）评估公司内部控制制度设计的
设计的适当性； 适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价 （二）审阅内部控制自我评价报告；
报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部
（三） 审阅外部审计机构出具 控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的内部控制审计报告，与外部审计机 的问题与改进方法；
构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结
（四） 评估内部控制评价和审 果，督促内控缺陷的整改。
计的结果，督促内控缺陷的整改。 （五）根据内部审计部门提交的内部
审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。
第十六条 审计委员会协调管理
层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计
问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外
部审计机构的沟通及对外部审计工作
的配合。
第十六条 审计委员会指导及监督
公司风险管理、合规管理及法治建设的职
责包括：
（一）指导和监督风险管理、法律合
规管理制度的建立和实施；
（二）评估和督导风险管理、法律合
规管理体系的完整性和运行的有效性；
（三）审阅风险管理、法律合规管理
相关的年度工作报告；
（四）研究风险管理、法律合规管理
及法治建设重大事项或提出意见建议；
（五）推动落实董事会决定的其他风
险管理、合规管理及法治建设事项。
第十八条 公司聘请或更换外部 第十八条 公司聘请或者更换外部
审计机构，须由审计委员会形成审议 审计机构，应当由审计委员会形成审议意
意见并向董事会提出建议后，董事会 见并向董事会提出建议后，董事会方可审
方可审议相关议案。 议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者
更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主
要股东、实际控制人或者董事、监事和高
级管理人员的不当影响。
第十九条 审计委员会对董事会 第十九条 审计委员会对董事会负
负责，委员会的提案提交董事会审议 责，审计委员会的提案提交董事会审议决
决定。审计委员会应配合监事会的监 定。
事审计活动。
第四章 年度财务报告工作规程
第二十条 每一个会计年度结束后，
审计委员会应当于年度审计工作开始前，
与负责公司年度审计工作的会计师事务
所协商确定年度财务报告审计工作的时
间安排。
审计委员会应当督促会计师事务所
在约定时限内提交审计报告，并以书面意
见形式记录督促的方式、次数和结果以及
相关负责人的签字确认。
第二十一条 审计委员会应当在
年审注册会计师进场前审阅公司编制的
财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应当在年审注册会计师
进场后加强与年审注册会计师的沟通，就
在审计过程中发现的重大事项进行讨论，
并在年审注册会计师出具初步审计意见
后再一次审阅公司财务会计报表和审计
意见，形成书面意见。
第二十二条 审计委员会应当对
年度财务报告进行表决，形成决议后提交
公司董事会审议；同时，审计委员会应当
向公司董事会提交会计师事务所从事本
年度公司审计工作的总结报告和下年度
续聘或改聘会计师事务所的决议。
第四章 决策程序
第十一条 审计委员会的职责包
括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构
工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对
其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部
门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
（六）公司董事会授权的其他事
宜及相关法律法规中涉及的其他事
项。
第二十一条 审计委员会对审
计工作组提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第二十二条 审计委员会会议 第二十三条 审计委员会会议分
分为定期会议和临时会议，定期会议 为定期会议和临时会议，定期会议每年至
每年至少召开四次，当有两名以上审 少召开四次，当有两名以上审计委员会委
计委员会委员提议时，或者审计委员 员提议时，或者审计委员会召集人认为有
会召集人认为有必要时，可以召开临 必要时，可以召开临时会议。
时会议。会议召开前两天须通知全体 会议通知应于会议召开 5 日前发出，
委员。 但经全体委员一致同意，可以豁免前述提
会议由主任委员召集和主持，主 前通知期限。会议文件应于会议召开 3 日
任委员不能或者拒绝履行职责时,应 前发出。
指定一名独立董事委员代为履行职 会议由召集人召集和主持，召集人不
责。 能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会会议应 第二十四条 审计委员会会议应由三
由三分之二以上的委员出席方可举 分之二以上的委员出席方可举行；每一名
行；每一名委员有一票的表决权；会 委员有一票的表决权；会议做出的决议，
议做出的决议，必须经全体委员的过 必须经全体委员的过半数通过。因审计委
半数通过。因审计委员会成员回避无 员会委员回避无法形成决议的，相关事项
法形成决议的，相关事项由董事会直 由董事会直接审议。
接审议。
第二十四条 审计委员会会议表 第二十五条 审计委员会会议表决方
决方式为举手表决或投票表决，会议 式为举手表决或投票表决，会议可以采取
可以采取通讯表决的方式召开。 现场或通讯表决的方式召开。
第二十七条 如有必要，审计委 第二十八条 审计委员会认为必要
员会可以聘请中介机构为其决策提供 的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
专业意见，费用由公司支付。 关费用由公司承担。
第二十八条 审计委员会会议的 第二十九条 审计委员会会议的召开
召开程序、表决方式和会议通过的议 程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
案必须遵循有关法律、法规、公司章 循有关法律、法规、《公司章程》及本细
程及本办法的规定。 则的规定。
第三十四条 公司须在披露年度 第三十五条 公司应当在披露年度报
报告的同时在上海证券交易所网站披 告的同时在上海证券交易所网站披露审
露审计委员会年度履职情况，包括其 计委员会年度履职情况，主要包括其履行
履行职责的情况和审计委员会会议的 职责的情况和审计委员会会议的召开情
召开情况。 况。
第三十五条 审计委员会履职 第三十六条 审计委员会履职过程
过程中发现的重大问题触及上海证券 中发现的重大问题触及《上海证券交易所
交易所《股票上市规则》规定的信息 股票上市规则》规定的信息披露标准的，
披露标准的，公司须及时披露该等事 公司须及时披露该等事项及其整改情况。
项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职 第三十七条 审计委员会就其职责
责范围内事项向公司董事会提出审议 范围内事项向公司董事会提出审议意见，
意见，董事会未采纳的，公司须披露 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并
该事项并充分说明理由。 充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、 第三十八条 公司须按照法律、行政
行政法规、部门规章、上海证券交易 法规、部门规章、《上海证券交易所股票
所《股票上市规则》及相关规范性文 上市规则》及相关规范性文件的规定，披
件的规定，披露审计委员会就公司重 露审计委员会就公司重大事项出具的专
大事项出具的专项意见。 项意见。
第三十九条 本工作细则未尽 第三十九 本工作细则未尽事宜，依
事宜，按国家有关法律、法规和公司 照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
章程的规定执行；本细则如与国家日 司章程》的规定执行。
后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条 本工作细则与《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
不一致时，应按法律、法规、规范性文件
及《公司章程》执行。
第三十八条 本工作细则自董事 第四十一条 本工作细则自董事会
会审议通过之日起试行。 审议通过之日起施行，修改时亦同。公司
议审议通过的《凌源钢铁股份有限公司董
事会审计委员会工作细则》、2008 年 2
月 13 日第三届董事会第十八次会议审议
通过的《凌源钢铁股份有限公司董事会审
计委员会对年度财务报告审议工作规程》
同时废止。
第四十二条 本工作细则由公司董
事会负责解释。
除上述修改及“审计委员会”更名为“审计与风险委员会（监督委员会）”
之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细
则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事
会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险
委员会（监督委员会）工作细则》。
议案七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修改<凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的
议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事
管理办法》、
《凌源钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定，公司对《凌源钢铁
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善公司治理 第一条 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结
结构，建立健全公司董事（非独立董 构，建立健全公司董事（非独立董事）及
事）及高级管理人员（以下简称经理 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根
人员）的考核和薪酬管理制度，根据 据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司
《中华人民共和国公司法》、《上市公 治理准则》、《上市公司独立董事管理办
司治理准则》、《公司章程》及其他有 法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司
关规定，公司特设立董事会薪酬与考 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
核委员会，并制定本工作细则。 本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董 第二条 薪酬与考核委员会是董事
事会按照股东大会决议设立的专门工 会按照《公司章程》设立的专门工作机构，
作机构，主要负责制定公司董事及经 对董事会负责，向董事会报告工作。
理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及经理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在 第三条 本工作细则所称董事是指在
本公司支取薪酬的正副董事长、董事， 公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
经理人员是指董事会聘任的经理、副 董事会聘任的总经理、副总经理、总会计
经理、总会计师、董事会秘书及由经 师、董事会秘书、总法律顾问以及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人 理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
员。
第六条 薪酬与考核委员会设主 第六条 薪酬与考核委员会设主任
任委员（召集人）一名，由独立董事 委员（召集人）一名，由独立董事委员担
委员担任，负责主持委员会工作。 任，负责主持委员会工作。主任委员由委
员会选举产生或由董事会任命。
主任委员负责召集和主持委员会会
议，当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员（独立董事）代行
其职责；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，由公司董事会
指定一名委员履行主任委员职责。
第九条 薪酬与考核委员会的主 第九条 薪酬与考核委员会负责制定
要职责权限： 董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一） 根据董事及高级管理人 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
员管理岗位的主要范围、职责、重要 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
性，参照其他企业相关岗位的薪酬水 出建议：
平，制定薪酬计划或方案； （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 薪酬计划或方案主要包 （二） 制 定 或 者 变 更 股 权 激 励 计
括但不限于绩效评价标准、程序及主 划、员工持股计划，激励对象获授权益、
要评价体系，奖励和惩罚规定等； 行使权益条件成就；
（三） 审查公司董事及高级管 （三） 董事、高级管理人员在拟分
理人员的履行职责情况并对其进行年 拆所属子公司安排持股计 划；
度绩效考评； （四） 法律、行政法规、中国证监
（四） 对公司薪酬制度执行情 会规定和《公司章程》规定的其他事项。
况进行监督； 董事会对薪酬与考核委员会的建议
（五） 董事会授权的其他事宜。 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出 第十条 薪酬与考核委员会提出的
的公司董事的薪酬计划，须报经董事 公司董事的薪酬分配方案，须报经董事会
会同意后，提交股东大会审议通过后 同意后，提交股东大会审议通过后方可实
方可实施；公司经理人员的薪酬分配 施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
方案须董事会批准。 报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会对 第十二条 薪酬与考核委员会对董
董事和高级管理人员考评程序： 事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人 （一） 公司董事和高级管理人员向
员向董事会薪酬与考核委员会作述职 董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
和自我评价； 评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩 （二） 薪酬与考核委员会按绩效评
效评价标准和程序，对董事及高级管 价标准和程序，对董事及高级管理人员进
理人员进行绩效评价； 行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果 （三） 根据岗位绩效评价结果及薪
及薪酬分配政策提出董事及高级管理 酬分配政策提出董事及高级管理人员的
人员的报酬数额和奖励方式，表决通 报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交
过后，报公司董事会。 公司董事会审议。
第十三条 薪酬与考核委员会每 第十三条 薪酬与考核委员会每年
年至少召开一次会议，并于会议召开 至少召开一次会议，并于会议召开前 5
前七天通知全体委员，会议由主任委 天通知全体委员，会议由主任委员主持，
员主持，主任委员不能出席时可委托 主任委员不能出席时可委托其他一名委
其他一名委员（独立董事）主持。 员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会 第十五条 薪酬与考核委员会会议
议表决方式为举手表决或投票表决； 表决方式为举手表决或投票表决；会议可
会议可以采取通讯表决的方式召开。 以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会 第十九条 薪酬与考核委员会会议
议的召开程序、表决方式和会议通过 的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关 政策与分配方案必须遵循有关法律、法
法律、法规、公司章程及本办法的规 规、《公司章程》及本细则的规定。
定。
第二十四条 本工作细则未尽事 第二十三条 本工作细则未尽事宜，
宜，按国家有关法律、法规和公司章 依照国家有关法律、法规、规范性文件及
程的规定执行；本细则如与国家日后 《公司章程》的规定执行。
颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则与《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》不一致时，应按法律、法规、规范
性文件及《公司章程》执行。
第二十三条 本工作细则自董事 第二十五条 本工作细则自董事会决
会决议通过之日起试行。 议通过之日起施行，修改时亦同。公司
过的《凌源钢铁股份有限公司薪酬与考核
委员会工作细则》同时废止。
第二十五条 本细则解释权归属 第二十六条 本工作细则由公司董
公司董事会。 事会负责解释。
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细
则》其他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事
会薪酬 与 考 核 委 员 会 工作 细 则 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则》。
议案八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于修改<凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事
管理办法》、
《凌源钢铁股份有限公司章程》及其他有关规定，公司对《凌源钢铁
股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司董事、经理人 第一条 为规范凌源钢铁股份有限
员的产生，完善公司治理结构，根据《中 公司（以下简称“公司”）董事、高级
华人民共和国公司法》、 《上市公司治理 管理人员的选聘工作，优化董事会组
准则》、公司《章程》及其他有关规定， 成，完善公司治理结构，根据《中华人
公司特设立董事会提名委员会，并制定 民共和国公司法》、《上市公司治理准
本工作细则。 则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司董
事会设立提名委员会，并制定本工作细
则。
第二条 董事会提名委员会是董事 第二条 董事会提名委员会是董事
会按照股东大会决议设立的专门工作 会按照《公司章程》设立的专门工作机
机构，主要负责对公司董事和经理人员 构，对董事会负责，向董事会报告工作。
的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。
第 五 条 提名委员会 设主任委员 第五条 提 名 委 员 会 设 主 任 委 员
(召集人)一名，由独立董事委员担任， (召集人)一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作； 负责主持提名委员会工作。主任委员由
委员会选举产生或由董事会任命。
主任委员负责召集和主持委员会
会议，当主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员（独立董事）
代行其职责；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，由公
司董事会指定一名委员履行主任委员
职责。
第七条 提名委员会的主要职责权 第七条 提名委员会拟定董事、高
限： 级管理人员的选择标准和程序，对董
（一） 根据公司经营活动情况、资 事、高级管理人员人选及其 任职资格
产规模和股权结构对董事会的规模和 进行遴选、审核，并就下列事项向董事
构成向董事会提出建议； 会提出建议：
（二） 研究董事、经理人员的选择 （一） 提名或者任免董事；
标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 聘任或者解聘高级管理人
（三） 广泛搜寻合格的董事和经 员；
理人员的人选； （三） 法律、行政法规、中国证监
（四） 对董事候选人和经理人选 会规定和《公司章程》规定的其他事项。
进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采
（五） 对须提请董事会聘任的其 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
他高级管理人员进行审查并提出建议； 议中记载提名委员会的意见及未采纳
（六） 董事会授权的其他事宜。 的具体理由，并进行披露。
第 八 条 提名委员会 对董事会负 第八条 提名委员会的提案提交董
责，委员会的提案提交董事会审议决 事会审议决定。
定。
第九条 提名委员会依据相关法律 第九条 提名委员会依据相关法律
法规和公司章程的规定，结合本公司实 法规和《公司章程》的规定，结合本公
际情况，研究公司的董事、经理人员的 司实际情况，研究公司的董事、高级管
当选条件、选择程序和任职期限，形成 理人员的当选条件、选择程序和任职期
决议后提交董事会审议。 限，形成决议后提交董事会审议。
第十条 董事、经理人员的选任程 第十条 董事、高级管理人员的选
序： 任程序：
(一) 提名委员会应积极与公司 （一） 提名委员会应积极与公司
有关部门进行交流，研究公司对新董 有关部门进行交流，研究公司董事、高
事、经理人员的需求情况，并形成书面 级管理人员的需求情况，并形成书面材
材料； 料；
(二) 提名委员会可在本公司、控 （二） 提名委员会可在公司内部
股（参股）企业内部以及人才市场等广 以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管
泛搜寻董事、经理人选； 理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、 （三） 搜集初选人员的职业、学
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 历、职称、详细的工作经历、全部兼职
况，形成书面材料； 等情况，形成书面材料；
(四) 征求被提名人对提名的同 （四） 征得被提名人的同意，否则
意，否则不能将其作为董事、经理人选； 不得将其列为董事、高级管理人员初选
(五) 召集提名委员会会议，根据 人员；
董事、经理人员的任职条件，对初选人 （五） 召集提名委员会会议，根据
员进行资格审查； 董事、高级管理人员的任职条件，对初
(六) 在选举新的董事和聘任新 选人员进行资格审查，并形成明确的审
的经理人员前一至两个月，向董事会提 查意见；
交董事候选人和经理人选的建议和相 （六） 在选举新的董事和聘任新
关材料； 的高级管理人员前一至两个月，向董事
(七) 根据董事会决定和反馈意 会提交董事候选人和高级管理人员人
见进行其他后续工作。 选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意
见进行其他后续工作。
第十一条 提 名 委 员会 根 据公 司 第十一条 提 名 委 员会 根 据公 司
需要不定期召开会议，会议召开前七天 需要不定期召开会议，会议召开前 5 天
通知全体委员，会议由主任委员主持， 通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名 主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。 委员（独立董事）主持。
第十三条 提 名 委 员会 会 议表 决 第十三条 提 名 委 员会 会 议表 决
方式为举手表决或投票表决，会议可以 方式为举手表决或投票表决，会议可以
采取通讯表决的方式召开。 采取现场或通讯表决的方式召开。
第十六条 提 名 委 员会 会 议 的 召 第十六条 提 名 委 员会 会 议的 召
开程序、表决方式和会议通过的议案必 开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本 须遵循有关法律、法规、《公司章程》
办法的规定。 及本细则的规定。
第二十一条 本实施细则未尽事 第二十条 本工作细则未尽事宜，
宜，按国家有关法律、法规和公司章程 依照国家有关法律、法规、规范性文件
的规定执行；本细则如与国家日后颁布 及《公司章程》的规定执行。
的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则与《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》不一致时，应按法律、法规、
规范性文件及《公司章程》执行。
第二十条 本实施细则自董事会决 第二十二条 本工作细则自董事
议通过之日起试行。 会决议通过之日起施行，修改时亦同。
公司 2012 年第五届董事会第七次会议
审议通过的《凌源钢铁股份有限公司提
名委员会工作细则》同时废止。
第二十二条 本细则解释权归属 第二十三条 本工作细则由公司
公司董事会。 董事会负责解释。
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》其
他条款序号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会提名
委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的
《凌源钢铁股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
议案九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于全面修订<凌源钢铁股份有限公司独立董事制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范
性文件的最新规定和公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司独立董事制
度》更名为《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》，并对《凌源钢铁股份
有限公司独立董事制度》的章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢
铁股份有限公司独立董事管理办法》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办
法》。
议案十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于制定<凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》。
为进一步完善凌源钢铁股份有限公司治理结构，促进公司的规范运作，保护
公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》、
《凌源钢铁股份有限公司独立董事
管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《凌源钢铁股份有限公
司 独 立 董 事 专 门 会 议 工 作 细 则 》， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司独立董事专门会议
工作细则》。
议案十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《企业会计准则》、
《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司
将《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司
关联交易管理办法》，并对制度内容进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢
铁股份有限公司关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办
法》。
议案十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，公司对《凌源
钢铁股份有限公司总经理工作细则》的章节条款进行了全面梳理和修订。修订后
的《凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司总经理工作细则》。
议案十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》、
《上市公司投资者关系管理工作指引》、
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《凌源钢铁
股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司
投资者关系管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理办法》，
并对制度章节条款进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司投
资者关系管理办法》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登
的《凌源钢铁股份有限公司投资者关系管理办法》。
议案十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司期货交易管理办法>的议案》。
根据《中华人民共和国期货和衍生品法》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号－交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《凌源钢铁股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公司
期货交易管理办法》更名为《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》，
并对办法内容进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司套期保
值业务管理办法》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的
《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》。
议案十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司内部审计工作制度>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国审计法》、
《审计署关于内
部审计工作的规定》、
《中国内部审计准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，公司将《凌源钢铁股份有限公
司内部审计工作制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司内部审计管理规定》，并
对办法内容进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司内部审计
管理规定》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源
钢铁股份有限公司内部审计管理规定》。
议案十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于修改<凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理制度>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律、
法规和《凌源钢铁股份有限公司章程》，公司将《凌源钢铁股份有限公司对外捐
赠管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》，并对制度的
部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步规范凌源钢铁股 第一条 为进一步规范凌源钢铁股
份有限公司（以下简称“公司”）的对 份有限公司（以下简称“公司”）的对
外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管 外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管
理，在充分维护股东利益的基础上，更 理，在充分维护股东利益的基础上，更
好地履行公司社会责任和公民义务，有 好地履行公司社会责任和公民义务，有
效提升公司品牌形象，根据《中华人民 效提升公司品牌形象，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国公益 共和国公司法》、
《中华人民共和国公益
事业捐赠法》等法律、法规和《凌源钢 事业捐赠法》等法律、法规和《凌源钢
铁股份有限公司章程》的有关规定，制 铁股份有限公司章程》的有关规定，制
定本制度。 定本办法。
第二条 本制度所称对外捐赠，是 第二条 本办法所称对外捐赠，是
指公司自愿无偿将其合法财产赠予其 指公司自愿无偿将其合法财产赠予其
他自然人、法人或相关机构，用于公益 他自然人、法人或相关机构，用于公益
事业的行为。 事业的行为。
第三条 本制度适用于公司及下属 第三条 本办法适用于公司及下属
全资子公司、控股子公司。 全资子公司、控股子公司。
第十条 公司对外捐赠支出纳入预
算管理体系。
（一）公司及公司下属子公司若无
明确的对外捐赠计划，原则上不安排对
外捐赠预算。如已有对外捐赠计划，应
当将对外捐赠支出纳入年度财务预算
管理，并在年度财务预算情况说明书中
对全年对外捐赠项目、捐赠事由、捐赠
资产、捐赠范围及捐赠金额等做出详细
说明。
（二）年度对外捐赠支出规模不超
过当年审议批准的额度。对于因重大自
然灾害等突发情况需要超出捐赠支出
规模的对外捐赠事项，需重新履行审批
程序。
第十条 公司及公司下属子公司发 第十一条 公司及公司下属子公司
生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金 发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现
资产捐赠（以账面净值计算其价值）， 金资产捐赠（以账面净值计算其价值），
具体按如下标准审议执行： 具体按如下标准审议执行：
（一）单笔捐赠金额和会计年度内 （一）年度预算内单笔捐赠金额占
累计捐赠总额均未超过 100 万元的，经 公司最近一个会计年度经审计净利润
公司董事长批准，并报董事会备案后实 10%以上的；超过公司年度对外捐赠预
施； 算总额的对外捐赠，需经公司董事会批
（二）单笔捐赠金额或会计年度内 准后实施；
累计捐赠总额超过 100 万元、但未超过 （二）年度预算内单笔捐赠金额低
后实施； 润10%的，需经公司总经理办公会批准
（三）单笔捐赠金额或会计年度内 后实施。
累计捐赠总额超过 1000 万元的，由公
司股东大会批准后实施；
（四）在履行前述（二）、（三）项
所规定程序时，如会计年度内之前的捐
赠已经按照前述规定履行相关审议程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外捐赠，由经办 第十二条 公司对外捐赠，由经办
部门拟定捐赠方案，由财务部门就捐赠 部门拟定捐赠方案，由财务部门就捐赠
支出对公司财务状况和经营成果的影 支出对公司财务状况和经营成果的影
响进行分析，经办部门分管领导审核 响进行分析，经办部门分管领导审核
后，按照本制度第十条所列情况，履行 后，按照本办法第十条和第十一条所列
相应的审批程序。 情况，履行相应的审批程序。
捐赠方案应当包括以下内容:捐赠 捐赠方案应当包括以下内容:捐赠
事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产 事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产
构成及其金额等内容。 构成及其金额等内容。
第十二条 公司经批准的对外捐赠 第十三条 公司经批准的对外捐
事项，由财务部建立备查账簿登记，同 赠事项，经办部门于发生当日抄送董事
时报董事会秘书办公室备案。 会秘书办公室，并建立备查账簿登记。
第十五条 未执行本制度规定而擅 第十六条 未执行本办法规定而
自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产 擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资
等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻 产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻
重，对负有直接责任的主管人员和其他 重，对负有直接责任的主管人员和其他
直接责任人处以降薪降职、免职、解除 直接责任人处以降薪降职、免职、解除
劳动合同等处分，构成犯罪的，移交公 劳动合同等处分，构成犯罪的，移交公
安司法机关处理。 安司法机关处理。
第十六条 本制度未尽事宜，依照 第十七条 本办法未尽事宜，依照
国家有关法律、法规及《公司章程》执 国家有关法律、法规及《公司章程》执
行。 行。
第十七条 本制度所称“不超过” 第十八条 本办法所称“以上”、
含本数，“超过”不含本数。 “不超过”含本数，“低于”、“超
过”不含本数。
第十八条 本制度 由公司董事会 第十九条 本办法由公司董事会负
负责解释，自董事会审议通过之日起生 责解释，自董事会审议通过之日起生
效。 效。公司 2017 年第六届董事会第三十
次会议审议通过的《凌源钢铁股份有限
公司对外捐赠管理制度》同时废止。
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》其他条款序
号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司对外捐赠管理办法》
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有
限公司对外捐赠管理办法》。
议案十七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于修改<凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、
《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司实际情况，对《凌源钢铁股份有
限公司对外担保管理办法》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第三条 本办法所称“对外担保”， 第三条 本办法所称“对外担保”，
是指公司为他人提供的担保，包括公司 是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。本办法所称“公 对控股子公司的担保。本办法所称“公
司及控股子公司的对外担保总额”，是 司及控股子公司的对外担保总额”，是
指包括公司对控股子公司担保在内的 指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司 公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。 对外担保总额之和。
公司对外担保的形式包括一般保
证、连带责任保证、抵押、质押等，也
包括出具有担保效力的共同借款合同、
差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件
的隐性担保。
第四条 除公司与全资子公司或全 第四条 除公司与全资子公司之间
资子公司之间的内部担保外，公司对外 的内部担保外，公司对外担保必须要求
担保必须要求被担保人提供反担保。 被担保人提供反担保。
第九条 公司对控股子公司提供担 第九条 公司及其控股子公司不得
保的，原则上应按不高于对其的持股比 对无直接股权关系的企业提供任何形
例提供担保。 式担保。
公司对控股子公司提供担保的，原
则上应按不高于对其的持股比例提供
担保。
第十条 应由股东大会审批的对外 第十条 应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可 担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批 提交股东大会审批。须经股东大会审批
的对外担保，包括但不限于下列情形： 的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及其控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资 担保总额，超过公司最近一期经审计净
产百分之五十以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的对外
最近一期经审计总资产的百分之三十 担保总额，超过公司最近一期经审计总
以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）按照担保金额连续 12 个月
公司最近一期经审计总资产百分之三 内累计计算原则，超过公司最近一期经
十的担保； 审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七 （四）为资产负债率超过 70%的担
十的担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过两亿元或最 （五）单笔担保额超过公司最近一
近一期经审计净资产百分之十的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
（七）国家法律法规或公司章程规 （七）国家法律法规或《公司章程》
定的其他需经股东大会审议的担保。 规定的其他需经股东大会审议的担保。
第十二条 公司负责对外担保事项
的职能部门为法务部门。
第 十三条 公司 在对外提供担保 第十二条 公司在对外提供担保
前，由负责对外担保事项的职能部门对 前，由对外担保发起部门对被担保人进
被担保人进行资信状况调查评价并形 行资信状况调查评价并形成书面报告。
成书面报告。 书面报告的内容包括但不限于担
书面报告的内容包括但不限于担 保的理由，被担保人的基本情况（包括
保的理由，被担保人的基本情况（包括 名称、注册地址、法定代表人、经营范
名称、注册地址、法定代表人、经营范 围、与本公司关联关系或其他关系，董
围、与本公司关联关系或其他关系，董 事、监事和高级管理人员情况），最新
事、监事和高级管理人员情况），最新 的信用等级状况，最近一年又一期财务
的信用等级状况，最近一年又一期财务 报表的资产总额、负债总额及其中的银
报表的资产总额、负债总额及其中的银 行贷款总额和流动负债总额、资产净
行贷款总额和流动负债总额、资产净 额、营业收入、净利润等，对外担保情
额、营业收入、净利润等，对外担保情 况，资产抵押/质押情况，影响被担保
况，资产抵押/质押情况，影响被担保 人偿债能力的重大或有事项等；本次担
人偿债能力的重大或有事项等；本次担 保情况（包括债权人名称、担保方式、
保情况（包括债权人名称、担保方式、 额度、期限，累计担保情况等），借款
额度、期限，累计担保情况等），借款 资金用途，存在的风险、对公司的影响；
资金用途，存在的风险、对公司的影响； 对被担保人的盈利能力、偿债能力、成
对被担保人的盈利能力、偿债能力、成 长能力的分析评价等。
长能力的分析评价等。
第十四条 负责对外担保事项的职 第十三条 对外担保发起部门根据
能部门根据被担保人资信评价结果，同 被担保人资信评价结果，同意提供担保
意提供担保的，应将担保申请和资信评 的，应将担保申请和资信评价报告报总
价报告报总会计师和总经理签批，并报 会计师和总经理签批，并报董事长审
董事长审核，董事长审核同意的，提交 核，董事长审核同意的，提交董事会进
董事会进行审议。 行审议。
第十六条 董事会在审议对外担保 第十五条 董事会在审议对外担保
事项时，需经全体董事三分之二以上同 事项时，除应当经全体董事的过半数审
意；担保事项属于关联交易的，按照董 议通过外，还应当经出席董事会会议的
事会审议关联交易的程序执行。 三分之二以上董事审议通过。
担保事项属于关联交易的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第十七条 应由股东大会审批的对 第十六条 应由股东大会审批的对
外担保事项，必须经出席会议股东所持 外担保事项，必须经出席会议股东所持
有效表决权的过半数通过。 有效表决权的过半数通过。
股东大会在审议本办法第十条第 股东大会在审议本办法第十条第
一款第（三）项担保事项时，应由出席 一款第（三）项担保事项时，应由出席
股东大会的股东所持有效表决权三分 股东大会的股东所持有效表决权的三
之二以上通过。 分之二以上通过。
股东大会在审议本办法第十条第 股东大会在审议本办法第十条第
一款第（六）项担保事项时，存在关联 一款第（六）项担保事项时，存在关联
关系的股东应当回避表决。 关系的股东应当回避表决。
第十七条 公司因交易或者关联交
易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过
前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司向控股子公司提
供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提
交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对资产负债率为 70%以上以及资产负
债率低于 70%的两类子公司分别预计未
来 12 个月的新增担保总额度，并提交
股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应
当及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向合营或者联营
企业提供担保且被担保人不是公司的
董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东、控股股东或实际控制人的
关联人，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提
交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对未来 12 个月内拟提供担保的具体
对象及其对应新增担保额度进行合理
预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应
当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向合营或者联营
企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在合营或联营企业之间进
行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不
超过公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超
过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东大会审议担保额度时）
的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不
存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应
当及时披露。
第二十一条 公司控股子公司为公
司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在履行审议程
序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体
以外的其他主体提供担保的，视同公司
提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第二十二条 公司及其控股子公司
提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履
行相应审议程序和信息披露义务，但公
司及其控股子公司为以自身债务为基
础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司担保的债务到期
后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序
和信息披露义务。
第十九条 独立董事、监事会应对 第二十五条 监事会应对公司的对
公司的对外担保（不含对合并报表范围 外担保（不含对合并报表范围内子公司
内子公司提供的担保）发表意见。 提供的担保）发表意见。
第二十一条 担保期间，公司应及 第二十七条 担保期间，公司应及
时跟踪、了解、掌握被担保人财务状况 时跟踪、了解、掌握被担保人财务状况、
及经营情况等，特别是被担保人的债务 经营情况及偿债能力等，对可能出现的
偿还情况，对可能出现的风险进行分析 风险进行分析研究，并制定应对措施。
研究，并制定应对措施。
第 二十二 条 被担保人债务到期 第二十八条 被担保人债务到期
后，未履行还款义务的，负责对外担保 后，未履行还款义务的，对外担保发起
事项的职能部门应在一个工作日内将 部门应在一个工作日内将相关情况及
相关情况及应对措施书面报告董事会 应对措施书面报告董事会秘书，董事会
秘书，董事会秘书在收到书面报告后应 秘书在收到书面报告后应立即向董事
立即向董事会报告，并按相关法律法规 会报告，并按相关法律法规及公司信息
及公司信息披露制度要求履行信息披 披露制度要求履行信息披露义务。
露义务。 公司应在债务到期后的五个工作
公司应在债务到期后的五个工作 日内，由对外担保发起部门会同法律部
日内，由负责对外担保事项的职能部门 门执行追偿措施。在担保期间，被担保
会同审计部门执行追偿措施。在担保期 人若发生机构变更、撤消、破产、清算
间，被担保人若发生机构变更、撤消、 等情况时，公司应按有关法律规定行使
破产、清算等情况时，公司应按有关法 债务追偿权。
律规定行使债务追偿权。
第二十三条 负责对外担保事项的 第二十九条 对外担保发起部门应
职能部门应在开始债务追偿程序后和 在开始债务追偿程序后和追偿结束后
追偿结束后两个工作日内，将追偿情况 两个工作日内，将追偿情况报董事会秘
报董事会秘书和审计部门备案。 书和审计部门备案。
第二十八条 本办法自公司股东大 第三十四条 本办法自公司董事会
会审议通过后实施。 审议通过后实施，修改时亦同。公司
的《凌源钢铁股份有限公司对外担保管
理办法》同时废止。
除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》其他条款序
号顺延，条款内容不变。修订后的《凌源钢铁股份有限公司对外担保管理办法》
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有
限公司对外担保管理办法》。
议案十八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于全面修订<凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理
准则》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等法律法规及
《凌源钢铁股份有限公司公司章程》规定，结合公司实际情况，将《凌源钢铁股
份有限公司信息披露事务管理制度》更名为《凌源钢铁股份有限公司信息披露事
务管理办法》，并进行了全面梳理和修订。修订后的《凌源钢铁股份有限公司信
息披露事务管理办法》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 同日刊
登的《凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理办法》。
议案十九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于制定<凌源钢铁股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法>的议案》。
为落实国有资产保值增值责任，完善国有资产监管，防止国有资产流失，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国企业国有资产法》、
《国务院办
公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》
（国办发〔2016〕63 号）
等法律法规文件，结合上市公司治理要求及公司实际，公司制定了《凌源钢铁股
份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》。
议案二十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
《关于制定<凌源钢铁股份有限公司固定资产投资管理办法>的议案》。
为进一步规范公司固定资产投资管理，提高投资效率及效益，防范投资风
险，明确固定资产投资项目定义、分类及各相关职能部门管理职责，规范投资计
划编制、项目前期工作、放行、实施、风险与合规等管理程序，结合公司实际，
公司制定了《凌源钢铁股份有限公司固定资产投资管理办法》。
议案二十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司境内产业类股权投资管理办法>的议案》。
为进一步规范公司境内产业类股权投资管理，提高投资效率及效益，防范投
资风险，结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司境内产业类股权投
资管理办法》。
议案二十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司工资总额预算管理办法>的议案》。
为建立健全与劳动力市场相适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资
决定和正常增长机制，进一步激发企业动力和活力，根据国家法律法规，结合公
司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司工资总额预算管理办法》。
议案二十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过《关于制定<凌源钢铁股份有限公司职工罚则>的议案》。
为进一步规范职工行为，维护公司和职工合法权益，根据国家有关法律法规，
结合公司实际，公司制定了《凌源钢铁股份有限公司职工罚则》。
议案二十四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，
审议通过《关于调整 2023 年度部分日常关联交易金额的议案》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于调整 2023 年
度部分日常关联交易金额的公告》。
公司关联董事张鹏先生回避了该议案的表决。
该议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过《关于设立分公司的议案》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于设立分公司的
公告》。
议案二十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 同日刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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