北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于长春英利汽车工业股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
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致：长春英利汽车工业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为长春英利汽车工业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问。就本次发行的发行过程进
行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具《北京市中伦律师事务所关于长
春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认
购对象合规性的法律意见书》。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司证券发行注册管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有
效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，并基于本所律师对该等
法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件、材料和证
言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严
格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除非本文另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有如下含义：
发行人、英利汽
指 长春英利汽车工业股份有限公司
车、公司
长春英利汽车工业有限公司，于 2018 年 7 月整体变更
英利有限 指
为“长春英利汽车工业股份有限公司”
本次发行/本次
发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
向特定对象发 指
行为
行
保荐人（主承销
指 中信证券股份有限公司
商）
《发行与承销 《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股
指
方案》 票发行与承销方案》
《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股
《认购邀请书》 指
票认购邀请书》
《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股
《申购报价单》 指
票申购报价单》
《追加认购邀 《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股
指
请书》 票追加认购邀请书》
《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股
《追加申购单》 指
票追加申购单》
《长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股
《缴款通知书》 指
票缴款通知书》
《股份认购协 《关于长春英利汽车工业股份有限公司向特定对象发
指
议》 行 A 股股票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，根据上
《公司法》 指
下文亦可涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《 注 册 管 理 办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
《公司章程》 指 《长春英利汽车工业股份有限公司章程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份
本法律意见书 指 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程
及认购对象合规性的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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一、 本次发行的授权和批准
（一） 发行人的内部授权和批准
并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》等与本次发行相关议案。
议并通过《关于<长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证的分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》。
并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》等与本次发行相关
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议案。
通过《关于<长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案论证的分析报告>的议案》。
议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》等与本次发行相关议案。
议并通过了《关于长春英利汽车工业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案论证的分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》。
（二） 上交所审核及中国证监会注册
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1514 号），同意发
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行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特
定对象发行已获得必要的授权和批准。
二、 本次发行过程的合规性
（一） 本次发行的认购邀请
英利汽车工业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》等发行方案相关附件，确认本次拟发送认购邀请书对象共有 185 家特定投
资者。上述特定对象包括截至 2023 年 11 月 20 日发行人前 20 名非关联股东（剔
除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）15 名、证券投资基金
公司 39 名、证券公司 16 名、保险机构 8 名、其他类型投资者 107 名。
自《发行与承销方案》向上交所报送后（2023 年 12 月 4 日）至申购日（2023
年 12 月 7 日）上午 9:00 前，有 2 名新增投资者向主承销商表达了认购意向，
发行人及保荐人（主承销商）在之前报送的拟发送认购邀请书对象名单基础之
上增加该 2 名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件及邮寄的方式向上述共 187 名投
资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等文件。
经核查，《认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中
包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和
时间缴纳认购款等内容。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 105,119.58 万
元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 125,800,000 股（含本数），且获
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配对象数量不超过 35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。
追加认购期间，保荐人（主承销商）向认购邀请名单内 187 名投资者以及
经核查，《追加认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购时间与认购
方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《追加申购
单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配
金额和时间缴纳认购款等内容。
因此，发行人和保荐人（主承销商）发送的《认购邀请书》《追加认购邀
请书》《申购报价单》《追加申购单》等认购邀请文件的内容及发送对象范围
符合有关法律法规的规定和发行人股东大会关于本次发行决议内容，符合向上
交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。
（二） 本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间，即 2023 年 12
月 7 日上午 9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）合计收到 8 家投资者发
送的《申购报价单》等相关文件。除 1 名投资者的报价因未在规定时间内缴纳
保证金为无效报价，其他参与首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及
时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均
为有效报价。具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额（万 是否缴纳
序号 认购对象名称
（元/股） 元） 保证金
浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山
岛 6 号私募证券投资基金
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申购价格 申购金额（万 是否缴纳
序号 认购对象名称
（元/股） 元） 保证金
限合伙） 5.33 3,000.00
本次发行追加认购时间为 2023 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 8 日 17:00。
截至 2023 年 12 月 8 日 17:00，主承销商共收到 5 家投资者的追加认购申请。
投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额
缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格
境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效报价。具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金
浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁
聚量化多策略证券投资基金
（三） 本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》《追
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加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
最终确定本次发行的发行价格为 5.33 元/股，发行数量为 91,532,828 股，募集
资金总额为 487,869,973.24 元，发行对象为 10 名，未超过发行人股东大会决议
和中国证监会批文规定的上限。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化
多策略证券投资基金
浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山岛 6 号私
募证券投资基金
合计 91,532,828 487,869,973.24
因此，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、最终确定的发行
对象及获配股数，符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关
规定，符合《发行与承销方案》《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的
程序和规则，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四） 发出缴款通知及签订股份认购协议
根据配售结果，2023 年 12 月 8 日，发行人、主承销商以电子邮件的方式
分别向上述 10 名发行对象发出《缴款通知书》及《股份认购协议》等文件。
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发行人分别与上述 10 名发行对象签署了《股份认购协议》，对本次发行的
认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
因此，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《中华人民共和国民
法典》《注册管理办法》等相关规定。
（五） 本次发行的缴款及验资
告》（天健验〔2023〕1-18 号），经审验，截至 2023 年 12 月 13 日止，主承
销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向
特定对象发行股票认购对象的认购款项共计 487,869,973.24 元。
告》（天健验〔2023〕1-19 号），经审验，截至 2023 年 12 月 14 日止，发行
人实际已向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票 91,532,828 股，每股面值
除发行费用（不含税）人民币 9,710,948.80 元后，发行人本次实际募集资金净
额为人民币 478,159,024.44 元，其中计入实收股本人民币 91,532,828.00 元，计
入资本公积（股本溢价）人民币 386,626,196.44 元。
因此，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》
及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的
约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发
行与承销方案》的规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等法律法规的相关规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一） 投资者适当性核查
根据发行对象提供的身份证、营业执照、产品备案证明文件等资料及主承
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销商的簿记建档资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发
行对象自身或以其管理的产品参与本次发行认购，具备认购本次发行股票的主
体资格，且本次发行的发行对象未超过 35 名，投资者类别（风险承受等级）符
合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》的相关规定，具体如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有
限合伙）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
宁聚量化多策略证券投资基金
浙江君颐资产管理有限公司-君颐定山
岛 6 号私募证券投资基金
（二） 私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师检索中国证券投资基金业协
会、国家企业信用信息公示系统等公开信息，本次发行认购对象私募基金相关
登记备案情况如下：
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
所规定的私募基金管理人，吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙）、
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚量化多策略证券投资基金、浙江君颐
资产管理有限公司-君颐定山岛 6 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
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备案办法》所规定的私募投资基金，前述主体已按照该等规定办理私募基金管
理人登记及私募基金备案手续。
为人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登
记备案手续。
构投资者，其以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登
记备案手续。
其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规
定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
因此，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案登记的产品及管理人均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
（三） 关联关系核查
根据认购对象及主承销商提供的相关资料、发行人的书面确认，并经本所
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律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施
加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方等方式参与本次发行认
购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认
购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 10 名发行对象均具备参
与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的
相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本
次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款和验资过程合规，
符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的
董事会、股东大会决议，符合本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《证
券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规
定。本次发行最终确定的 10 名发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符
合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于长春英利汽车工业股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》的签字页）
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张学兵
经办律师： __________________
张明
__________________
田雅雄
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