东睦新材料集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
东睦新材料集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2023 年第 1 次修订）
第一章 总 则
第一条 为强化东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 规范公司董事会审计委员会的运
作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《东睦新材料集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本实施细则。
第二 条 董 事会 审计 委 员 会是 董 事会 按 照《 公 司 章程 》 设立 的 专门 工 作 机构 ， 负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的 董事组成，其中独立董
事2名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富会计专业知识和经验的人员，应至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等 专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第四 条 审 计委 员会 成 员 由董 事 长、 二 分之 一 以 上独 立 董事 或 者全 体 董 事的 三 分之
一提名，并由董事会选举产生。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和经验。
第五 条 审 计委 员会 设 主 任委 员 （召 集 人） 一 名 ，由 独 立董 事 委员 中 的 会计 专 业人
士担任，负责主持审计委员会工作；主任委员在审计委员会委员内选举产生，并报请董
事会批准后生效。
第六 条 审 计委 员会 委 员 任期 与 董事 会 董事 任 期 一致 ， 委员 任 期届 满 ， 连选 可 以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务 或应当具有独立董事身份的委员不再具备《上
市公司独立董事管理办法》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
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第七 条 审 计委 员 会是 董 事会 设 立的 常 设议 事机 构。 公 司董 事 会办 公室 协助 审 计委
员会开展日常工作，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第三章 职责权限
第八 条 审 计委 员 会负 责 审核 公 司财 务 信息 及其 披露 、 监督 及 评估 内外 部审 计 工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会聘请及监督外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议， 审核外部审计机构的审计费
用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当
影响；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，
严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见。
审计委员会聘请及监督外部审计机构具体事宜，依照国家有关法律、法规及公司《会
计师事务所选聘制度》的有关规定执行。
第十条 审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等 ；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十 一 条 审计 委 员会 审 阅公 司 的财 务 报告 并对 其发 表 意见 的 职责 须至 少包 括 以下
方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
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（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
第十 二 条 除法 律 法规 另 有规 定 外， 董 事会 审计 委员 会 应当 督 导内 部审 计部 门 至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在
违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效
性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告 并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第十 三 条 审计 委 员会 应 当根 据 公司 内 部审 计工 作报 告 及相 关 信息 ，评 价公 司 内部
控制的建立和实施情况，形成年度内部控制评价报告并提交公司董事会审议。董事会应
当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报
告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十 四 条 审计 委 员会 应 当就 认 为必 须 采取 的措 施或 改 善的 事 项向 董事 会报 告 ，并
提出建议。
第十 五 条 审计 委 员会 认 为必 要 的， 可 以聘 请中 介机 构 提供 专 业意 见， 有关 费 用由
公司承担。
第十 六 条 审计 委 员会 对 董事 会 负责 ， 审计 委员 会的 提 案提 交 董事 会审 议决 定 。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
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第四章 议事规则
第十 七 条 审计 委 员会 会 议分 为 定期 会 议和 临时 会议 ， 由主 任 委员 召集 和主 持 。主
任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
召开审计委员会会议的，公司原则上应当于不迟于会议召开前三日以书面或者电子
邮件等有效方式通知全体委员并提供相关资料和信息。如情况紧急，需尽快召开临时会
议的，经全体委员一致同意，可不受本条通知时限和通知方式限制， 但召集人应当在会
议上作出说明。
第十 八 条 审计 委 员会 每 季度 至 少召 开 一次 定期 会议 。 审计 委 员会 可根 据需 要 召开
临时会议。遇下列情况之一，审计委员会应召开临时会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间，董事长安排任务时 ；
（三）召集人认为必要时；
（四）两名及以上的委员提议时。
第十 九 条 审计 委 员会 会 议应 由 三分 之 二以 上的 委员 出 席方 可 举行 ；每 一名 委 员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 因审计委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二 十 条 审计 委 员会 会 议表 决 方式 为 举手 表决 或投 票 表决 ； 临时 会议 可以 采 取通
讯表决的方式召开。
第二 十 一 条 审计 委员 会 委员 须 亲自 出 席会 议， 并对 审 议事 项 表达 明确 的意 见 。委
员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其
他委员代为出席，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二 十 二 条 必要 时， 审 计委 员 会可 邀 请 外 部审 计机 构 代表 、 内部 审计 人员 、 财务
人员、法律顾问以及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议并提供
必要信息。
第二 十 三 条 审计 委员 会 会议 的 召开 程 序 、 表决 方式 和 会议 通 过的 议案 必须 遵 循有
关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二 十 四 条 审计 委员 会 会议 须 制作 会 议记 录， 独立 董 事委 员 的意 见应 当在 会 议记
录中载明，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存。会议记录等会议资料应当至少保存 10 年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二 十 六 条 出席 会议 的 委员 均 对会 议 所议 事项 有保 密 义务 ， 不得 擅自 披露 有 关信
息。
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第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第五章 信息披露
第二 十 八 条 公司 须披 露 审计 委 员会 的 人员 情况 ，包 括 人员 的 构成 、专 业背 景 和五
年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二 十 九 条 公司 应当 在 披露 年 度报 告 的同 时 ， 在上 海 证券 交 易所 网站 披露 审 计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三 十 一 条 审计 委员 会 就其 职 责范 围 内事 项向 公司 董 事会 提 出审 议意 见， 董 事会
未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规
则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十三条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议
通过。
第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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