证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2023-124
中钢国际工程技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十
七次会议于 2023 年 12 月 20 日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通
知及会议材料于 2023 年 12 月 15 日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司
董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名（董
事赵恕昆、刘安以视频通讯方式参会并表决）。会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款
进行修订（章程修订案见附件 1），并提请股东大会授权公司董事会及董事长或
获其授权人士向工商登记机关申请办理工商变更相关事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款
进行修订（修订说明见附件 2）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，拟对《独立董事
工作制度》部分条款进行修订（修订说明见附件 3）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于向宝武集团财务有限责任公司申请综合授信的议案
同意公司向宝武集团财务有限责任公司申请 15 亿元综合授信，授信期一年，
授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票贴现及应收/通宝保理混
用，由公司及下属子公司根据需要分配使用。提请股东大会授权公司董事会及董
事长或获其授权人士签署办理授信事宜相关文件。授权有效期为自股东大会审议
通过之日起，至下年度审议年度综合授信额度的股东大会审议通过之日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司经理层成员 2023 年度经营业绩责任书的议案
为贯彻落实国务院国资委强化经营管理人员契约化管理的要求，公司制定了
经理层成员 2023 年度经营业绩责任书，董事会同意并授权董事长与经理层成员
签订 2023 年度经营业绩责任书。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案
同意公司于 2024 年 1 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-125）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
附件：1. 章程修订案
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
附件 1：章程修订案
修订后
序 原条款
原条款内容 条款条 修订后条款内容
号 条目
目
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
本章程所称其他高级管理
本章程所称其他高级管理人
第十一 人员是指公司的副总经理、总工 第十一
条 程师、财务总监、风控总监、董 条
责人、总法律顾问、董事会秘书。
事会秘书。
公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立中国共产党的组织，
公司根据《中国共产党章
党组织发挥领导作用，把方向、
第十二 程》的规定，设立共产党组织、 第十二
条 开展党的活动。公司为党组织的 条
的工作机构，配备足够数量的党
活动提供必要条件。
务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第二十 公 司 股 份 总 数 为 第二十 公 司 股 份 总 数 为
条 125,666.2942 万股，均为普通股。 条 143,464.4621 万股，均为普通股。
股东大会由董事长主持。董
股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务
事长不能履行职务或不履行职 时，由副董事长主持，副董事长
第六十 第六十
九条 九条
的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的一名
…… 董事主持。
……
如因董事的辞职导致公司董
……
事会低于法定最低人数或独立董
如因董事的辞职导致公司
事辞职导致独立董事人数少于董
董事会低于法定最低人数或独
事会成员的三分之一或者独立董
立董事辞职导致独立董事人数
事中没有会计专业人士时（不包
少于董事会成员的三分之一或
第一百 第一百 含董事不具备担任上市公司董事
零一条 零一条 的资格及不符合独立董事独立性
士时，在改选出的董事就任前，
要求的情形） ，在改选出的董事就
原董事仍应当依照法律、行政法
任前，原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程规定，履
行政法规、部门规章和本章程规
行董事职务。
定，履行董事职务。
……
……
董事会由七名董事组成，其 董事会由七名董事组成，其
第一百 第一百
零七条 零七条
一名。 一名，副董事长一名。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十一）决定聘任或者解聘 （十一）决定聘任或者解聘
第一百 公司总经理、董事会秘书及其他 第一百 公司总经理、董事会秘书及其他
零八条 高级管理人员，并决定其报酬事 零八条 高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提 项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总 名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、总工程师、财务总监、风 经理、财务负责人、总法律顾问
修订后
序 原条款
原条款内容 条款条 修订后条款内容
号 条目
目
控总监等高级管理人员，并决定 等高级管理人员，并决定其报酬
其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
…… ……
董事会决定公司重大问题， 董事会应建立科学、民主、
应当事先听取公司党委会的意 高效的重大事项决策机制，并制
见。 定董事会议事规则。董事会决定
公司董事会设立审计委员 公司重大问题，应当事先听取公
会，并根据需要设立战略、提名、 司党委的意见。
薪酬与考核等相关专门委员会。 公 司 董 事 会 设 立 审 计 委员
专门委员会对董事会负责，依照 会，并根据需要设立战略与 ESG、
本章程和董事会授权履行职责， 提名、薪酬与考核等相关专门委
提案应当提交董事会审议决定。 员会。专门委员会对董事会负责，
专门委员会成员全部由董事组 依照本章程和董事会授权履行职
成，其中审计委员会、提名委员 责，提案应当提交董事会审议决
会、薪酬与考核委员会中独立董 定。专门委员会成员全部由董事
事占多数并担任召集人，审计委 组成，其中审计委员会成员为不
员会的召集人为会计专业人士。 在公司担任高级管理人员的董
董事会负责制定专门委员会工 事，其中独立董事应当过半数，
作规程，规范专门委员会的运 并由独立董事中会计专业人士担
作。 任召集人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
董事会审议事项涉及法律问
题的，总法律顾问应当列席并提
出法律意见。
董事会设董事长一名，副董
第一百 董事会设董事长一名。董事 第一百
事长一名。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举
条 数选举产生或罢免。 条
产生或罢免。
公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不
第一百 董事长不能履行职务或者 第一百
履行职务的，由副董事长履行，
副董事长不能履行职务或者不履
条 共同推举一名董事履行职务。 条
行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
提名委员会由三名董事组 提 名 委 员 会 由 三 名 董 事组
成，主要履行以下职责： 成，主要履行以下职责：
…… ……
（二）研究董事、高级管理 （二）负责拟定董事、高级
第一百 第一百
人员的选择标准和程序，并向董 管理人员的选择标准和程序，并
事会提出建议； 向董事会提出建议；
条 条
（三）广泛搜寻合格的董事 （三）广泛搜寻合格的董事
和高级管理人员的人选； 和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级 （四）对董事候选人和高级
管理人员进行审查并提出建议； 管理人选及其任职资格进行遴
修订后
序 原条款
原条款内容 条款条 修订后条款内容
号 条目
目
…… 选、审核并提出建议；
……
审 计 委 员 会 由 三 名 董 事组
成，主要履行以下职责：
审计委员会由三名董事组 （一）监督及评估外部审计
成，主要履行以下职责： 机构工作，提议聘请或更换外部
（一）提议聘请或更换外部 审计机构；
审计机构； （二）监督及评估内外部审
（二）监督公司的内部审计 计工作；
制度及其实施； （三）审核公司的财务信息
第一百 第一百
（三）负责公司内部审计与 及其披露；
外部审计之间的沟通； （四）监督及评估公司的内
条 条
（四）审核公司的财务信息 部控制；
及其披露； （五）协调管理层、内部审
（五）审查公司内部控制制 计部门及相关部门与外部审计机
度； 构的沟通；
（六）董事会授权的其他事 （六）公司董事会授权的其
宜。 他事宜及法律法规和深圳证券交
易所相关规定中涉及的其他事
项。
薪酬与考核委员会由三名董
事组成，主要履行以下职责：
……
薪酬与考核委员会由三名
（三）就制定或者变更股权
董事组成，主要履行以下职责：
激励计划、员工持股计划，激励
……
对象获授权益、行使权益条件成
第一百 （三）负责拟定股权激励计 第一百
就等事项向董事会提出建议；
（四）就董事、高级管理人
条 （四）负责对公司薪酬制度 条
员在拟分拆所属子公司安排持股
执行情况进行监督；
计划等事项向董事会提出建议；
（五）董事会授权委托的其
（五）负责对公司薪酬制度
他事宜。
执行情况进行监督；
（六）董事会授权委托的其
他事宜。
公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 公司设总经理一名，由董事
公司设副总经理若干名，总 会聘任或解聘。
工程师一名，财务总监一名，风 公司设副总经理若干名，财
第一百 控总监一名，由董事会聘任或解 第一百 务负责人一名，总法律顾问一名，
三十条 聘。 三十条 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总 公司总经理、副总经理、财
工程师、财务总监、风控总监、 务负责人、总法律顾问、董事会
董事会秘书为公司高级管理人 秘书为公司高级管理人员。
员。
第一百 总经理对董事会负责，行使 第一百 总经理对董事会负责，行使
条 …… 条 ……
修订后
序 原条款
原条款内容 条款条 修订后条款内容
号 条目
目
（六）提请董事会聘任或者 （六）提请董事会聘任或者
解聘公司副总经理、总工程师、 解聘公司副总经理、财务负责人、
财务总监、风控总监； 总法律顾问；
…… ……
公司设立党委。党委设书记
根据《中国共产党章程》规 1 名，其他党委成员若干名。董
定，经上级党组织批准，公司设 事长、党委书记原则上由一人担
立党委会。配备党务工作人员， 任，设立主抓党建工作的专职副
第一百 第一百
党组织机构设置、人员编制纳入 书记。符合条件的党委成员可以
公司管理机构和编制，党组织工 通过法定程序进入董事会、监事
条 条
作经费纳入公司预算，从公司管 会、经理层，董事会、监事会、
理费中列支。同时，根据有关规 经理层成员中符合条件的党员可
定，设立党的纪律检查委员会。 以依照有关规定和程序进入党
委。同时，按规定设立纪委。
公司党委由党员大会或党
第一百 员代表大会选举产生，每届任期
条 进行换届选举。党的纪律检查委
员会每届任期和党委相同。
第一百 公司党委班子由九名委员
条 书记二名。
公司党委发挥领导作用，把 公司党委根据《中国共产党
方向、管大局、促落实，依照规 章程》等党内法规履行职责。
定讨论和决定公司重大事项。公 （一）保证监督党和国家方
司重大经营管理事项须经党委 针政策在公司的贯彻执行，落实
会研究讨论后，再由董事会或者 党中央、国务院重大战略决策，
经理层作出决定。公司党委主要 国资委党委以及上级党组织有关
职责是： 重要工作部署；
（一）加强公司党的政治建 （二）坚持党管干部原则与
设，提高政治站位，强化政治引 董事会依法选择经营管理者以及
领，增强政治能力，防范政治风 经营管理者依法行使用人权相结
第一百 险，教育引导全体党员坚决维护 合。按照干部管理权限，上级党
第一百
习近平总书记党中央的核心、全 委对董事会或总经理提名的人选
党的核心地位，坚决维护党中央 进行酝酿考察并提出意见建议，
条 条
权威和集中统一领导； 或者向董事会、总经理推荐提名
（二）学习贯彻习近平新时 人选；会同董事会对拟任人选进
代中国特色社会主义思想，贯彻 行考察，集体研究提出意见建议；
执行党的方针政策，保证党中央 （三）研究讨论公司改革发
的重大决策部署和上级党组织 展稳定、重大经营管理事项和涉
的决议在本公司贯彻落实，推动 及职工切身利益的重大问题，并
公司担负职责使命，聚焦主责主 提出意见建议；
业，服务国家重大战略，全面履 （四）承担全面从严治党主
行经济责任、政治责任、社会责 体责任。领导公司思想政治工作、
任； 统战工作、精神文明建设、企业
（三）研究讨论公司改革发 文化建设和工会、共青团等群团
修订后
序 原条款
原条款内容 条款条 修订后条款内容
号 条目
目
展稳定、重大经营管理事项和涉 工作。领导党风廉政建设，支持
及职工切身利益的重大问题，支 纪委切实履行监督责任；
持股东大会、董事会、监事会和 （五）党委职责范围内其他
经理层依法行使职权； 有关的重要事项。
（四）加强对公司选人用人
的领导和把关，抓好领导班子建
设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治
党主体责任，领导、支持纪检机
构履行监督责任，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建
设，严格落实中央八项规定精
神，坚决反对“四风”，特别是
形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设
和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工
作、思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团等群团组织。
坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程
第一百
六十条
董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
第九章
职工民主管理与劳动人事制
度
增）
公司依照法律规定,健全以
职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开、业务
第一百 公开，落实职工群众知情权、参
五十八 与权、表达权、监督权。重大决
条（新 策要听取职工意见，涉及职工切
增） 身利益的重大问题必须经过职工
代表大会审议。坚持和完善职工
监事制度，维护职工代表有序参
与公司治理的权益。
公司职工依照《中华人民共
第一百
和国工会法》组建工会，开展工
五十九
条（新
司应当为工会提供必要的活动条
增）
件。
修订后
序 原条款
原条款内容 条款条 修订后条款内容
号 条目
目
公司应当遵守国家有关劳动
保护和安全生产的法律、行政法
第一百
规，执行国家有关政策，保障劳
六十条
（新
劳动人事的法律、行政法规和政
增）
策，根据生产经营需要，制定劳
动、人事和工资制度。
财务会计制度、利润分配和 财务、会计、审计与法律顾
审计 问制度
第四节
增）
公司实行总法律顾问制度，
第一百
设总法律顾问一名，发挥总法律
七十五
条（新
关作用，推进公司依法经营、合
增）
规管理。
注：
的序号变更）均应根据变更后的情况作出相应调整；
附件 2：《董事会议事规则》修订说明
序号 条款条目 原条款内容 修订后条款内容
董事会对股东大会负责，维护
董事会对股东大会负责，维护
公司和全体股东利益，在《公司法》、
公司和全体股东利益，在《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》和股东大
《证券法》、《公司章程》和股东大
会赋予的职权范围内行使决策权。
会赋予的职权范围内行使决策权。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司
（十）决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘
事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、总工程
任或者解聘公司副总经理、财务负
师、财务总监、风控总监等高级管
责人、总法律顾问等高级管理人员，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；
……
……
……
……
公司董事会设董事长 1 名，副
公司董事会设董事长 1 名，由
董事会以全体董事过半数选举和罢
事过半数选举和罢免。
免。……
……
董事长召集和主持董事会会
董事长召集和主持董事会会 议，检查董事会决议的实施情况。
议，检查董事会决议的实施情况。 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举 1 不能履行职务或者不履行职务的，
名董事履行职务。 由半数以上董事共同推举 1 名董事
履行职务。
……
……
如有本章第十条规定的情形，
如有本章第十条规定的情形，
由董事长召集和主持；董事长不能
由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行，副董事长不能履行职
数以上董事共同推举 1 名董事召集
务或者不履行职务的，由半数以上
和主持。
董事共同推举 1 名董事召集和主持。
……
……
注：除上述条款修订外，
《董事会议事规则》其它条款内容不变。
附件 3：《独立董事工作制度》修订说明
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
为了促进中钢国际工程技
为了规范独立董事行为，
术股份有限公司（以下简称“公
充分发挥独立董事在公司治理
司”）规范运作，进一步完善公
中的作用，促进提高中钢国际
司治理结构，维护公司利益，
工程技术股份有限公司（以下
保障全体股东特别是中小股东
简称“公司”）质量，根据《中
的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》 《中华人
华人民共和国公司法》、《中华
民共和国证券法》 《上市公司治
人民共和国证券法》、《上市公
理准则》《上市公司独立董事管
司治理准则》 、《上市公司独立
董事规则》、《深圳证券交易所
上市规则》《深圳证券交易所上
股票上市规则》、《深圳证券交
市公司自律监管指引第 1 号—
易所上市公司自律监管指引第
—主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件
作》等相关法律、法规、规范
和《中钢国际工程技术股份有
性文件和《中钢国际工程技术
限公司公司章程》（以下简称
股份有限公司公司章程》 （以下
“《公司章程》”）的规定，制定
简称“《公司章程》 ”
）的规定，
本制度。
制定本制度。
独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与
独立董事是指不在公司担
其所受聘的公司及其主要股东
任除董事外的其他职务，并与
不存在可能妨碍其进行独立客
其所受聘的公司、实际控制人
不存在直接或者间接利害关
事应独立于公司及公司的主要
系，或者其他可能影响其进行
股东。独立董事不得在公司担
独立客观判断的关系的董事。
任除独立董事外的其他任何职
务。
独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务。独立
独立董事对公司及全体股 董事应按照相关法律、行政法
东负有诚信与勤勉义务。独立 规、中国证券监督管理委员会
董事应按照相关法律、法规、 （以下简称中国证监会）规定、
行职责，维护公司整体利益， 章程》的规定，认真履行职责，
尤其要关注中小股东的合法权 在董事会中发挥参与决策、监
益不受损害。 督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东
的合法权益。
独立董事应独立履行职
独立董事应独立履行职
责，不受公司主要股东、实际
责，不受公司及其主要股东、
控制人以及其他与公司存在利
实际控制人以及其他与公司存
害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其
响。若发现所审议事项存在影
独立性的情况，应当向公司申
响其独立性的情况，应当向公
明并实行回避。任职期间出现
司申明并实行回避。
明显影响独立性情形的，应当
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
独立董事应当具备与其行
使职权相适应的任职条件。担
任独立董事应当符合下列基本
独立董事应当具备与其行
条件：
使职权相适应的任职条件。担
（一）根据法律、行政法
任独立董事应当符合下列基本
规及其他有关规定，具备担任
条件：
上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法
（二）具有《上市公司独
规及其他有关规定，具备担任
立董事管理办法》所要求的独
上市公司董事的资格；
立性；
（二）具有《上市公司独
（三）具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律法
（三）具备上市公司运作
规和规则；
的基本知识，熟悉相关法律、
（四）具有五年以上法律、
行政法规、规章及规则；
会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、
（五）具有良好的个人品
经济或者其他履行独立董事职
德，不存在重大失信等不良记
责所必需的工作经验；
录；
（五）法律法规、《公司章
（六）法律、行政法规、
程》规定的其他条件。
中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
为保证独立董事的独立
性，下列人员不得担任公司的
为保证独立董事的独立
独立董事：
性，下列人员不得担任公司的
（一）在公司或者其附属
独立董事：
企业任职的人员及其直系亲
（一）在公司或者其附属
属、主要社会关系（直系亲属
企业任职的人员及其直系亲
是指配偶、父母、子女等；主
属、主要社会关系（直系亲属
要社会关系是指兄弟姐妹、配
是指配偶、父母、子女等；主
偶的父母、子女的配偶、兄弟
要社会关系是指兄弟姐妹、配
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、
偶的父母、子女的配偶、兄弟
子女配偶的父母等）；
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
……
（四）在公司控股股东、
……
实际控制人的附属企业任职的
（四）最近一年内曾经具
人员及其直系亲属；
有前三项所列举情形的人员；
（五）与公司及其控股股
（五）为公司或者其附属
东、实际控制人或者其各自的
企业提供财务、法律、咨询等
附属企业有重大业务往来的人
服务的人员；
员，或者在有重大业务往来的
（六）法律法规及《公司
单位及其控股股东、实际控制
章程》规定的其他人员；
人任职的人员；
（七）中国证监会认定的
（六）为公司及其控股股
其他人员。
东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾
经具有第一项至第六项所列举
情形的人员、法律法规及《公
司章程》规定的其他人员；
（八）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的的其他人
员。
独立董事应当每年对独立
性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
公司聘任的独立董事最多 公司聘任的独立董事原则
在 5 家上市公司兼任独立董 上最多在 3 家境内上市公司担
力有效地履行独立董事的职 时间和精力有效地履行独立董
责。 事的职责。
公司聘任的独立董事中，
至少包括一名会计专业人士
职称或注册会计师资格的人
士）。
独立董事及拟担任独立董
独立董事应当持续加强证
事的人士应当按照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织
断提高履职能力。
的培训。
公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股
公司董事会、监事会、单 份 1%以上的股东可以提出独
独或者合并持有公司已发行股 立董事候选人，并经股东大会
第十一
条
立董事候选人，并经股东大会 其存在利害关系的人员或者有
选举决定。 其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候
选人。
独立董事的提名人在提名 独立董事的提名人在提名
第十二 前应当征得被提名人的同意。 前应当征得被提名人的同意。
条 提名人应当充分了解被提名人 提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工 职业、学历、职称、详细的工
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
作经历、全部兼职等情况，并 作经历、全部兼职、有无重大
对其担任独立董事的资格和独 失信等不良记录等情况，并对
立性发表意见，被提名人应当 其符合独立性和担任独立董事
就其本人与公司之间不存在任 的其他条件发表意见。被提名
何影响其独立客观判断的关系 人应当就其符合独立性和担任
发表公开声明。 独立董事的其他条件作出公开
声明。
公司股东大会选举两名以
第十四条 上独立董事的，应当实行累积
（新增） 投票制。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
独立董事连续三次未亲自
第十六
条
提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公
司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应
将其作为特别披露事项予以披
露。独立董事不具备担任上市
公司董事资格或者不符合《上
市公司独立董事管理办法》独
立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，
独立董事任期届满前，公
董事会知悉或者应当知悉该事
司可以经法定程序解除其职
第十七 实发生后应当立即按规定解除
条 其职务。
将其作为特别披露事项予以披
独立董事因触及前款规定
露。
情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办
法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补
选。
独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，
独立董事在任期届满前可 对任何与其辞职有关或其认为
以提出辞职。独立董事辞职应 有必要引起公司股东和债权人
第十八 向董事会提交书面辞职报告， 注意的情况进行说明。
条 对任何与其辞职有关或其认为 如因独立董事辞职导致公
有必要引起公司股东和债权人 司董事会中独立董事所占的比
注意的情况进行说明。 例低于《上市公司独立董事管
理办法》或《公司章程》规定
的最低要求，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
如因独立董事辞职导致公
司董事会中独立董事所占的比
例低于《上市公司独立董事规
则》或《公司章程》规定的最
第十九
条
报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。该独立董事仍
应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定，履行职务。
公司独立董事人数应不少
于董事会成员总数的 1/3。独立
董事出现不符合独立性条件或 公司独立董事人数应不少
第二十
条
的情形，由此造成公司独立董 少包括一名会计专业人士。
事达不到法定人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
公司董事会下设战略与
公司董事会下设的战略与
ESG 委员会、提名委员会、审
ESG 委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会
计委员会、薪酬与考核委员会
等专业委员会。其中，审计委
第二十 等专业委员会。其中，提名委
一条 员会、审计委员会、薪酬与考
并由独立董事中会计专业人士
核委员会中独立董事应当在委
担任召集人；提名委员会、薪
员会成员中占有 1/2 以上的比
酬与考核委员会中独立董事应
例。
当过半数并担任召集人。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并
对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五
条、第二十八条、第二十九条
和第三十条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利
第二十条
（新增）
事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提
供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十 独立董事应当充分行使下 第二十一 独立董事应当充分行使下
二条 列特别职权： 条 列特别职权：
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
（一）重大关联交易（指 （一）独立聘请中介机构，
依据《公司章程》应提交董事 对公司具体事项进行审计、咨
会审议的关联交易） ，应当由独 询或者核查；
立董事认可；独立董事在作出 （二）向董事会提议召开
判断前，可以聘请中介机构出 临时股东大会；
具独立财务顾问报告，作为其 （三）提议召开董事会会
判断的依据； 议；
（二）向董事会提议聘用 （四）依法公开向股东征
或解聘会计师事务所； 集股东权利；
（三）向董事会提请召开 （五）对可能损害公司或
临时股东大会； 者中小股东权益的事项发表独
（四）提议召开董事会； 立意见；
（五）在股东大会召开前 （六）法律、行政法规、
公开向股东征集投票权； 中国证监会规定和《公司章程》
（六）独立聘请外部审计 规定的其他职权。
机构和咨询机构，对公司的具 独立董事行使前款第一项
体事项进行审计和咨询； 至第三项所列职权的，应当经
独立董事行使前款第（一） 全体独立董事过半数同意。独
项至第（五）项职权，应当取 立董事行使第一款所列职权
得全体独立董事的二分之一以 的，公司应当及时披露。上述
上同意；行使前款第（六）项 职权不能正常行使的，公司应
职权，应当经全体独立董事同 当披露具体情况和理由。
意。
第（一）
（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、
第二十二 要求补充材料、提出意见建议
条（新增） 等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为
第二十三
条（新增）
独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
除该独立董事职务。
独立董事应当持续关注本
制度第二十五条、第二十八条、
第二十九条和第三十条所列事
项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》
第二十四 规定，或者违反股东大会和董
条（新增） 事会决议等情形的，应当及时
向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说
明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易
所报告。
下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交
易；
（二）公司及相关方变更
第二十五
条（新增）
（三）董事会针对公司被
收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门
会议”）。本制度第二十一条第
一款第一项至第三项、第二十
五条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根
第二十六 据 需 要 研 究 讨 论 公 司 其 他 事
条（新增） 项。
独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
独立董事在董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程履行
职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲
第二十七 自出席会议的，应当事先审阅
条（新增） 会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审
议。
公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办
第二十八
条（新增）
务所；
（三）聘任或者解聘上市
公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
第二十九
条（新增）
（二）聘任或者解聘高级
管理人员；
（三）法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人
员的薪酬；
（二）制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条
第三十条 件成就；
（新增） （三）董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披
露。
独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可
第三十一
条（新增）
等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行
职责。
公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事
第三十二
条（新增）
明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司
向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
公司应当健全独立董事与
第三十三 中小股东的沟通机制，独立董
条（新增） 事可以就投资者提出的问题及
时向公司核实。
独立董事应当对下列公司
重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管
理人员；
（三）董事、高级管理人
员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师
事务所；
（五）因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报
告、内部控制被会计师事务所
第二十
三条
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的
方案；
（九）优先股发行对公司
各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策
的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（十一）需要披露的关联
交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募
集资金使用相关事项、股票及
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方
案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股
票不再在深圳证券交易所交
易；
（十四）独立董事认为有
可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十五）有关法律法规及
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见
类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。独立
独立董事发表的独立意见
董事对董事会议案投反对票或
类型包括同意、保留意见及其
第二十 第三十四 者弃权票的，应当说明具体理
四条 条 由及依据、议案所涉事项的合
法发表意见及其障碍，所发表
法合规性、可能存在的风险以
的意见应当明确、清楚。
及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
除参加董事会会议外，独
立董事应当保证安排合理时
间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及
第二十
八条
况等进行现场检查。现场检查
发现异常情形的，应当及时向
公司董事会和深圳证券交易所
报告。
独立董事应当向公司年度 独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告并披 股东大会提交述职报告并披
露。述职报告应当包括下列内 露。述职报告应当包括下列内
容： 容：
（一）全年出席董事会方 （一）出席董事会次数、
第三十 第三十九
条 条
东大会次数； 会次数；
（二）发表独立意见的情 （二）参与董事会专门委
况； 员会、独立董事专门会议工作
（三）现场检查情况； 情况；
（四）提议召开董事会、 （三）对本制度第二十五
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
提议聘用或解聘会计师事务 条、第二十八条、第二十九条、
所、独立聘请外部审计机构和 第三十条所列事项进行审议和
咨询机构； 行使本制度第二十一条第一款
（五）保护中小股东合法 所列独立董事特别职权的情
权益方面所做的其他工作。 况；
（四）与内部审计机构及
承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通
交流情况；
（六）在公司现场工作的
时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情
况。
独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
独立董事应当对其履行职
第三十 责的情况进行书面记载，以便
一条 深圳证券交易所随时调阅独立
董事的工作档案。
公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，
公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组
公司应当保证独立董事享 织或者配合独立董事开展实地
第四十条
有与其他董事同等的知情权。 考察等工作。
（拆分）
凡须经董事会决策的事项，公 公司可以在董事会审议重
司必须按法定的时间提前通知 大复杂事项前，组织独立董事
独立董事并同时提供足够的资 参与研究论证等环节，充分听
料，独立董事认为资料不充分 取独立董事意见，并及时向独
第三十
二条
上独立董事认为资料不充分或 凡须经董事会决策的事
论证不明确时，可联名书面向 项，公司必须按法定的时间提
董事会提出延期召开董事会会 前通知独立董事并同时提供足
议或延期审议该事项，董事会 够的资料，独立董事认为资料
应予以采纳，公司应当及时披 第四十一 不充分的，可以要求补充。当
露有关情况。 条（拆分） 两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资
第三十
三条
至少保存 5 年。
序 原条款 修订后条
原条款内容 修订后条款内容
号 条目 款条目
四条 使职权，公司应提供独立董事 条 使职权，公司应提供独立董事
履行职责所必需的工作条件。 履行职责所必需的工作条件和
公司董事会秘书应积极为独立 人员支持，指定董事会办公室、
董事履行职责提供协助，如介 董事会秘书等专门部门和专门
绍情况、提供材料等，定期通 人员协助独立董事履行职责。
报公司运营情况，必要时可组 公司董事会秘书应当确保独立
织独立董事实地考察。独立董 董事与其他董事、高级管理人
事发表的独立意见、提案及书 员及其他相关人员之间的信息
面说明应当公告的，公司应及 畅通，确保独立董事履行职责
时协助办理公告事宜。 时能够获得足够的资源和必要
的专业意见。
独立董事聘请中介机构的 独立董事聘请专业机构的
第三十 第四十四
六条 条
费用由公司承担。 费用由公司承担。
公司应当给予独立董事适 公司应当给予独立董事与
当的津贴。津贴的标准应当由 其承担的职责相适应的津贴。
第三十 第四十五
七条 条
议通过，并在公司年报中进行 方案，股东大会审议通过，并
披露。 在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事 除上述津贴外，独立董事
第三十 不应从公司及其主要股东或有 第四十六 不得从公司及其主要股东、实
八条 利害关系的机构和人员取得额 条 际控制人或有利害关系的单位
外的、未予披露的其他利益。 和人员取得其他利益。
注：
序号变更）均应根据变更后的情况作出相应调整；
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