深圳市信濠光电科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确董事会薪酬与考核委员会 （以下简称“委员会”）的职责，
提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市信濠光
电科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）、
《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，制定本细则。
第二条 委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工
作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准，为
董事会提供公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。
第二章 人员构成
第三条 委员会委员由三名董事组成，其中至少两名应为独立董事。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由委
员会全体委员过半数选举产生，负责主持委员会工作。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立
董事委员代履行职务。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定
补足委员人数。
第七条 董事会办公室为委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 主任委员依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
第十条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级
管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员；两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临
时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十一条 本细则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实施。
第二十二条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵
触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程为准。
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董事会
二〇二三年十二月十五日
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