股票简称：天音控股 证券代码：000829 上市地点：深圳证券交易所
关于天音通信控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 11 月 30 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕 120171 号，以下简称“《审
核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、
“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保
荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申
报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就
审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补
充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 募集说明书补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的
四舍五入所致。
目 录
问题 1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25 亿元，分别用于天音海内外
营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项
目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车
销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以
下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金
及偿还银行贷款。项目一总投资 7 亿元，拟使用募集资金 4.69 亿元，用于拓展
和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为
络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49 年（含
建设期，税后）。项目二总投资 7 亿元，拟使用募集资金 5.13 亿元，用于对公
司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90 亿元，拟使用募集资金 3.44
亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，
该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85 年（含建设
期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04 亿元、3.16 亿元、
项目拟在全国主要城市开设 40 家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为
集资金 2.1 亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2 亿元，
拟使用募集资金 1.39 亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C
端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为
过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报
告期各期末，发行人货币资金余额分别为 45.44 亿元、57.03 亿元、42.50 亿元和
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，
结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本
项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建
设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，
结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，
说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要
的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，
是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现
销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实
施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内
容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况
进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销
售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售
网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的
情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情
况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、
同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六
效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租
赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存
放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有
和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，
请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市
场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，
是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投
资规模的合理性
（一）天音海内外营销网络建设项目的经营模式及具体的营销网络布局情
况
该项目为对现有通信产品销售业务的进一步扩张，一方面通过新建或扩建分
公司及办事处，填补部分区域市场空白并巩固现有覆盖区域，另一方面，通过购
置门店数智化无人前置微仓、新增营销培训中心、购置运输及办公车辆提升公司
服务质量、提高客户粘性，从而拓展下游客户数量并巩固现有客户合作深度，带
动公司销售规模提升。本项目下游客户主要为通信产品等智能终端销售门店、二
级分销商等。
该项目将新增 11 个分公司及 22 处办事处、扩建 29 个分公司及 71 个办事处，
具体营销网络布局情况如下：
地区
序号 本次募投营销网络拓展情况
（国家或省市）
地区
序号 本次募投营销网络拓展情况
（国家或省市）
（二）结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营
情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设
（1）中国智能终端市场发展情况
智能手机是智能终端中最重要的代表，而我国是全球最重要的智能手机市
场。2022 年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体
出货量累计 2.72 亿部，同比下降 22.6%。2023 年以来，我国手机市场逐渐回暖。
根据中国信通院报告，2023 年第一季度、第二季度国内手机市场出货量分别为
年 1-9 月，国内市场手机总体出货量累计 2.0 亿部，同比增长 2.2%，其中 2023
年 9 月，国内市场手机出货量 3,327.7 万部，同比增长 59.0%，已创下 2022 年以
来的新高，中国智能手机市场恢复势头已然显现。随着宏观经济的好转，我国智
能手机产业链整体已回归正常，各大手机厂商产能逐渐恢复，国内消费者的消费
热情也将逐步提升，智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。
随着 5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推
进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发
展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰
显示、多 CPU 核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家
居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。IDC 预计
（2）全球智能终端市场发展情况
天音海内外营销网络建设项目中的境外重点发展地区为亚太地区、中东非洲
地区、欧洲地区和美洲地区。
增长率约 8.57%。根据 Counterpoint Research 统计数据，2023 年第一、二、三季
度，全球智能手机出货量分别同比下降 14%、9%、8%。尽管受全球经济大环境、
消费疲软等因素的影响，2023 年前三个季度的全球智能手机出货量均同比下降，
但同比跌幅有所收窄。根据 Counterpoint Research 于 2023 年 11 月 30 日最新发
布的报告，尽管 2023 年全年智能手机出货量同比 2022 年预计下降约 5%，但 2023
年第四季度全球智能手机出货量预计同比增长 3%。此外，根据 Canalys 的预测，
增长的良好势头。其中，亚太地区（除大中华区）智能手机出货量将达到 3.50
亿部，同比增长约 6%；中东地区智能手机出货量将达到 4,040 万部，同比增长
约 6%；欧盟地区智能手机出货量将达到 1.32 亿部，同比增长约 7%；拉丁美洲
智能手机出货量将达到 1.24 亿部，同比增长约 4%（来源：Canalys 官网）。
根据 Canalys 的预测，2024 年全球个人电脑市场出货量将达到 2.67 亿台，
同比增长约 7.6%。其中，亚太地区（除大中华区）个人电脑出货量将达到 5,380
万台，同比增长约 8.3%；中东地区个人电脑出货量将达到 1,440 万台，同比增长
约 11.6%；欧盟地区个人电脑出货量将达到 5,670 万台，同比增长约 7.4%；拉丁
美洲个人电脑出货量将达到 1,920 万台，同比增长约 12.2%。由此可见，公司境
外营销网络建设计划重点发展地区的智能终端市场的发展前景较好。
综上，随着 5G、大数据、物联网等技术的进一步发展，全球智能终端市场
具有较好发展前景。
公司现有境内外营销网络运营情况及本次募投项目营销网络布局情况如下：
本次募投新增及扩建
类别 区域 分公司/办事处情况
分公司及办事处情况
新增 2 个分公司、8 个办事处
华北 3 个分公司，14 个办事处
扩建 2 个分公司、6 个办事处
新增 3 个办事处
华东 7 个分公司，33 个办事处
扩建 6 个分公司、24 个办事处
新增 2 个办事处
华中 3 个分公司，14 个办事处
扩建 3 个分公司、12 个办事处
境内 新增 1 个分公司、2 个办事处
华南 3 个分公司，12 个办事处
扩建 3 个分公司、8 个办事处
东北 3 个分公司，11 个办事处 扩建 3 个分公司、8 个办事处
西北 3 个分公司，11 个办事处 扩建 3 个分公司、7 个办事处
新增 1 个分公司、7 个办事处
西南 3 个分公司，12 个办事处
扩建 3 个分公司、6 个办事处
新增 7 个分公司
境外 7 个分公司
扩建 6 个分公司
本项目的具体建设内容、投资金额及其目前现状如下：
投资金额
项目 拟建设内容 目前现状
（万元）
营销网络办公场地 通过购置或租赁方式，新增 4 个境内分 公司目前运营 32
（购置/租赁/装修/ 公司和 7 个境外分公司，以及 22 个办 家 分 公 司 、 107 12,354.00
办公设备） 事处，扩建 29 个分公司及 71 个办事处 个办事处
为 T1-T4 重点零售店配备 3,500 个供应
供应链物流数智化 链物流数智化无人前置微仓，提升物流
无人前置微仓硬件 响应速度与配送时效性，其中 T1、T2 尚未配置 12,550.00
软件 城市合计 1,000 个，T3 城市 1,000 个，
T4 城市 1,500 个
营销培训中心场地 通过购置方式，在南京、长沙、成都、
（购置/装修/办公 石家庄，分别为东南西北四个大区建立 尚未建立 7,749.00
设备） 1 个培训中心
为 29 家分公司各配备 1 辆商务用车；
为 544 个网格各配备 1 辆紧凑型 MPV，
营销网络车辆购置 通过开展车销模式提升网格拓客及服 尚未配置 5,790.00
务能力 （车销模式的含义详见后文“（4）
营销网络车辆”相关内容）
铺底流动资金 - - 16,557.00
合 计 55,000.00
如上表所示，除铺底流动资金外，本项目的募集资金涉及四个投资方向，分
别是营销网络办公场地、供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件、营销培训中
心场地、营销网络车辆相关支出，其中除了营销网络办公场地是在目前已有营销
网络基础上新增或扩建外，其他投资方向涉及内容截至目前均尚未开展。上述四
个投资方面均具有必要性，且不存在重复建设，分别具体说明如下：
（1）营销网络办公场地
尽管发行人现有分公司及办事处已遍布全国主要省份及重点城市，形成一定
程度的覆盖，但在中低线城市的渗透方面还有较大提升空间，而这类城市的市场
需求也不容忽视。
从发展战略来看，为了将发行人管理的零售终端的经济效益和市场影响力向
现有网点所在地及周边区域进一步辐射，全面提升城市群内营销网络的开发、配
送和管理水平，深化以各城市群节点城市为核心的网络化销售渠道，发行人有必
要进一步拓展覆盖市场空白区域，更大程度地占领国内零售终端市场，进一步巩
固市场主导地位。
从销售人员规模来看，公司全国各地区业务均有较大拓展空间。截至 2022
年 12 月 31 日，公司销售人员数量为 1,663 人，低于同行业上市公司爱施德 2,272
人，公司存在进一步扩张销售人员并配备相应办公场所的需求。截至 2022 年底
公司分公司/办事处人员人均面积约 6 平方米，对比以下案例，公司分公司/办事
处的现有人均办公面积较为紧张：
①根据尚品宅配 2023 年《申请向特定对象发行股票的审核问询函回复报
告》：“公司佛山地区人均办公面积 6.16 平方米，广州地区人均办公面积 11.82
平方米，公司佛山地区和广州地区的人均办公面积均较为紧张”；
②根据福建森达 2023 年《公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮
审核问询函的回复》：“森达电气办公人员类别为主要为董事长、营销人员，人
均办公面积 9.56 平方米，各方按照各自场地规模配备了相应的办公人员，不存
在办公人数与场地规模明显不匹配的情况”；
③根据中科美菱 2022 年《公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问
询函之回复报告》：“截止 2021 年末公司营销人员数量为 141 人，人均办公面
积约为 8 平方米，本次拟通过营销渠道建设项目的实施，购置销售办公楼……公
司购置营销办公楼有利于提升公司品牌形象、彰显公司实力，有利于业务的拓展，
同时也可吸引优秀的营销人才，加强人员的归属感和凝聚力”。
从市场空间来看，随着 2023 年宏观经济逐步恢复，全球智能手机产业链整
体逐步恢复正常，各大手机厂商产能逐渐恢复，消费者的消费热情也将逐步提升，
智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。同时随着 5G、大数据、物联网等技术
的发展，智能终端的产品种类也不断拓宽，智能穿戴设备、智能家居、智能汽车
等，作为新兴智能终端产品都将催生巨大的潜在市场。
综合以上因素考虑，针对部分成立时间较早、经营时间较长、未来持续深耕
的分公司和办事处，结合所在地区历史业务发展状况、未来业务发展潜力、现有
租赁办公场所的条件以及当地房产价格走势等因素综合考虑，发行人计划在相关
分公司、办事处所在地以购置办公室的方式增加经营面积，主要涉及地区包括广
东、江苏、山东、安徽等，第一、二、三年建设期分别购置办公面积 4,328.00 平
方米、1,371.00 平方米和 1,401.00 平方米，单个分公司的平均购置面积为 227.79
平方米，单个办事处的平均购置面积为 92.4 平方米。
此外，为了提高区域办公效率、加强渠道覆盖面、夯实业务基础、深耕一线
市场，发行人计划以租赁的形式扩大原有分公司、办事处办公规模，更好地服务
客户，主要涉及地区包括山西、云南、河南、浙江、亚洲、欧洲等，第一、二、
三年建设期分别新增租赁办公面积 4,796.40 平方米、1,744.00 平方米和 897.00 平
方米，单个分公司的平均新增租赁面积为 189.52 平方米，单个办事处的平均新
增租赁面积为 89.8 平方米。
（2）供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件
供应链物流数智化无人前置微仓是指放置于各大手机等智能终端销售门店
的集产品储存、库存管理等功能为一体的微型仓库。截至目前，发行人供应链运
营存在的痛点问题在于交付链路长、环节多、末端配送信息不透明，依靠人力操
作的准确性与配送时效均不稳定。在此背景下，发行人拟在本次营销网络建设中，
大力开展供应链物流数智化无人前置微仓战略，完善末端智能配送设施，使营销
网络末端能够快速进行缺货补货响应，提升供应链的运营效率。具体来说，当供
应链物流数智化无人前置微仓库存需要补货时，天音营销网络将会按照供应链数
智化无人前置微仓补货流程，及时响应、及时补货，实现营销网络终端销售货品
不积压、配货不延迟，提高营销网络的整体运营效率，确保公司资金、人力、仓
储等资源的效用最大化。
前期，发行人已针对供应链物流数智化无人前置微仓的功能设计、施工、软
硬件供应商等进行了充分调研，如能通过本次募投项目顺利推动实施，将有效提
升供应链管理和运营效率，提升下游经销商和零售门店的服务体验。
（3）营销培训中心场地
经过 20 多年精耕细作，在国内市场，公司已构建 25 家分公司、超 100 个办
事处、约 500 个网格化渠道，分销网络能深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国
司拟在全国的西区、北区、东区、南区各设立一个培训中心，一方面，鉴于智能
终端产品更新迭代快，为更好服务客户，及时帮助各门店工作人员熟悉产品功能
及使用方法，该等培训中心将长期为客户提供培训服务；另一方面，公司分公司
办事处及相关人员遍布各主要省份城市，为提升体系内人才培养效率、提高全团
队人员工作专业性、更好地服务客户，该场地亦将作为公司人才培训中心。
（4）营销网络车辆
公司为增加客户合作粘性、提升渠道合作深度并提高整体客户规模、扩大渠
道合作宽度，切实做深做透县及以下市场，未来计划以网格代表（即销售员）带
车拜访、现场销售的形式，实现按行驶路线逐县、逐乡、逐镇、逐店拜访，完成
对老客户维系、新客户开发等相关业务内容，以实现客户规模及销售最大化。为
实现上述目标，公司拟为 20 个分公司、90 个办事处、544 个网格配备车辆（新
疆、甘肃、青海、宁夏、内蒙古、黑龙江、云南、广西、贵州、上海、重庆，因
其地域、道路、气候及市场纵深等综合考虑，暂不配车）。
综上，本募投项目的投资具有必要性，不存在重复建设情形。
（三）结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的
合理性
出货量同比下降，在此背景下，2022 年公司在我国大部分地区营销网络的销售
收入均同比有所下滑。2023 年以来，中国智能手机市场恢复势头已然显现，公
司在我国大部分地区营销网络的销售收入均实现同比增长。随着宏观经济的逐渐
好转，我国智能手机产业链有望进一步回暖，为公司未来营销网络的拓展提供良
好的市场基础。
针对境外市场，公司境外营销网络整体尚处于开拓初期，销售规模基数较低，
过去三年受各国反复出台应对公共卫生事件的防控措施，以及跨境物流运输稳定
性大幅下降等因素的叠加影响，境外销售收入呈现较大幅度波动。在此背景下，
公司亦决定通过本项目加强境外营销网络的构建和拓展，与全球市场恢复向好的
大环境相符。
公司同行业可比上市公司爱施德未披露其营销网络建设的具体投资规模情
况。爱施德 2010 年 IPO 募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目投资金
额 4.10 亿元，本次募投项目境内营销网络建设预计投入 5.5 亿元，境外营销网络
建设预计投入 1.5 亿元，投资金额对比同行业不存在重大差异。除爱施德外，未
有其他销售类似产品及类似业务模式的上市公司。
综上，本项目投资规模具有合理性。
二、项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发
管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性。
（一）天音数字化平台建设项目拟建设的具体内容
天音数字化平台建设项目拟在针对公司数字化平台进行整体规划的基础上，
建设 12 个数字化系统，具体内容如下：
公司拟通过数字化平台建设规划，进一步明确数字化平台建设的目标和愿
景，从而指导数字化平台建设的全过程。公司拟通过分析市场和竞争环境、分析
用户需求和体验设计，确定数字化平台的整体技术架构和数据分析体系，实现数
字化平台的高效运营和数据驱动的决策；评估数字化平台建设过程中的风险和不
确定性，制定应对方案和安全保障措施，保障数字化平台的稳定和安全。
ERP 系统是针对计划管理、采购、销售、物流等的信息资源管理（信息流）
集成一体化的企业管理软件。目前公司内部已经实现人力资源管理、客户管理、
银企直连、金税对接等部分 ERP 功能，本次募投项目的具体内容包括 S4 on hana
实施、海外业务 IT 支持系统开发、集团财务统一管理系统开发，分别说明如下：
（1）S4 on hana 实施。hana 是 SAP 公司新推出的内存型数据库，是一款面
向数据源的、灵活、多用途的，整合了基于硬件优化的 SAP 软件模块，可大幅
提升 SAP 系统的应用速度。随着公司业务规模不断发展，可用于业务观测的运
营数据量越来越庞大，之前设计的架构已不能满足公司未来发展的需要，因此升
级 SAP 系统版本及迁移到 hana 数据库，成为了公司数字化建设的必然选择；
（2）海外业务 IT 支持系统开发。目前公司已经开始拓展海外业务并进入快
速发展期，业务涉及拉美、中东非、欧洲等地区国家。由于各国业务模式、结算
币种、结算方式具有多样性特征，对公司的 IT 支持系统提出了更高的要求。因
此，在综合考虑未来海外业务发展需求和 IT 建设总体规划的基础上，本项目将
针对海外业务针对性地开发 IT 系统模块；
（3）集团财务统一管理系统开发。目前，发行人集团各业务板块仍采用相
对独立的财务软件系统，尚未实现集团统一管理。为了进一步提升集团管理力度
和集约化经营能力，本项目将开发统一 IT 系统架构，以支持多个财务管理系统
接入，以实现财务的统一管理。
线上线下零售综合管理平台针对门店提供客户管理、会员管理、客户跟踪、
销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财务管理、物流管理
等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面发展。同时，该平
台可以进行个性化的推荐，提高客户满意度，通过线上商城系统进行商品浏览、
检索、活动宣传、推广和销售，结合线下实体店的体验，打造一个完整的线上线
下一体化平台。
本项目将构建 B2B2C 商城平台系统，在基本的 B2B 功能之上，实现 2C 业
务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音 B2B2C
平台将店铺商品展现给 B 端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包
括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服
务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
公司现有的预算与计划系统仅为简单经营预算与计划，未能建立可以帮助公
司全面管理预算的系统。本次建设的全面预算管理系统包括预算制定、全面预算
管理、预算执行、预算报告等多个模块，可以帮助公司精细化管理预算，提高预
算管理效率和精度，避免预算超支和漏洞，通过精准掌握各项支出和收入情况，
帮助公司审慎决策、优化资源配置，进行成本控制、绩效考核等，从而提高企业
综合效益。
资金管理系统用于跟踪和管理组织的现金流和资产，以及将投资和融资决策
与财务战略相结合。该系统还可用于跟踪现金流、银行账户和信用卡交易、管理
资产和负债、预测未来现金流量、进行财务分析、优化资金配置等，帮助企业实
现财务目标、降低风险并提高财务效率。
本项目将对公司已有合并报表管理系统进行升级，升级后的合并报表管理系
统将由若干个功能模块组成，主要包括数据采集模块、数据转换模块、合并计算
模块、报表生成模块和数据查询模块等。合并报表管理系统用于整合和汇总子公
司及其关联公司的财务数据，以便管理层和投资者能够清晰地了解整个集团的财
务状况。此外，该系统可以自动执行各种复杂的计算和分析，包括汇率转换、合
并固定资产、减值损失的计算等。
全球人力资源管理平台通过统一管理、跟踪、记录和维护公司的人力资源信
息，可以帮助公司更好地管理员工、招聘、培训、绩效管理、薪资、福利、员工
关系以及合规性等方面的事务，以实现更高的效率和员工及公司发展的可持续
性。本系统由多个子系统组成，包括招聘系统、员工信息管理系统、绩效管理系
统、薪酬管理系统、培训系统、考勤系统、福利管理系统等。由于公司目前正大
力发展海外业务，该系统会涉及多个国家或地区，需要考虑不同的语言、文化和
法律要求，因此需要高度定制化和灵活性。
全球物流综合管理平台旨在优化全球物流运作效率，提高货物运输的可见性
和控制性。该平台可以帮助公司实现跨境物流管理、货物追踪、订单管理、库存
管理、供应链管理和数据分析等一系列功能，该平台将使用云基础架构、物联网
传感器、数据分析、人工智能和自动化管理等技术，并支持多语言和多货币等特
性，以便适应公司海外业务发展。
本系统包括应用中台、数据中台两个中台管理系统：
（1）通过应用中台，可以提升应用系统整体架构的可升级性、可伸缩性和
可维护性等，同时也可以实现从应用系统中提炼出一些通用的业务组件和技术组
件，让它们在不同的应用间进行复用和共享；通过应用中台，企业可以更加高效
地开发和管理应用系统，提高企业应用系统的灵活性和响应能力。
（2）数据中台是一个中心化的数据管理平台，集成了数据处理、存储、分
析、交换和共享等功能，并提供标准化、可重用的数据服务，用于支持企业数据
驱动的决策和业务创新。数据中台通过数据治理、数据资产管理等手段，帮助企
业打破数据孤岛、提高数据质量和数据安全性，实现数据资源的价值最大化。同
时，数据中台支持自助式数据查询和自动化数据流程，让数据更加普及和易用，
提高了数据处理的效率和准确性。
大数据分析决策平台是集成了各种大数据处理、分析、挖掘、预测等技术的
平台，可以帮助公司快速、准确地分析数据，预测结果、制定决策。该平台依靠
先进的算法和分析技术，可以提供海量数据的存储和管理能力，还能根据数据的
特点和需求，快速地进行数据挖掘和分析，从而发现数据中隐藏的关联性和规律，
为企业提供可靠的数据分析结果和预测模型，帮助企业快速制定科学决策。通过
大数据分析决策平台，公司可以更好地了解市场和客户的需求和行为，有针对性
地提出创新发展的方案和策略，促进企业转型升级和创新发展。
IT 基础设施提升是数字化平台的基础。为了满足数字化平台的发展，需要
对公司现有的 IT 基础设施进行提升，包括私有云平台、异地灾备中心建设、分
子公司基础设施升级等。
效率提升项目将利用高科技技术手段，对相关方面的工作效率进行提升。此
项目包括数字化劳动、智能会议系统、线下零售终端监控管理系统三个核心系统。
其中，数字化劳动项目将对员工工作进行梳理，并对流程进行优化，增加使用数
字人员工的场景，补足效率短板，包括引入客服数字员工、财务数字员工、运维
巡检机器人等数字员工岗位；智能会议系统将建立一套会议室管理系统，实现包
括会议室自主预定、及时的会议通知、明晰的会议指引，为会议室的预定及使用
提供便利，并对原有的会议室进行必要改造，提升会议室的显示、音响及收音水
平；线下零售终端监控管理系统是一种基于视频监控技术的智能管理系统，旨在
帮助零售公司监控其线下实体店铺的营业情况，包括顾客流量、员工工作状态、
库存管理等，帮助商家优化店铺运营和提升顾客的购物体验。
（二）结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及
拟建项目等，说明项目投资规模的合理性
本项目的投资构成如下：
项目名称 投资金额（万元） 占本项目总投资比例
设计费 300.00 0.43%
建安费 6,030.00 8.61%
硬装费 1,719.50 2.46%
办公设备费 2,500.00 3.57%
软件系统 24,255.50 34.65%
服务器等硬件设备 9,253.70 13.22%
系统集成费 5,026.38 7.18%
工程监理与咨询费 1,675.42 2.39%
信息安全专项费用 580.00 0.83%
其他费用 2,659.50 3.80%
铺底流动资金 16,000.00 22.86%
合计 70,000.00 100.00%
具体投资构成明细如下：
（1）设计费、建安费、硬装费、办公设备费
本募投项目建设地点位于公司在建的天音大厦，涉及数字中心机房、每层小
机房、数据管理中心、办公区域四类场地，对应设计费、建安费、硬装费、办公
设备费分别如下：
单位：万元
项目 设计费 建安费 硬装费 办公设备费 合计
数字中心机房 28.80 468.80 176.40 213.60 887.60
每层小机房 25.20 402.20 150.85 186.90 765.15
数据管理中心 54.00 1,181.00 320.25 467.50 2,022.75
办公区 192.00 3,978.00 1,072.00 1,632.00 6,874.00
总计 300.00 6,030.00 1,719.50 2,500.00 10,549.50
注：建安费主要包括结构改造、电动窗帘、中央空调、电器（弱电/消防/智能化工程）、玻
璃隔断及隔墙、公共卫生间费用；硬装费主要包括地面装饰、墙面装饰、天花装饰、电器（灯
具）、大门、分户门费用；办公设备费主要包括固定、活动家私（办公桌椅、办公室、装饰
柜沙发茶几等）
（2）软件系统
本募投项目软件相关投入主要包括数字化平台建设规划项目、ERP 系统等
项目名称 投资金额（万元）
数字化平台建设规划项目 1,478.40
ERP 系统 4,396.20
B2B2C 商城平台系统 3,349.50
线上线下零售综合管理平台 3,003.00
中台系统 2,810.50
全面预算管理系统 828.00
合并报表管理系统 481.60
资金管理系统 311.00
全球人力资源管理平台 2,290.00
全球物流综合管理平台 2,401.80
大数据分析决策平台 1,357.72
IT 基础设施提升项目 498.00
效率提升项目 1,050.00
总计 24,255.50
（3）服务器等硬件设备
本募投项目硬件设备投入主要包括服务器、存储主机等设备投入，具体内容
如下：
项目名称 数量 投资金额（万元）
服务器 102.00 3,810.00
门店硬盘录像机 2,000.00 1,000.00
新数据中心建设 1.00 950.00
交换机 65.00 617.00
门店客流计数器 4,000.00 400.00
存储扩展柜及硬盘 13.00 390.00
项目名称 数量 投资金额（万元）
会议管理系统 10.00 342.00
布线及相关改造 3,525.00 285.00
存储主机 3.00 240.00
门店监控摄像头 4,000.00 200.00
防火墙 8.00 190.00
数据备份系统 2.00 140.00
网关相关 27.00 110.00
无线 AP 168.00 100.70
其他（巡检机器人、无线控制器等） - 479.00
总计 - 9,253.70
（4）系统集成费、工程监理与咨询费、信息安全专项费用
序号 费用名称 实现功能 备注 金额（万元）
现场部署、调试，将分离的
按照硬件设备、
设备、功能等集成到相互关
联、统一协调、实际可用的
系统所发生的费用
按照硬件设备、
工程监理与咨询 工程前期咨询服务及设计、
费 实施、验收阶段监理的收费
信息安全专项费 防毒软件、防火墙、数据库 根据过往年份估
用 审计系统等 计
合计 7,281.80
（5）其他费用
本募投项目的其他费用包括硬件维保费用、网络通信费等，主要根据过往年
度情况并结合未来需求确定，具体内容如下：
序号 费用名称 金额（万元）
硬件维保费用（服务器、存储设备、空调、UPS、
网络设备等设备硬件维保费用）
合计 2,659.50
（6）铺底流动资金
本项目铺底流动资金金额 16,000.00 万元，主要包括数字化建设相关人员工
资等。
综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。
公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，致力于通过数字化赋能业务
经营，建设集分销零售、线上线下的产业数字化平台。公司的研发管理需求如下：
（1）全面升级现有系统并进行统一平台管理
近些年来，公司收入持续增长，业务规模持续增大，随着公司业务板块不断
拓展，分销业务、零售电商、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息
系统的要求亦不断提高，公司原有内部管理系统还较为陈旧，同时公司内部各业
务中心之间的各项系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦
无法满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。因此，为了更好地践行
“一网一平台”战略和“1+N”产业布局，公司亟需对各业务中心的日常运营内
部管理系统进行升级并统一平台管理，其中包括升级 ERP 系统、引入全面预算
管理系统、资金管理系统、合并报表管理系统、资金管理系统。本项目建设将为
公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。
（2）构建数字化业务平台，助力公司业务持续发展
经过 20 多年精耕细作，在国内市场，公司已构建 25 家分公司、5 大配送中
心、31 个省级物流仓库、超 100 个办事处、近 500 个网格化渠道，分销网络能
深入县、乡、镇，业务范围覆盖全国 330 多个地市、2300 多个县城，服务超过 2
万家客户，触达超过 8 万家门店。为进一步对公司广泛的营销网络进行管理并积
极服务客户，公司拟通过构建线上线下零售管理系统、B2B2C 商城平台系统等
方式提高业务效率、优化客户服务、拓展业务范围。
（3）充分利用经营数据驱动决策
公司作为营收规模超 700 亿、资产规模超 200 亿的大型集团，日常运营产生
的数据量十分庞大，其中蕴藏着许多有助于公司经营决策的规律和洞见。目前由
于尚未进行全面的数字化转型升级，公司尚未充分利用这些数据。因此，公司需
要搭建数据中台和大数据决策分析平台，以期提升公司运用自身经营数据的能
力，从而为公司未来战略制定、日常经营决策提供依据。
（4）利用数字化手段提高服务及工作效率
在行业竞争加剧、公司营销网络继续扩张的背景下，能否做好客户服务及提
高工作效率是决定公司扩张是否成功的重要因素。为保证员工适应业务扩张和在
业务扩张后仍能保持高效率的工作，公司还需要实施包括数字化劳动、智能会议
系统在内的效率提升项目。
综上所述，公司拟将部分募集资金用于天音数字化平台建设项目，是为了满
足自身在系统协同、业务拓展、数据挖掘、效率提升等方面的管理需求，具有必
要性和合理性。
公司同行业上市公司爱施德近五年未进行再融资，未披露数字化建设的具体
项目，参考近几年其他较为依赖数字化建设的上市公司数字化系统投资情况如
下：
投资规模 占发行前一年
公司名称 募投项目 项目描述
（万元） 末总资产比例
拟用于建设电商数字化平台、建设营销数
汤臣倍健 数字化信息系统项目 29,944.00 3.11% 字化平台、ERP 系统升级优化、5G 信息
化改造四大方向
包括消费者洞察与深度链接平台、供应链
太平鸟 科技数字化转型项目 71,480.00 8.37% 运营效率提升平台、基础保障支持平台三
个平台的构建
本项目将结合公司电商业务发展情况及
电商全球数字化总部 行业未来发展趋势，通过购置自用办公楼
吉宏股份 36,952.96 11.27%
建设项目 建设公司跨境电商全球数字化总部和自
有品牌孵化中心
通过前端渠道平台、运营中台、数据中台、
经营支持平台、自营业务管理平台、多业
态 ERP 系统以及卖场数字化改造和基
门店数字化转型与信
王府井 79,052.00 3.59% 础设施升级等项目群建设，对信息系统平
息系统改造升级项目
台进行全面改造升级，逐步构建一套适应
新零售时代经营要求与多业态发展需要
的企业级数字化与信息化系统平台
投资规模 占发行前一年
公司名称 募投项目 项目描述
（万元） 末总资产比例
对公司多项数字化系统进行建设及升级，
具体包括数字化平台建设规划项目、ERP
系统、B2B2C 商城平台系统、线上线下
零售综合管理平台、中台系统、全面预算
发行人 数字化平台建设项目 70,000.00 3.14%
管理系统、合并报表管理系统、资金管理
系统、全球人力资源管理平台、全球物流
综合管理平台、大数据分析决策平台、IT
基础设施提升项目及效率提升项目等。
根据上表可见，本项目投资规模占公司 2022 年末总资产的比例，与其他较
为依赖数字化建设的上市公司数字化相关项目的投资金额占发行前一年末总资
产比例相比，不存在重大差异。因此，本项目的投资规模具有合理性。
发行人主要从事智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务，上游厂商主
要为苹果、华为等议价能力较强的品牌手机原厂，需预付较大金额的采购货款，
公司为了满足日常经营的流动资金周转需求，会保证一定的安全资金储备量，同
时该类业务具有毛利率低的特点，因此过往公司较少在数字化方面进行大规模投
入。
近些年来，公司收入持续增长，业务规模持续增大，随着公司业务板块不断
拓展，零售电商、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息系统的要求
亦不断提高，目前，公司内部各业务中心之间的人力资源管理系统、财务管理系
统、业务管理系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无法
满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。本项目建设将为公司拓展业
务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。
公司目前在建的天音大厦的部分区域将作为本项目的实施场地，尚未正式竣
工，公司还将结合本项目的实际需要投入必要的设计、建安、装修、设备费用。
在具体系统开发方面，公司碍于资金紧缺等原因，尚未系统性地在数字化平台建
设方面进行统一规划，未来将结合本次发行募集资金的实际到位情况，投向本项
目规划设计的各平台系统。
综上所述，公司本募投项目投资总额系基于公司未来数字化研发需求制定，
经对比本次募投项目与其他上市公司数字化项目投资情况，本次募投项目投资规
模具有合理性。
三、发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资
质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；
项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产
品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确
定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期
内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项
目投资规模的合理性
（一）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务
资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实
施
截至本回复出具日，发行人实施项目三所需的相关生产经营许可和业务资质
等情况如下：
根据发行人提供的项目备案手续文件，截至本回复出具日，发行人本次发行
的项目三已依法办理项目备案手续，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案
编号：深南山发改备案﹝2023）0369 号），目前相关备案仍在有效期以内。
根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》，第二条“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编
制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”；第五
条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”。根
据上述规定以及对深圳市生态环境局相关工作人员的咨询，发行人项目三为《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》未作规定的建设项目，不纳
入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
发行人本次发行的项目三不涉及能源消耗总量，预计年电力消费量不超过
综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消
费增量计 算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审
查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省
级节能审查机关依据实际情况自行决定”；第六条规定，“年综合能源消费量不
满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以
布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审
查。”因此，项目三无需进行节能审查。
项目三拟研发和生产的产品主要为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据
《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018 修订）》《互联网销售彩票
管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》《关于综合治理擅自利用互联网
销售彩票行为的公告》《财政部、民政部、体育总局关于有序退市高频快开彩票
游戏有关事宜的通知》等相关法律法规的规定及结合对发行人相关业务负责人访
谈、网络检索及同行业可比上市公司公告查询，发行人研发、生产项目三产品无
需取得特定业务许可资质。
综上所述，截至本回复出具日，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得
了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不存在需变更或重新申请取得生
产经营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。
（二）天音彩票研发与产业化运作项目拟研发和生产的彩票硬件设备及软
件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情
况，本项目的实施是否存在重大不确定性
项目三的主要产品范围为彩票软件系统、彩票硬件终端设备，根据《市场监
管总局关于对部分电子电器产品不再实行强制性产品认证管理的公告》及《不再
产的彩票软件系统及彩票硬件终端设备均无需通过强制性产品认证。
根据发行人的说明，结合发行人经营彩票业务的相关经验，在软件方面，项
目三的软件产品不存在通行的客户认证程序；在硬件方面，存在个别客户，如国
家体育总局体育彩票管理中心要求向其销售的电脑彩票传统终端机硬件产品需
通过客户测试认证程序，其他彩票硬件产品无需取得客户认证。发行人具备申请
相关客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施对新产品申请
相关客户认证不存在重大不确定性。
鉴于发行人在经营彩票业务过程中具备申请相关资质认证和客户测试认证
的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施对新产品申请相关资质认证和客
户认证不存在重大不确定性，项目三的实施不存在重大不确定性。
（三）天音彩票研发与产业化运作项目拟采购的电子类固定资产和软件产
品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公
司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性
（1）电子类固定资产
单位：万元
项目名称 数量 投资金额
研发测试设备
终端机模具 16 4,280.00
高低温箱 30 450.00
示波器带信号源逻辑分析 20 60.00
其他（色密度仪、USB 信号完整性测试仪）等 - 20.00
小计 - 4,810.00
机房设备
各类存储 56 7,000.00
服务器 93 2,720.00
交换机 24 904.00
办公台式电脑 200 199.98
防火墙 8 160.00
项目名称 数量 投资金额
入侵检测系统 4 120.00
云安全服务 2 104.00
负载均衡 4 104.00
其他（堡垒机、虚拟化软件等） 4 263.02
小计 - 11,575.00
演示中心设备
大屏幕 LED 显示及演示设备 13 13.00
投注机终端设备 20 45.00
小计 - 58.00
合计 16,443.00
（2）软件工具
单位：万元
项目名称 数量 投资金额
一般软件工具
Windows 2022 服务器版操作系统 100 200.00
Keil MDK professional 30 105.00
PRO/E CREO 30 105.00
蓝凌 ERP V16 版办公协同系统 1 80.00
KeyShot 30 72.00
Office 2022 标准版 200 70.00
orcad professional 30 48.00
matlab 基础版 30 46.50
CorelDRAW 30 45.00
AutoCAD 30 39.00
Windows 11 专业版 200 36.00
Rhino 30 24.60
Adobe PS AI AE PRIMI 30 21.00
其他（Visual Studio Professional 2022、腾讯会
议主持人账号、海外专用 ZOOM、会议系统等）
小计 949.77
系统平台产品软件工具
交易引擎系统 1 800.00
项目名称 数量 投资金额
LoadRunner 1 700.00
机器学习数学模型 7 350.00
中标麒麟服务器操作系统 400 320.00
FineBI 5 250.00
OceanBase 企业版 5 250.00
Oracle 10G 3 170.64
FineReport+FineVis 6 150.00
思码逸代码分析软件 200 90.00
Navicat Premium 60 71.99
阿里云产品 1 61.00
百度 AI 开发平台 1 60.00
文心一言平台 1 60.00
华为云产品 1 60.00
其他（包括 IntelliJ IDEA、IBM Rational AppScan
- 288.59
企业版、Unity Pro 专业版等）
小计 3,682.22
合计 4,632.00
综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。
报告期各期，公司分别实现彩票业务收入 30,354.77 万元、31,636.82 万元、
分别为 5,823.88 万元、6,783.58 万元、7,631.36 万元和 6,360.44 万元。
彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点发展业务，毛利率较高，是公
司净利润的重要补充来源。公司在过往经营中，由于资产负债率较高、运营资金
不充足等原因，对彩票业务研发投入较少。通过本次天音彩票研发与产业化运作
项目，公司拟借助资本市场募集资金，加大对彩票业务研发投入，增大彩票业务
规模，从而增厚上市公司利润规模。
公司作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与
技术创新，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有
全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高
的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。近年来随着数字化经济成
为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转
型成为推动彩票市场增长的新动力。公司深耕彩票市场 20 多年，具有领先的市
场资源、行业经验、技术研发能力和最全面的专业产品线，在彩票行业数字化转
型浪潮中具备一定的优势，彩票行业数字化转型的相关研发也成为公司未来研发
的重点方向。
公司未来彩票业务总体研发规划为：（1）以彩票行业数字化转型赋能者为
自身定位，研发拥有自主知识产权的、国内行业领先的数智化平台、工具和相应
的软、硬件产品，提供彩票全过程业务的全程数字化综合管理，通过业务流程、
业务功能、业务数据、业务展现等方式，帮助彩票中心客户提升业务管理和决策
效率，降低沟通和管理成本；（2）结合深圳穗彩深厚的彩票行业经验、技术积
累、市场资源和行业数据，在项目实施过程中不断研发升级完善产品和数据模型，
引导彩票行业完成数字化转型。
通过本募投项目，公司将加大研发投入力度，力求高起点、高质量、快速地
完成彩票数智化平台和专业软硬件产品的研发，占领彩票行业数字化转型的制高
点，巩固和扩大在彩票市场的领先地位，未来不断增厚公司盈利水平。
综上，本次募投项目符合公司彩票业务的研发需求。
公司彩票业务同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016 年定增中
披露了具体募投项目的情况，其募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项
目”，计划投资 40,403.00 万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入 38,550
万元，单位投资产值为 0.95。公司本次募投项目拟投资 49,000.00 万元，达产后
年均收入 44,643.13 万元，单位投资产值为 0.91，与可比公司不存在重大差异。
除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或
未开展过类似募投项目。
根据同行业上市公司公告，同行业近些年的彩票研发投入如下：
彩票行业
序号 项目投资情况
上市公司
公司体育彩票业务重点包括体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，
公司在彩票核心技术领域拥有多年专业化的产品研发设计经验及数据
生成等方面的技术优势及服务经验，使公司在体育彩票、体育认证领域
具有较强的市场竞争力，同时将技术创新能力不断反哺产业与社会。公
司近几年平均每年研发投入超过 5,000 万元。2020 年发行股份购买中体
彩科技 51%股权和国体认证 62%股权。
公司持续加大对彩票研发的投入，通过区块链彩票研发、彩票平台及营
销服务系统的搭建，切入彩票上游彩种研发和下游销售领域。
在新渠道彩票销售领域，公司以智能投注设备及系统的研发、生产和销
的研发体系。公司近几年平均每年研发投入超过 7,000 万元
根据中商产业研究院发布报告，我国 2020 年至 2022 年彩票解决方案（主要
为软硬件）预测行业规模为 43.75 亿元、51.16 亿元和 57.48 亿元。随着彩票销售
市场稳步增长以及彩票行业数字化转型需求日益强烈，预期我国彩票解决方案市
场空间亦将增加。彩票数字化转型产品有着技术门槛高、研发投入大、研发周期
长等特点，数字化产品将充分运用数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等
手段，其对算力和数据存储需求均非常大，需要行业内各公司持续加大投入，以
完成数字化转型。
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准
确，本项目预计将较大增厚上市公司利润规模，符合公司彩票业务研发需求，且
本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有
合理性。
四、结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情
况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前
述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的
投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模
的合理性
（一）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展
情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明
前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形
（1）经营模式
本项目经营模式为通过开设新能源汽车销售门店，提供汽车销售服务，汽车
厂商负责定金交付、购车款交付、车辆交付及后续维修保养，公司按照汽车销售
金额收取一定比例代销服务费。
（2）收入规模
公司自 2021 年即开始充分利用已有营销网络进行新能源汽车销售，根据销
售的车辆数量收取代销服务费，总体投资规模较小，营业利润率较高。2021 年、
万元和 306.83 万元。公司目前销售车型主要为问界，问界系列是由华为与赛力
斯联合开发的车型，2023 年以来问界销售表现亮眼，2023 年 11 月问界系列共交
付新车 18,827 辆，问界新 M7 交付新车 15,242 辆，累计交付超 27,000 辆，预计
来源：AITO 汽车公众号）。2023 年下半年，特别是自问界新 M7 系列于 2023
年 9 月正式上市以来，公司汽车销售门店销售势头良好。2023 年 9-11 月三个月
的每月平均交付定金车辆数量是前八个月均值的 9 倍，促进了汽车销售业务的大
幅增长。随着 2023 年 12 月问界 M9 系列等新产品的陆续上市销售，公司作为问
界销售的合作伙伴，预计未来汽车销售业务亦将有不俗表现。
（3）销售网络布局
公司目前开展新能源汽车销售业务的门店共计两家，分别位于山西太原和河
北邢台。公司预计未来三年分别开立 10 家、20 家、10 家门店，分别位于 40 个
全国大中城市。公司综合考虑城市经济实力、商圈位置等，初步拟布局的门店网
络布局如下：
城市 2024 年 2025 年 2026 年
开店家数 10 家 20 家 10 家
广东广州市、广东深圳市、浙江杭 北京市、上海市、
湖北武汉市、陕西西
州市、天津市、福建厦门市、河南 重庆市、广东东
安市、四川成都市、
郑州市、湖南长沙市、
江苏南京市、 莞市、江苏苏州
河北石家庄市、山东
江苏无锡市、山东济南市、浙江宁 市、福建泉州市、
具体布局 青岛市、云南昆明
波市、浙江温州市、福建福州市、 海南海口市、吉
市、安徽合肥市、广
甘肃兰州市、贵州贵阳市、黑龙江 林长春市、江苏
西南宁市、山西太原
哈尔滨市、江苏南通市、江西南昌 常州市、浙江绍
市、河北邢台市
市、辽宁沈阳市、浙江嘉兴市 兴市
（4）项目投资的必要性
天音新能源汽车销售服务平台建设项目作为公司报告期内布局的重点业务，
其必要性如下：
展利润空间、形成新增长点的必然选择
大车企公布新能源汽车销售数据：比亚迪 2023 年 11 月共计销售 301,903 辆，其
中乘用车 11 月销售 301,378 辆，同比增长 31.1%；埃安 11 月共计销售 41,567 辆，
同比增长 45%；理想 11 月交付新车 41,030 辆，同比增长 172.9%，1-11 月累计
交付 325,677 辆，提前达成 2023 年 30 万辆的销量目标；AITO 问界 11 月交付新
车 18,827 辆，其中，问界 M7 交付新车 15,242 辆，问界新 M7 上市两个半月累
计大定突破 100,000 辆（大定指汽车进行预售或预定后交付定金，数据来源：AITO
汽车公众号）。2023 年下半年，特别是自问界新 M7 系列于 2023 年 9 月正式上
市以来，公司汽车销售门店销售势头良好。2023 年 9-11 月三个月的每月平均交
付定金车辆数量是前八个月均值的 9 倍。随着 2023 年 12 月问界 M9 系列等新产
品的陆续上市销售，公司作为问界销售的合作伙伴，预计新能源汽车销售业务未
来将会保持良好的发展势头。
新能源车中汽车电子成本占比高于传统车型，未来新能源汽车不止是一个代
步出行工具，新能源汽车更多的将是一件“移动电子产品终端”。公司作为传统
移动通信设备分销与零售商，在全国范围内线下基础较好，立足积累的本地化人
才、市场、客户资源，布局线下智能终端与新能源汽车融合业务，是应对手机行
业变化趋势，保持和拓展利润空间的必然选择。
本项目采用租赁销售门店形式运营，门店主要用途在于车辆展示和客户接
洽。发行人自身不参与车辆的生产，也不需要向汽车生产厂商提前购买车辆。除
少数展车和试乘试驾车外，发行人各门店无需保有一定数量的销售库存。车辆交
付、售后、保养等由汽车生产厂家负责，发行人的盈利来源主要来自于向汽车生
产厂商收取代销服务费和展车、试乘试驾车的处置收入。因此，发行人模式属于
轻资产运营，资金占用量相对较低，总体投资规模较小，营业利润率较高。公司
进行门店选址前，将综合考虑当地人口基数及结构、经济实力、商圈位置、租金
等进行选择，保证门店客流量及经济效益。
网络方面的管理和运营经验实施本项目
公司主要合作客户包括华为、苹果、三星等主流手机品牌厂商，其中，华为
一直系公司报告期内前三大供应商，自 2010 年与华为合作以来，双方即形成了
稳固协作的合作关系。华为自 2019 年被美国纳入实体清单、2020 年被断供芯片
后，旗下手机销量下滑明显，发行人自身基于华为品牌产品的销售业绩也受到一
定影响。尽管如此，发行人作为华为国内业务和国际业务的战略合作伙伴，持续
深入与华为的全方位战略合作，包括继续拓展华为线下营销网络、承担华为手机
零部件的全国维修网点供应业务、授权销售华为赋能的新能源汽车等，助力华为
维持和巩固手机市场份额，并携手华为加大在新能源汽车领域的合作。
辆的销量后再次破万（数据来源：AITO 汽车公众号）。华为主要通过和汽车厂
商合作形式，提供软件层面赋能，不进行造车。公司基于与华为的战略合作关系，
可以与华为合作的车厂建立合作关系，为本项目的实施和新能源汽车销售业务的
发展奠定良好的基础。
经查询可比公司爱施德年报，爱施德与爱驰、领跑等新能源汽车企业也建立
了战略合作关系，正在建设立体化新能源汽车销售服务网络，将其在智能终端销
售服务领域的核心竞争优势向新能源汽车销售服务网络进一步延伸，实现更大数
字化销售服务的网络价值。
根据公开报道，2021 年 8 月 13 日，爱施德与爱驰汽车合作的首家新能源汽
车新零售门店在深圳开业，标志着爱施德正式切入新能源汽车赛道。2022 年 8
月，爱施德与科技型智能电动汽车领军企业浙江零跑汽车股份有限公司召开了全
国战略合作启动大会，并签订了战略合作协议。根据 2023 年 8 月 22 日和 2023
年 11 月 17 日爱施德《投资者活动关系记录表》，其与业内领先的新能源汽车企
业建立了战略合作关系，基于成熟的线下渠道管控体系，搭建了立体化的新能源
汽车新零售服务网络，构建了从销售、交付、售后用车全生命周期端到端的服务
能力，2023 年上半年已累计建成交付中心 2 家，零售体验门店 13 家，车辆交付
台数稳步上升。后续，其将积极发挥自身线上、线下渠道优势和分销零售网络，
加速新能源汽车的区域覆盖，助力合作品牌的发展，持续为广大用户的出行和生
活提供服务。
综上所述，本项目的投资具有必要性。
（5）项目符合投向主业要求
公司报告期内已开设新能源汽车销售服务门店，本项目为对该业务模式的扩
张，计划再开立 40 家新能源汽车销售服务门店。本项目所从事业务为报告期内
已开展业务且与公司通信产品销售业务紧密相关，本项目的建设、管理与运营系
基于公司已有的移动终端分销业务的进一步延伸，具体如下：
汽车融合的销售网点。新能源汽车销售网点业务与智能终端产品销售业务均对营
销网络搭建具有较高要求，公司目前已覆盖超过 3,000 家以手机为主的智能终端
产品销售门店，随着未来新能源汽车不止是一个代步出行工具，更多将是一件“移
动电子产品终端”，目前越来越多的汽车厂商选择在核心商圈搭建门店形式销售
汽车。本募投项目将充分利用公司在核心商圈布局手机销售门店的优势及在业务
布局和渠道建设方面丰富的经验，将新能源汽车深度嵌入智能终端营销网络，实
现渠道复用，本项目将直接助推公司“1+N”产业布局的落地，符合公司发展战
略；
——华为开展汽车销售业务合作。2022 年，公司在山西太原和河北邢台开立新
能源汽车销售门店，向消费者提供产品体验和试乘试驾服务。其中山西太原店系
与头部厂商华为合作，太原店在建设运营过程中，店内环境、设施和服务都塑造
了良好的品牌形象，实现了以消费者体验、服务为主的经营理念。因此公司已具
备较为成熟的运营经验，同时，华为作为公司最大的手机分销业务客户之一，建
立了稳定的合作关系，为未来本项目的开展奠定了坚实的基础。
因此，本项目与公司手机分销业务、现有渠道布局和业务模式具有较强相关
性，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点，相关募集资金符合投
向主业的要求。
（1）经营模式
本项目分为直营和加盟模式，其中直营模式为公司开设门店为客户提供手机
维修及手机配件销售服务，加盟模式为客户作为加盟商开立门店进行手机维修及
手机配件销售，公司为其供应手机配件，并收取加盟费、技术服务费、培训费等。
（2）收入规模
公司于 2022 年创建易修哥自有品牌，自 2022 年 10 月开始开立易修哥门店，
（3）销售网络布局
公司易修哥业务 2022 年和 2023 年主要在深圳、广州、东莞和佛山开店，未
来向北京、上海、西安、成都等重点城市及河北、安徽等重点省份进行扩张，逐
步形成覆盖全国的业务网络布局。截至 2023 年 11 月，公司开立自营门店 36 家，
引入加盟门店 26 家，共计 62 家。
截至 2023 年 11 月底，公司易修哥门店的分布情况如下：
序号 城市 自营 加盟 家数合计
家数合计 36 26 62
公司计划未来三年逐步开立 500 家自营门店，同时计划以加盟形式引入 1,500
家加盟店，公司综合考虑城市经济实力、人口规模、消费能力、商圈位置等，初
步拟定第一年布局的主要门店网络如下，第二、三年的具体区域布局将结合第一
年门店开设的具体实践经验再规划确定：
序号 城市 区域 门店数量
深圳
（4）项目投资的必要性
天音易修哥连锁经营项目作为对公司传统手机维修业务的进一步升级，拟通
过“直营连锁+品牌加盟”模式，打造服销一体、线上线下融合的新零售门店，
其必要性如下：
势，拓展利润空间的必然选择
公司自 2022 年 10 月开始开设第一家门店以来，近一年时间已开立 36 家自
营门店并引入 26 家加盟门店，店铺家数不断增长，单店收入不断增长。在手机
销售行业不断加剧的竞争环境中，手机销售重心不断向零售终端转移。公司作为
全国性分销商，区域内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市场、客户资源，
布局线下新零售易修哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布局线下新零售业
务，延伸至产业链下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势、拓展利润空间的
必然选择。
本募投项目将综合采用“直营+加盟”模式，以直营门店作为标杆，以加盟
模式为主要方式进行拓展，门店单店面积约 5 平方米，主要支出为水电、租金及
配件采购等，该模式有利于公司节约资金投入，借助加盟商的优势进行全国性营
销网络的扩张，降低投资风险，实现公司业务规模的快速扩张。
随着智能手机的迅速普及，手机维修市场呈现巨大空间。我国拥有巨大的移
动互联网基数，手机服务市场正成为新的风口，目前第三方维修服务品牌加速布
局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回收等核心业务，整个手机服
务市场规模在可预见的未来将高速发展。根据中研产业研究院，我国手机维修市
场一年的市场规模可达 120 亿元，并且这个数字在逐年增加，未来手机维修还可
以拓展至智能手环、智能手表等各种智能硬件设备，市场前景广阔。同时，手机
维修行业企业数量众多，市场较为分散，缺乏跨区域或全国性有竞争力的独立第
三方售后服务提供商，因此把握市场机会，形成具有全国竞争力的手机维修品牌
是公司发展目标。
根据公司手机维修业务板块同行业上市公司百邦科技公告，作为国内手机维
修行业领导品牌，其自 2019 年启动联盟业务开始，持续拓展联盟门店，持续用
数字化技术改造门店管理，把营销、预约到店与建单管理、进销存管理、顾客满
意度管理、员工培训与绩效管理、日清日结管理等门店运营模块的越来越多的部
分，实现数字化转型。百邦科技联盟业务的闪电蜂品牌，随着联盟网络拓展至
近年来，公司持续深化“1+N”产业布局和“一网一平台”战略规划，向客
户提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的手机供应链服务，致力于打
造最大的手机产业一站式综合服务网络。2022 年以来公司已经开立六十余家易
修哥连锁店，本项目的运营是公司在新零售业务上的一次重要实践，易修哥项目
的运营管理经验、其上游的供应链管理需求、下游的售后服务经验以及多种业务
模式的实践将直接提升公司在新零售终端的运营管理能力，从而进一步提升公司
分销服务能力。本项目的实施将直接助推公司“1+N”产业布局和“一网一平台”
战略的实现，有利于公司作为全国性分销商、零售商和品牌服务商的核心竞争力
的打造，巩固行业领先地位。
综上所述，本项目的投资具有必要性。
（5）项目符合投向主业要求
天音易修哥连锁经营项目为公司手机维修板块业务，手机维修业务为公司传
统主要业务，公司在手机维修业务具有丰富的运营经验，共开设华为、苹果、小
米、荣耀售后门店近 100 家，为客户提供全方位的服务保障。2020 年至 2022 年，
公司手机维修服务收入分别为 20,169.28 万元、23,909.02 万元和 32,310.68 万元。
手机维修、配件销售等一站式生态服务。本项目为对该业务模式的扩张，计划再
开立 500 家自营门店，同时计划以加盟形式引入 1,500 家加盟店，主要向 C 端消
费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，有利于公司作为全国性分销商、
零售商和品牌服务商的核心竞争力的打造。综上所述，本项目符合投向主业的要
求。
（二）结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其
项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；
（1）投资明细
天音新能源汽车销售服务平台建设项目的投资构成如下：
单位：万元
项目名称 投资金额（万元） 占本项目总投资比例
装修和房租 3,673.98 13.78%
固定资产及设备采购 280.00 1.05%
展车及试乘试驾车采购 10,800.00 40.50%
人员投入 4,860.00 18.23%
项目名称 投资金额（万元） 占本项目总投资比例
运营费用及铺底流动资金 7,050.00 26.44%
总计 26,664.00 100.00%
具体构成明细如下：
项目 金额/数量
运营店数（家） 40
单店面积（平方米） 200
租金合计（万元） 2,070.78
装修费（万元/㎡） 0.20
装修管理费（万元/㎡） 0.0004
门店装修合计（万元） 1,603.20
总计（万元） 3,673.98
项目 金额/数量
运营店数（家） 40
单店投入（万元） 7.00
总计（万元） 280.00
项目 金额/数量
运营店数 40
单店静展车/辆 3-5
单价（万元） 30
静展车辆总金额（万元） 5,400.00
单店试乘试驾车/辆 3-5
单价（万元） 30
试驾车辆总金额（万元） 5,400.00
总计（万元） 10,800.00
建设期三年人员投入金额为 4,860.00 万元，主要为门店招聘的店长、销售人
员、市场经理等及总部管理人员，预计单店配置 3 个人。运营费用及铺底流动资
金金额为 7,050.00 万元，主要公司门店的差旅费、水电费、通信费耗材等。
综上，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确。
（2）业务模式
本项目业务模式为通过开设新能源汽车销售门店，提供汽车销售服务，公司
按照汽车销售金额收取一定比例代销服务费。
（3）同行业可比公司及其项目情况
目前上市公司中未有以新能源汽车代销作为主业的上市公司。根据爱施德披
露的 2023 年半年报，其与爱驰、领跑等新能源汽车企业建立了战略合作关系，
建设了“1+N”立体化新能源汽车销售服务网络，构建了从销售、交付、售后用
车全生命周期端到端的服务能力，报告期内已累计建成交付中心 2 家，零售体验
门店 13 家，车辆交付台数稳步上升。
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准
确，本项目投资规模具有合理性。
（1）投资明细
天音易修哥连锁经营项目的投资构成如下：
项目名称 投资金额（万元） 占本项目总投资比例
门店系统软硬件 9,000.00 45.00%
门店系统维护费用 600.00 3.00%
自营门店装修 3,000.00 15.00%
运营投入 1,800.00 9.00%
供应链产品 2,400.00 12.00%
仓储和前置仓储建设 1,900.00 9.50%
培训课件开发及更新 700.00 3.50%
工程师招聘及储备 600.00 3.00%
合计 20,000.00 100.00%
具体构成明细如下：
总计金
序号 投资项目 具体项目 额
（万元）
系统新增模块、系统 Bug 及功能变更、应用服务
运维等
营销成本（物料、线上引流、活动）、水电、宽
带预算、门店保险费
维修工具及设备、屏幕、电池、壳、膜、头、线、
切膜机
合计 20,000.00
（2）业务模式
本项目分为直营和加盟模式，其中直营模式为公司开设门店为客户提供手机
维修及手机配件销售服务，加盟模式为客户作为加盟商开立门店进行手机维修及
手机配件销售，公司为其供应手机配件，并收取加盟费、技术服务费、培训费等。
（3）同行业可比公司及其项目情况
公司易修哥门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技
自 2017 年 IPO 上市以来未进行再融资，2017 年 IPO 项目变更后的募投项目包括
“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额 5,144.95 万元，包括设备、软件及
办公家具购置费用、研发投入、市场拓展费及铺底流动资金等。该项目建成后年
均营业收入 10,420.33 万元，单位投资产生收入 2.03。本募投项目拟投资 20,000.00
万元，建成后年均收入 54,042.27 万元，单位投资产生收入 2.07，本次项目单位
投资产生收入与同行业不存在重大差异。
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准
确，本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模
具有合理性。
五、结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，
进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投
资回收期等指标测算的合理性
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运
作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目等四
个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不
存在重大差异，测算具有合理性，分别说明如下：
（一）天音海内外营销网络建设项目
本项目销售产品为智能终端产品，该类业务同行业上市公司为爱施德
（002416.SZ），爱施德 2010 年 IPO 募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该
项目投资金额 41,021.15 万元，年平均投资收益率为 35.06%，静态投资回收期为
充流动资金。同时，通过查找同类型营销网络建设项目，与发行人本次募投项目
的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
投资总额 静态投资回收期
公司名称 同类项目 内部收益率
（万元） （年）
增值分销渠道扩建
爱施德 41,021.15 35.06% 3.38
项目
销售网络及物流网
泰坦科技 24,000.00 31.62% 4.83
络建设项目
检测及营销服务网
广东建科 9,433.58 19.92% 4.30
络建设项目
市场区域拓展及本
测绘股份 地化服务网络建设 14,237.53 18.59% 5.41
项目
平均值 24,989.02 26.30% 4.48
天音境内营销网络
天音控股 建设项目
天音境外营销网络 15,000.00 23.52% 6.49
投资总额 静态投资回收期
公司名称 同类项目 内部收益率
（万元） （年）
建设项目
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存
在重大差异，具有合理性。
（二）天音彩票研发与产业化运作项目
本募投项目投资总额 49,000.00 亿元，内部收益率为 16%，静态投资回收期
为 6.85 年。
同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016 年定增中披露了具体募
投项目的情况，募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资
利润 5,563 万元，项目财务内部收益率为 17.69%，静态回收期为 6.03 年（含建
设期）。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行
再融资或未开展过类似募投项目。
因此，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与之相比不存在重大差
异，具有合理性。
（三）天音新能源汽车销售服务平台建设项目
目前上市公司中未有以汽车代销作为主业的公司，经查询与本募投项目经营
模式类似、采用门店模式销售的募投项目案例，与发行人本次募投项目的内部收
益率和静态投资回收期对比情况如下：
投资总额 静态投资回收期
公司名称 同类项目 内部收益率
（万元） （年）
孩子王 零售终端建设项目 83,270.24 29.22% 5.27
“ 曼 卡 龙 @Z 概 念
曼卡龙 53,851.95 20.87% 5.73
店”终端建设项目
营 销 服 务 平 台 建设
周大生 96,887.48 21.16% 6.35
项目
稳健医疗 营销网络建设项目 49,252.00 25.99% 6.96
三夫户外 营销网络建设项目 15,680.00 26.57% 6.50
明牌珠宝 营销网络建设项目 53,055.77 25.37% 5.66
平均值 62,422.42 24.86% 6.08
天音控股 天 音 新 能 源 汽 车销 26,664.00 25.41% 6.23
投资总额 静态投资回收期
公司名称 同类项目 内部收益率
（万元） （年）
售 服 务 平 台 建 设项
目
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存
在重大差异，具有合理性。
（四）天音易修哥连锁经营项目
本项目预计内部收益率为 25.41%，静态投资回收期为 6.23 年。公司易修哥
门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自 2017 年 IPO 上
市以来未进行再融资，2017 年 IPO 项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟
建设项目”，该项目总投资额 5,144.95 万元，投资收益率 31.87%，税后投资回
收期 4.81 年。除百邦科技外，未有其他从事同类业务的同行业可比上市公司。
本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同行业同类型项目不存在重大差
异，具有合理性。
综上所述，本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发
与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经
营项目等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标测算具有合
理性。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关
的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（二）募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场
需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项
目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化
运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目
等四个项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、
市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导
致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获
取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投
资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业
绩。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金
额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折
旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未
能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净
利润下滑的风险。”
六、发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音海内外营销网络建设项目、天音
新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目，各项目具体实施
用地情况如下：
针对天音境内营销网络建设项目，公司计划在全国主要城市的主要业务开展
地区新增租赁 71 处办公场所。针对天音境外营销网络建设项目，公司计划在阿
联酋、沙特、尼日利亚等国家租赁募投项目实施场地，包括 13 处办公场所及 4
个物流中心。本次募投项目实施对场地要求小，场地用途主要为办公及普通仓储，
公司可在当地较快找到同类型房屋建筑物进行租赁。
因此，天音海内外营销网络建设项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投
项目的实施不会构成实质性障碍。
本项目拟在全国 40 个大中城市分三年开立 40 家新能源汽车销售门店，其中
第一年 10 家，第二年 20 家，第三年 10 家，门店通过租赁方式取得，面积仅约
效率，公司在新店开设前会综合评估所属地区的预估市场规模、周边人口情况、
物业业态、物业运营能力、商务条款（租金、装修等）、交通条件等因素，以降
低新开门店产生的市场不确定性风险。因此，公司往往需要充分评估后，方可与
物业签署租赁合同。公司目前所选定的开店城市经济较为发达，商圈总体较为丰
富，预计本次募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构
成实质性障碍。
本项目拟在广州、深圳、佛山等主要城市开立 500 家自营门店，同时计划以
加盟形式引入 1,500 家加盟店。其中，第一年拟开立 60 家直营店、引入 90 家加
盟店，第二年拟开立 340 家直营店、引入 800 家加盟店，第三年拟开立 100 家直
营门店、引入 610 家加盟门店。公司所选定开业城市均为经济较为发达城市、店
铺资源较为充足，且该等门店面积仅约 5-10 平方米，面积要求较低，预计本次
募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障
碍。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关
的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（四）募投项目用地落实的风险
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音新能源汽车销售服
务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音海内
外营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所及物流中心，虽然目前办公物
业及仓储物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无
法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次
项目实施计划。针对天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁
经营项目，该两个项目主要租赁物业作为门店，未来如公司无法及时签署门店
租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物
业存在瑕疵，将影响上述两个项目的顺利实施及运营效益。”
七、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，
并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是
否存在过度融资。
（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 38.18 0.01%
银行存款 270,967.39 56.08%
其他货币资金 212,162.63 43.91%
合计 483,168.21 100.00%
公司货币资金中的库存现金主要存放于公司及下属子公司财务办公室保险
柜内；银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银
行、全国性股份制商业银行和主要经营地的城市商业银行等。其中大额银行存款
和其他货币资金（余额 500 万元及以上）存放情况如下：
单位：万元
存放主体 开户银行 金额 存款方式
天音通信控股股份有限公司 建设银行赣州厚德支行 1,138.12 活期存款
票据保证金、
天音通信有限公司 交通银行深圳红荔支行 40,110.84
活期存款
活期存款、票
天音通信有限公司 中国银行深圳罗湖支行 34,767.76
据保证金
天音通信有限公司 九江银行广州增城支行 20,577.15 活期存款
天音通信有限公司 建设银行深圳中心区支行 18,953.68 活期存款
活期存款、票
天音通信有限公司 光大银行深圳分行 20,546.31
据保证金
天音通信有限公司 工商银行深圳上步支行 16,971.19 活期存款
活期存款、票
天音通信有限公司 平安银行总行营业部 17,140.13
据保证金
天音通信有限公司 兴业银行深圳软件园支行 10,745.00 票据保证金
保函保证金、
天音通信有限公司 招商银行深圳上步支行 12,387.00
活期存款
天音通信有限公司 宝生村镇银行 7,155.66 活期存款
票据保证金、
天音通信有限公司 汇丰银行深圳分行 6,788.29
活期存款
天音通信有限公司 农业银行深圳南山支行 5,424.01 活期存款
天音通信有限公司 东莞银行深圳分行 5,214.38 活期存款
天音通信有限公司 民生银行深圳科苑支行 4,776.93 活期存款
天音通信有限公司 江苏银行深圳分行 3,596.08 活期存款
活期存款、定
天音通信有限公司 徽商银行深圳宝民支行 6,211.19
期存款质押
天音通信有限公司 浦发银行深圳福华支行 2,773.66 活期存款
天音通信有限公司 广发银行深圳新洲支行 2,723.82 活期存款
存放主体 开户银行 金额 存款方式
天音通信有限公司 浙商银行深圳分行 2,645.43 活期存款
天音通信有限公司 农业银行深圳南山支行 2,550.00 信用保证金
天音通信有限公司 中信银行深圳香蜜湖支行 2,313.29 活期存款
天音通信有限公司 华夏银行深圳深东支行 2,197.86 活期存款
天音通信有限公司 邮储银行深圳红荔支行 1,835.92 活期存款
活期存款、票
天音通信有限公司 北京银行深圳分行 3,373.87
据保证金
天音通信有限公司 杭州银行深圳分行龙岗支行 1,320.95 活期存款
天音通信有限公司 渤海银行深圳分行营业部 1,152.76 活期存款
天音通信有限公司 富邦华一银行深圳分行 1,051.04 活期存款
天音通信有限公司 华侨永亨银行深圳分行 792.62 活期存款
天音通信有限公司 广东华兴银行深圳分行 762.86 活期存款
深圳市天联终端有限公司 光大银行深圳分行 15,000.00 票据保证金
深圳市天联终端有限公司 平安银行总行营业部 10,500.00 票据保证金
定期存款质
深圳市天联终端有限公司 徽商银行深圳宝民支行 10,000.00
押
深圳市天联终端有限公司 东亚银行深圳分行 3,947.20 活期存款
深圳市天联终端有限公司 邮储银行深圳红荔支行 3,000.00 票据保证金
厦门国际银行珠海凤凰北支
深圳市天联终端有限公司 2,114.51 活期存款
行
深圳市天联终端有限公司 南洋银行深圳罗湖支行 1,368.91 活期存款
深圳市天联终端有限公司 富邦华一银行深圳分行 815.30 活期存款
深圳市天联终端有限公司 招商银行深圳上步支行 604.21 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 光大银行深圳分行 20,999.99 票据保证金
天音信息服务（北京）有限公司 平安银行总行营业部 10,500.00 票据保证金
票据保证金、
天音信息服务（北京）有限公司 建设银行北京四道口支行 12,261.43
活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 光大银行深圳西部支行 5,316.70 活期存款
活期存款、票
天音信息服务（北京）有限公司 北京银行奥东支行 4,506.05
据保证金
天音信息服务（北京）有限公司 渤海银行深圳分行营业部 2,637.18 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 中信银行北京中粮广场支行 2,151.07 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 上海银行北京分行营业部 2,000.00 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 北京大兴九银村镇银行 1,950.76 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 大连银行北京朝阳支行 1,438.53 活期存款
天音信息服务（北京）有限公司 汇丰银行北京分行 1,240.11 活期存款
存放主体 开户银行 金额 存款方式
天音信息服务（北京）有限公司 江苏银行北京德胜支行 953.12 活期存款
天音通信（香港）有限公司 浙商银行深圳分行 6,666.62 活期存款
BANK OF CHINA(HONG
天音通信（香港）有限公司 10,423.43 活期存款
KONG)LIMITED
Citibank N.A., HongKong
天音通信（香港）有限公司 1,969.46 活期存款
Branch
天音通信（香港）有限公司 建设银行深圳中新区支行 1,370.81 活期存款
LUSO INTERNATIONAL
天音通信（香港）有限公司 1,365.71 活期存款
BANKING LTD.
深圳市天音科技发展有限公司 邮储银行深圳红荔支行 1,216.28 活期存款
山西天合商贸 招商银行太原亲贤街支行 532.79 活期存款
信用保证金、
上海能良电子科技有限公司 上海农商银行彭浦支行 13,140.12
活期存款
上海能良电子科技有限公司 南京银行静安支行 3,000.00 信用保证金
信用保证金、
上海能良电子科技有限公司 宁波通商银行上海分行 2,651.41
活期存款
信用保证金、
上海荡石电子商务有限公司 宁波银行金桥支行 8,155.24
活期存款
上海荡石电子商务有限公司 南洋银行上海分行 904.93 活期存款
上海荡石电子商务有限公司 南京银行上海七宝支行 806.97 活期存款
上海象帝信息技术有限公司 宁波银行金桥支行 6,500.00 信用保证金
上海尊实电子商务有限公司 大连银行上海大宁支行 500.00 大额存单
上海贵淼电子商务有限公司 招商银行宜山支行 669.60 活期存款
上海知子电子商务有限公司 宁波银行上海金桥支行 5,000.00 票据保证金
深圳市穗彩科技开发有限公司 招商银行车公庙支行 7,181.95 活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司 兴业银行天安支行 5,313.01 活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司 建设银行深圳中心区支行 5,143.74 活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司 招商银行车公庙支行 530.91 信用保证金
深圳天音置业有限公司 中国银行深圳罗湖支行 617.73 活期存款
深圳天恒终端有限公司 浦发银行福强支行 1,152.10 活期存款
合计 456,115.68
占 2023 年 9 月 30 日货币资金余额的比例 94.40%
截至 2023 年 9 月 30 日，公司使用受限的货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 金额
保证金 198,569.07
定期存款质押 13,000.00
合计 211,569.07
公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用保证金等，均因公司日
常经营活动产生。
报告期内，发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不
存在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他关联
方不存在非经营性资金往来。2020 年至 2022 年，中审华会计师均出具了《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及标准无保留意见的《审计报告》，
公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受
限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联
方占用的情形。
（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合
理性，是否存在过度融资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 483,168.21 万元，扣除保证金、
定期存款质押等使用受限的货币资金后，实际可自由支配的资金余额为
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日余额
库存现金 38.18
银行存款 270,967.39
其他货币资金 212,162.63
合计 483,168.21
减：受限制货币资金 211,569.07
可自由支配货币资金 271,599.14
根据公司近年来的战略发展规划及实际运营情况，公司大额货币资金的使用
计划包括：新增营运资金需求、偿还短期金融负债等。公司可自由支配的资金均
具有明确的用途，具体使用计划如下：
公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。
公司未来三年（2023 年至 2025 年）的营业收入增长率为 13.07%，未来三年经营
性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取 2022 年末
各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重。
基于上述假设，以 2022 年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对
单位：亿元
项目
/2022 年末 入比重 /2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入增长率 - - 13.07% 13.07% 13.07%
营业收入 764.27 864.13 977.03 1,104.69
应收票据 - - - - -
应收账款 10.33 1.35% 11.68 13.20 14.93
预付款项 49.78 6.51% 56.28 63.64 71.95
存货 53.31 6.98% 60.28 68.15 77.06
经营性流动资产
合计
应付票据 38.90 5.09% 43.98 49.73 56.22
应付账款 4.62 0.60% 5.22 5.91 6.68
预收账款、合同
负债
经营性流动负债
合计
经营性营运资金
合计
注：上述假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势
的判断，仅用于测算公司未来三年新增营运资金需求。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求达 25.28 亿元。
近年来公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括
控股股东委托贷款、长短期银行借款、公司债券、银行间市场债务融资工具等，
融资方式的单一和负债规模的扩大使得公司资产负债率持续处于较高水平。截至
亿元、应付债券余额为 13.32 亿元，其中，短期借款需于一年内偿还支付。
因此，公司需保留一定规模的货币资金以备银行借款和应付债券的偿还需
求。
本次发行募集资金投资项目的投资总额为 256,664.00 万元（不含偿还银行贷
款），其中拟使用募集资金投入 182,240.50 万元，剩余 74,423.50 万元需通过公
司自有资金投入解决。
根据公司可自由支配货币资金、新增运营资金需求、偿还短期金融负债、本
次发行募投项目自筹资金部分等，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：亿元
资金用途 计算公式 计算结果
截至 2023 年 9 月末可自由支配的货币资金余额 ① 27.16
未来三年预计自身经营利润积累 ② 5.03
未来三年新增营运资金需求 ③ 25.28
偿还短期金融负债 ④ 93.70
本次发行募投项目自筹资金建设部分 ⑤ 7.44
资金缺口 ⑦=③+④+⑤-①-② 94.23
注：未来三年预计自身经营利润积累为 2023 年至 2025 年归母净利润合计值，此处假设
未来三年每年的归母净利润为 2020 年至 2022 年归母净利润的平均值，该假设不构成业绩预
测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
根据上表测算，公司未来资金总缺口约为 94.23 亿元，本次发行募集资金总
额不超过 25.00 亿元，未超过公司资金缺口，公司募集资金规模合理，不存在过
度融资的情形。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的经营
模式、营销网络布局、具体建设内容及投资规模情况；
（2）通过公开渠道查询全球智能终端市场发展情况；
（3）查阅发行人现有各分公司办事处营销网络成立时间、经营情况资料；
（4）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体建
设内容、投资明细投资规模情况；
（2）访谈了解发行人的研发管理需求、目前在建及拟建项目情况；
（3）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
（1）查阅《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018 修订）》《互
联网销售彩票管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》等项目三所属行业
有关的规定，了解项目三所属行业的主管部门、监管体制、准入制度和资质要求；
查阅彩票相关的主要政策法规；查阅项目三的项目备案文件，了解项目三所需资
质的办理情况；
（2）访谈发行人相关业务负责人，了解关于项目三所需办理的相关资质及
资质是否存在需变更或重新申请的情形，了解项目三拟研发和生产的彩票硬件设
备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证；
（3）查阅发行人项目三的可行性研究报告、项目备案文件、报告期内相关
业务合同、主要产品招投标文件等，了解项目三所需资质及是否需要通过产品认
证和客户认证的具体情况；
（4）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目具体建
设内容、投资明细投资规模情况；
（5）查阅公司年报，了解公司彩票业务规模情况，访谈了解发行人的研发
需求；
（6）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目具体建设内
容、投资明细投资规模情况；
（2）访谈了解发行人现有新能源汽车销售、易修哥门店的经营模式、门店
分布、收入规模情况；
（3）通过公开渠道查询同行业上市公司项目建设情况。
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目内部收益率
及投资回收期的具体测算过程；
（2）查阅上市公司年报，了解发行人同类业务的财务指标情况，通过公开
渠道了解同行业可比公司及项目投资情况。
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目实施地情况、
具体用途及未来租赁计划；
（2）通过公开渠道了解募投实施地的办公场所及物流中心租赁市场情况。
（1）获取并查阅发行人截至 2023 年 9 月 30 日的银行存款、其他货币资金
存放明细和使用受限情况，获取发行人重要银行账户对账单和大额存单协议，对
期末余额进行复核；
（2）获取并查阅中审华会计师出具的年度关联方占用资金情况的专项说明
和审计报告；访谈发行人管理层，了解发行人关于大额货币资金的未来使用计划；
（3）获取并查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析
报告，分析本次募集资金的必要性、合理性。
（二）核查结论
针对天音海内外营销网络建设项目，随着宏观经济的好转，全球智能终端市
场逐渐恢复，为公司未来营销网络的拓展提供良好的市场基础。本项目的募集资
金投向涉及营销网络办公场地、供应链物流数智化无人前置微仓硬件软件、营销
培训中心场地、营销网络车辆相关支出，其中除了营销网络办公场地是在目前已
有营销网络基础上新增或扩建外，其他投资方向涉及内容截至目前均尚未开展，
因此本项目的建设具有必要性，不存在重复建设情形，经与同行业上市公司项目
对比，本项目投资规模具有合理性。
针对天音数字化平台建设项目，该项目拟在针对公司数字化平台进行整体规
划的基础上，建设 12 个数字化系统，发行人对于本募投项目的投资作出了合理
规划，资金用途清晰准确。公司本募投项目投资总额系基于公司未来数字化研发
需求制定，经对比本次募投项目与其他上市公司数字化项目投资情况，本次募投
项目投资规模具有合理性。
针对天音彩票研发与产业化运作项目：（1）截至本回复出具日，发行人项
目三已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资
质，不存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务许可资质的情形，对募投
项目的实施不会构成重大不利影响；（2）发行人在经营彩票业务过程中具备申
请相关资质认证和客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施
对新产品申请相关资质认证和客户认证不存在重大不确定性，项目三的实施不存
在重大不确定性；（3）本募投项目的拟研发与生产的软件产品不存在通行的客
户认证程序，但硬件产品存在个别客户如国家体育总局体育彩票管理中心要求向
其销售的电脑彩票传统终端机硬件产品需通过客户测试认证程序，发行人具备一
定的申请相关客户测试认证的技术基础和经验积累，申请相关资质认证不会导致
本次募投项目的实施存在重大不确定性：（4）发行人对于本募投项目的投资作
出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目预计将较大增厚上市公司利润规模，
符合公司彩票业务研发需求，且本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在
重大差异，本项目投资规模具有合理性。
针对天音新能源汽车销售服务平台建设项目，报告期内，公司新能源汽车销
售业务发展势头良好，该业务是公司拓展利润空间、形成新增长点的重要选择，
公司基于公司与华为建立的长期战略合作关系，可充分利用在手机营销网络方面
的管理和运营经验实施本项目，因此本项目投资具有必要性；本项目的建设、管
理与运营系基于公司已有的移动终端分销业务的进一步延伸，符合投向主业要
求。同时，公司对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本
项目投资规模具有合理性。
针对天音易修哥连锁经营项目，报告期内，公司易修哥门店业务发展势头良
好，该业务是公司应对手机零售市场变化趋势、拓展利润空间的重要选择，符合
“1+N”产业布局。本募投项目属于公司的手机维修板块业务，手机维修业务为
公司传统主要业务，公司在手机维修业务具有丰富的运营经验，本项目为对公司
传统手机维修业务的进一步升级，符合投向主业的要求。同时，公司对于本募投
项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目投入产出匹配情况相较
同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运
作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目等四
个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不
存在重大差异，测算具有合理性。公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本
次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补
充披露相关风险。
本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音海内外营销网络建设项目、天音
新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目。（1）针对天音
海内外营销网络建设项目，本募投项目实施对场地要求小，场地用途主要为办公
及普通仓储，公司可在当地较快找到同类型房屋建筑物进行租赁；（2）针对天
音新能源汽车销售服务平台建设项目，公司目前所选定的开店城市经济较为发
达，商圈总体较为丰富，可选开业门店地址较多；（3）针对天音易修哥连锁经
营项目，公司所选定开业城市均为经济较为发达城市、店铺资源较为充足，且该
等门店面积要求较低。综上，预计上述募投项目实施用地及房屋落实风险较小，
对募投项目的实施不会构成实质性障碍。公司已针对上述情况在募集说明书“第
六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的
风险” 之“（二）募投项目无法实现预期效益的风险”补充披露相关风险。
（1）报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的
货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占
用的情形；
（2）发行人现有可自由支配的货币资金将用以维持日常经营活动运营、偿
还短期金融负债等，具有明确用途，本次发行募集资金规模与发行人的资金需求
相匹配，不存在过度融资的情形。
问题 2
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为 0.08 亿元、1.91 亿元、1.09 亿
元和 0.63 亿元，发行人的盈利能力与同行业可比上市公司存在较大差异。报告
期各期末，发行人存货余额分别为 25.48 亿元、39.94 亿元、53.31 和 45.08 亿元，
占营业收入的比重分别为 4.26%、5.63%、6.98%和 6.50%。报告期各期末，发行
人预付款项余额分别为 18.18 亿元、27.10 亿元、49.78 亿元和 41.75 亿元，最近
一年一期增幅较大。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为 1.47 亿元、
超级总部工程项目部分物业结转至投资性房地产科目核算所致。报告期各期末，
发行人商誉账面价值分别为 9.54 亿元、9.08 亿元、9.08 亿元和 9.08 亿元，主要
为发行人收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通）100%
股权形成，截至 2022 年末，公司累计计提商誉减值准备 2.58 亿元。2022 年和
你网络）采购通讯产品 0.38 亿元和 2.50 亿元；2021 年，公司向关联方深圳爱巴
巴网络科技有限公司（以下简称爱巴巴网络）销售通讯产品 1.71 亿元；2023 年
前三季度，发行人向西藏酷爱通信有限公司（以下简称西藏酷爱）采购通讯产品
公司，也是发行人董事长黄绍文之胞弟黄绍武控制的企业。截至 2023 年 9 月 30
日，发行人控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）的一致行动人
深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）将其持有的 100,473,933
股发行人股票质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿
责任。截至目前，上述股份已全部被司法冻结。此外，天富锦应向发行人支付业
绩补偿金额 0.25 亿元，截至目前，上述业绩补偿款仍未支付。2023 年 9 月，黄
绍文将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌。
请发行人补充说明：（1）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要
客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比
公司的合理性；（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情
况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹
配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周
转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；
（3）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账
款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是
否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情
况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性；（4）结合深圳湾
超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分
物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建
工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房
地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资
金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金
不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营
资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞
争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）结合报告
期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中
使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合
理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分；（6）结合报告期内
发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易
的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的
关联交易；（7）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄
绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天
富锦债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的
可能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是
否构成本次发行的障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）
并发表明确意见，请律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量
化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性
（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，
量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为 767.44 万元、19,124.29 万元、
（1）2021 年发行人扣非归母净利润较上年增长的原因
发行人 2021 年度与 2020 年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）
比较情况如下：
单位：亿元
项目 2021 年度 2020 年度 金额变动情况
营业收入 710.00 597.84 112.16
毛利率 3.32% 2.86% 0.46%
毛利额① 23.55 17.09 6.46
期间费用② 19.33 15.95 -3.38
其中：销售费用 11.57 9.01 -2.55
财务费用 3.58 2.69 -0.89
信用减值利得（损失）③ -0.04 0.39 -0.43
所得税费用④ 1.06 0.27 -0.80
上述影响因素合计①+②+③+④ 1.85
扣非后归属于母公司股东净利润 1.91 0.08 1.84
影响：
手机行业数据显示，2021 年全年，国内市场手机总体出货量累计 3.51 亿部，同
比增长 13.9%，其中，5G 手机出货量 2.66 亿部，同比增长 63.5%，5G 渗透率提
升显著。受行业需求增加的利好影响，公司 2021 年度实现营业收入 710.00 亿元，
同比增长 18.76%；另一方面，公司 2021 年销售毛利率同比增加 0.46 个百分点，
营业收入和销售毛利率的提升使得 2021 年度销售毛利同比增加 6.46 亿元。
有所上升，但由于销售毛利增加额明显高于期间费用增加额，从而使得 2021 年
扣非归母净利润较上年同比有明显增幅。
（2）2022 年发行人扣非归母净利润较上年下降的原因
发行人 2022 年度与 2021 年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）
比较情况如下：
单位：亿元
项目 2022 年度 2021 年度 金额变动情况
营业收入 764.27 710.00 54.27
毛利率 3.55% 3.32% 0.23%
毛利额① 27.15 23.55 3.61
期间费用② 23.39 19.33 -4.06
其中：销售费用 13.85 11.57 -2.29
财务费用 5.26 3.58 -1.68
投资收益③ -0.02 -0.06 0.05
信用减值利得（损失）④ -0.78 -0.04 -0.74
所得税费用⑤ 0.75 1.06 0.31
上述影响因素合计①+②+③+④+⑤ -0.83
扣非后归属于母公司股东净利润 1.09 1.91 -0.82
影响：
长 7.64%，毛利率同比增加 0.23 个百分点，使得毛利额同比提升 3.61 亿元。尽
管如此，2022 年度扣非归母净利润同比减少，主要原因为期间费用增长和信用
减值损失增加，具体分析如下：
A、财务费用方面，公司 2022 年度短期借款规模增长幅度较大，2022 年末
短期借款余额相比 2021 年末增加 365,015.13 万元，增幅达 54.00%；此外，公司
于 2021 年 12 月发行了 10 亿元规模的中期票据。债务规模的增长使得公司财务
费用显著增加，2022 年度财务费用达 52,605.83 万元，相比 2021 年度增加
B、销售费用方面，2022 年度公司销售费用同比增加 2.29 亿元，主要系公
司大力推广苹果手机百城计划，2022 年协助新建超过 200 家苹果 APR 授权门店，
业务宣传等投入增长幅度较大。
C、信用减值损失方面，公司 2022 年度信用减值损失金额为 7,773.82 万元，
相比 2021 年度增加 7,419.81 万元，主要系基于谨慎性，针对苏宁易购集团股份
有限公司的应收账款计提了较大金额的坏账准备所致。
（3）2023 年 1-9 月发行人扣非归母净利润较上年同期下降的原因
发行人 2023 年 1-9 月与 2022 年 1-9 月主要的财务数据（扣除非经常性损益
后口径）比较情况如下：
单位：亿元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 金额变动情况
营业收入 693.07 527.88 165.19
毛利率 2.77% 3.86% -1.09%
毛利额① 19.19 20.35 -1.16
期间费用② 16.98 17.86 0.88
其中：销售费用 9.15 10.88 1.73
财务费用 4.48 3.84 -0.64
投资收益③ -0.43 0.01 -0.42
信用减值利得（损失）④ 0.18 -0.26 0.44
税金及附加⑤ 0.45 0.33 -0.12
上述影响因素合计①+②+③+④+⑤ -0.38
扣非后归属于母公司股东净利润 0.63 1.09 -0.46
注：以上数据未经审计。
以下因素影响：
态势。2023 年 1-9 月扣非归母净利润同比减少的主要影响因素为毛利率波动，当
期销售毛利率相比上年同期下降 1.09 个百分点，主要原因系市场环境和部分厂
家政策变化，使得产品整体利润率有所下降所致。
（1）经营模式、产品结构、主要客户变化情况
报告期内，发行人的经营模式、产品结构和主要客户未发生显著或不利变化，
具体分析如下：
报告期内，公司主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服
务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业
务类型涵盖线上线下分销及零售、3C 产品维修及其他配套服务等，此外还通过
全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。
报告期内，公司收入主要来源于通信产品分销业务和零售电商业务，收入占
比合计分别为 99.11%、99.08%、99.20%和 99.40%，收入结构较为稳定。报告期
内，公司通信产品分销业务和零售电商业务经营模式未发生显著变化，具体如下：
类型 主要经营模式
（1）全国性一级分销代理模式
在全国市场范围内通过除运营商渠道外的所有市场渠道分销手机及数码电子
产品，包括将手机产品分销给下游区域分销商、零售商、大型卖场等。全国
性一级分销代理模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主。
（2）品牌授权体验店分销模式
家审核通过后，给予门店授权，利润主要来源于进销差价和厂家给予的销售
通信产品
达标奖励补贴。
司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的奖励补贴，
有效保障公司运营利润。
品牌授权体验店分销模式下，新产品发布以后，厂家制定产品的零售价格，
在零售指导价格的范围内，让渡一定的利润空间给公司。
报告期内，上述两类经营模式收入占通信产品分销业务比例超 95%。
（1）采购模式
公司主要通过品牌厂家直采、分销商采购等方式进行采购，销售品牌主要为
各大平台销量领先的知名品牌产品。
零售电商
（2）销售模式
公司主要通过在天猫、京东、拼多多、微信、抖音、快手等多平台布局运营，
通过在各主要平台开设店铺的方式，向终端消费者提供产品。
报告期内，发行人第一大客户均为客户 1，占发行人营业收入比例稳定，整
体维持在 35%左右的比例。自发行人第二大客户起，占发行人营业收入比例均在
稳定。报告期，发行人前五大客户情况如下：
销售金额 占营业
年份 序号 主要客户 交易内容
（亿元） 收入比重
合计 277.19 39.99%
合计 312.98 40.95%
合计 286.19 40.31%
销售金额 占营业
年份 序号 主要客户 交易内容
（亿元） 收入比重
合计 243.82 40.78%
（2）成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等情况
报告期内，发行人扣非归母净利润变动主要受成本费用结构、收入规模变化、
信用减值损失等因素影响，其中成本因素体现在销售毛利率，另外期间费用、收
入规模变化、信用减值损失等亦对扣非归母净利润变动有一定的影响。相关具体
分析可参见本问题之“（一）/1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因”
相关内容。
（二）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，
量化分析发行人扣非归母净利润低于同行业可比公司的合理性
报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的主要财务数据和财务指标情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 6,930,670.69 7,642,694.56 7,099,950.58 5,978,375.52
营业收入
爱施德 6,952,577.89 9,142,900.72 9,516,565.30 6,418,995.58
发行人 2.77% 3.55% 3.32% 2.86%
销售毛利率
爱施德 3.04% 3.23% 3.11% 3.53%
发行人 191,979.58 271,315.66 235,718.36 170,981.54
销售毛利
爱施德 211,358.37 295,315.69 295,965.18 226,590.54
发行人 169,022.92 233,851.81 193,298.93 159,474.27
期间费用
爱施德 133,676.49 189,659.17 181,778.79 131,060.66
发行人 2.44% 3.06% 2.72% 2.67%
期间费用率
爱施德 1.92% 2.07% 1.91% 2.04%
扣非归母净 发行人 6,314.52 10,942.50 19,124.29 767.44
利润 爱施德 45,527.57 70,325.93 78,201.48 61,941.49
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
报告期内，公司和爱施德在经营模式、产品结构和客户群体较为相似。双方
均主要从事消费类电子产品分销及零售业务，产品结构以手机为主，客户群体较
为分散，包括二级分销商、零售商、大型卖场和个体消费者等。报告期内，公司
与爱施德扣非归母净利润差异主要源于收入规模差异、毛利率差异和期间费用差
异等，具体如下：
（1）2020 年度
润低 61,174.05 万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德 55,609.00 万元，一方面系
发行人整体营业收入规模略低于爱施德，另一方面系 2020 年度发行人销售毛利
率低于爱施德 0.67 个百分点。2020 年发行人销售毛利率较低，主要系当年度主
要客户京东对发行人的采购规模加大，发行人对其销售毛利率有所降低所致。
从费用端看，发行人 2020 年度期间费用高于爱施德 28,413.61 万元，其中财
务费用高出 5,833.75 万元，主要系发行人当期票据贴现利息金额较高；管理费用
高出 9,430.72 万元，主要系发行人在 2020 年度的人员整体规模较爱施德多，相
关人员职工薪酬总额较高所致；研发费用高出 7,082.41 万元，主要系 2020 年末
发行人研发人员为 144 人，研发投入集中于彩票业务领域，而爱施德研发人员仅
（2）2021 年度
利润低 59,077.19 万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德 60,246.82 万元，主要系爱
施德当期营业收入规模高于发行人。2021 年度，爱施德全面推进渠道下沉和零
售服务场景升级，持续深化与阿里巴巴和荣耀手机等的战略合作，营业收入实现
从费用端看，发行人 2021 年度期间费用高出爱施德 11,520.14 万元，其中发
行人当期财务费用高出爱施德 17,213.63 万元，主要系发行人借款利息支出和票
据贴现利息金额高于爱施德所致。
（3）2022 年度
利润低 59,383.43 万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德 24,000.03 万元，主要系发
行人整体营业收入规模低于爱施德所致。
从费用端看，发行人 2022 年度期间费用高出爱施德 44,192.64 万元，其中发
行人 2022 年度财务费用达 52,605.83 万元，高出爱施德 36,441.65 万元，主要系
发行人利息支出和票据贴现利息金额大幅高于爱施德所致。2022 年度，随着业
务规模进一步扩大，发行人债务融资规模随之增加，发行人截至 2022 年末的短
期借款和长期借款余额分别达 104.10 亿元和 9.25 亿元，相比去年同期分别增长
（4）2023 年 1-9 月
净利润低 39,213.05 万元。
从收入与成本端看，发行人与爱施德收入规模相当，但发行人销售毛利低于
爱施德 19,378.79 万元，主要系发行人当期销售毛利率略低爱施德所致。
从费用端看，发行人 2023 年 1-9 月期间费用高出爱施德 35,346.43 万元，其
中发行人 2022 年度财务费用达 44,043.30 万元，高出爱施德 33,055.19 万元，主
要系发行人长短期银行借款、中期票据等债务规模大于爱施德，使得利息支出金
额较高所致。
因素不是造成公司扣非归母净利润低于爱施德的主要原因
爱施德是国内领先的数字化智慧分销和数字化智慧零售服务商，深耕以手机
为核心的 3C 数码、快消品、通信及增值服务和新能源汽车销售服务领域，主营
业务涵盖数字化智慧分销业务、数字化智慧零售业务和其他数字化创新业务。
公司与爱施德在经营模式、产品结构以及客户群体不存在显著差异，具体如
下：
项目 爱施德 发行人
数字化分销业务：是苹果、荣耀、三星、魅族等手 发行人经营模式详见本题
经营模式
机头部品牌的全国一级经销商公司，通过数字化智 回复之“一、结合经营模
慧分销平台、数字化智慧供应链服务平台、全国 式、产品结构、成本费用
T1-T6 全渠道销售分支机构、全国 5 大配送中心和 结构、主要客户变化等情
的智慧分销流通和零售落地 归母净利润变动的原因及
数字化零售业务：公司是苹果品牌在国内渠道规模 低于同行业可比公司的合
最大的服务商，在全国重点城市核心商圈自营 149 理性”之“（一）结合经
家 Coodoo 苹果优质经销商（APR）门店，同时管 营模式、产品结构、成本
理运营着超 3,000 家苹果授权门店和网点；公司是 费用结构、主要客户变化
荣耀品牌唯一的全渠道零售服务商，线上运营支撑 等情况，量化分析发行人
荣耀天猫官旗、京东官旗、荣耀亲选等电商渠道， 扣非归母净利润变动的原
线下服务荣耀体验店；公司是三星品牌零售业务的 因”相关内容
重要合作伙伴，运营管理中国区最大的三星旗舰体
验店，总管理门店数量超 4,000 家；同时，公司也
是星纪魅族集团的战略合作伙伴，独家服务支撑魅
族品牌在全国范围内的门店建设及运营
年，通信业务和零售电商
产品结构 字 化 零 售 业 务 收 入 占 比 合 计 分 别 为 99.83% 、
业务收入占比合计分别为
分销业务面向的客户群体主要包括遍布全国各地的二级分销商、零售商，以及
客户群体 电信运营商和大型卖场等。零售业务面向的客户群体主要包括线下门店渠道的
个人消费者及线上渠道的个人消费者
综上所述，发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱
施德不存在显著差异。报告期内，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整
体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响。其中，2020 年度和 2023 年 1-9
月，发行人营收规模与爱施德较为接近，但扣非归母净利润低于爱施德，主要系
发行人销售毛利率低于爱施德和财务费用较高所致。2021 年度和 2022 年度，发
行人扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人营业收入规模低于爱施德，以及
票据贴现和银行借款利息支出金额较高。
二、结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最
近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货
与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及
报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性。
（一）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明
最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存
货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致
发行人最近一期库存商品、发出商品期末余额情况如下：
单位：亿元
项目
通信产品 零售电商 其他 小计
库存商品 29.64 9.08 0.24 38.96
发出商品 2.44 - 0.01 2.45
合计 32.09 9.08 0.25 41.42
公司库存商品、发出商品主要集中在通信产品分销业务和零售电商业务，占
比为 99.40%，与公司收入主要集中于通信产品分销业务和零售电商业务整体相
匹配。
（1）通信产品分销业务
通信产品分销业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成
本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因
及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费
用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相
关内容。
公司通信产品从采购下单到签收入库时间约为 2-10 天，到货节奏主要受厂
商货源情况的影响。由于公司通信产品品类和型号较多，从产品签收入库到实现
销售收入的销售周期受产品品牌、商品类型、厂家销售政策和市场需求变化等因
素的影响存在不同。报告期内，公司平均销售周期约为 10-25 天，整体采购销售
平均周期约为 12-35 天。
（2）零售电商业务
零售电商业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本费
用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低
于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结
构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”相关内
容。
针对采购销售平均周期，公司零售电商业务产品从公司采购到签收入库时间
约为 2-7 天。公司产品品类和型号繁多,从产品签收入库到实现销售收入的销售周
期受商品类型、最佳采购量、周转速度、需求变化等因素的影响存在不同。报告
期内，发行人零售电商业务平均销售周期约为 15-25 天，整体采购销售平均周期
约为 17-32 天。
后销售情况相匹配情况
发行人最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配
情况如下：
单位：亿元
营业收入 存货余额/
项目 期末存货余额 在手订单金额 订单覆盖率
（年化后） 营业收入
通信产品 32.09 5.72 17.82% 762.23 4.21%
零售电商 9.08 不适用 不适用 156.36 5.81%
注 1：以 2023 年三季度营业收入为基础进行年化，该假设分析并不代表公司对未来营
业收入的预测，仅用于计算存货与营业收入占比情况。
注 2：对于零售电商业务，主要是通过在各主要平台开设店铺的方式向消费者销售产品，
消费者根据其需求即时在平台店铺下单，因此不适用在手订单统计。
注 3：通信产品在手订单金额统计时间为 2023 年 9 月 30 日。
通信产品分销业务期末存货余额为 32.09 亿元，在手订单金额为 5.72 亿元，
订单覆盖率 17.82%，通信产品分销属于存货快周转的行业，发行人订单覆盖率
符合商业逻辑。此外，通信产品分销业务销售收入（年化后）为 762.23 亿元，
期末存货余额占销售收入比例为 4.21%，折算周转天数约 15 天，整体与通信产
品分销业务的采购销售周期基本情况相一致。
零售电商业务期末存货余额为 9.08 亿元，零售电商业务销售收入（年化后）
为 156.36 亿元，期末存货余额占销售收入比例为 5.81%，折算周转天数约 21 天，
整体与零售电商业务的采购销售周期基本情况相一致。
报告期各期末，发行人存货的期后销售情况如下：
单位：亿元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
存货余额（不含开发
成本）
期后三个月销售收入 - 228.12 185.54 199.63
期后销售比例 - 500.15% 576.39% 1134.26%
注 1：期后销售比例=期后三个月销售收入/期末存货余额（不含开发成本）；
注 2:2023 年 9 月末的期后三个月销售尚无法统计，因此未列示。
如上表所示，由于发行人所处的通信产品分销、零售电商业务均属于存货快
周转的行业，报告期内，各期的期后销售规模均远超期末存货余额，具有商业合
理性。
综上所述，报告期内，发行人主要采用通信产品分销及零售的经营模式，存
货周转快，库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、产品期后销售
等整体匹配。
报告期内天音控股与同行业可比上市公司爱施德在存货账面余额及占营业
收入的比例情况如下：
单位：亿元
公司 2022 年/2022-12-31 2021 年/2021-12-31
项目 2020 年/2020-12-31
简称 金额 变动率 金额 变动率
存货余额 45.61 41.71% 32.19 82.87% 17.60
天音
营业收入 764.27 7.64% 710.00 18.76% 597.84
控股
占比 5.97% 1.43% 4.53% 1.59% 2.94%
存货余额 46.57 -6.10% 49.60 115.91% 22.97
爱施
营业收入 914.29 -3.93% 951.66 48.26% 641.90
德
占比 5.09% -0.12% 5.21% 1.63% 3.58%
注：由于无法通过上市公司三季报获取存货余额数据，因此仅对 2020 年至 2022 年可比
上市公司存货账面余额占营业收入的比例情况进行分析。
呈现较大幅度增长，双方变动趋势一致。2022 年度，天音控股存货余额随着营
业收入的增长而增长，爱施德存货余额则随着营业收入的减少而减少，双方存货
余额变动趋势主要受营业收入变动趋势影响，具备合理性。
（二）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，
进一步说明存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
原材料 78.14 78.14 78.14 78.14
库存商品 5,674.92 6,866.36 3,326.64 829.10
合计 5,753.05 6,944.50 3,404.77 907.23
报告期各期末，公司存货库龄结构占比如下：
单位：亿元
各期末 库龄 1 年以内余额占比 库龄 1 年以上余额占比 合计
注：以上各期末存货余额中不包含开发成本。
如上表，公司各报告期末库龄 1 年以内的存货占比分别为 98.96%、99.41%、
报告期各期末，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 9 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
存货 450,772.20 533,122.81 399,399.69 254,764.70
营业收入 6,930,670.69 7,642,694.56 7,099,950.58 5,978,375.52
存货周转率（次） 18.03 15.64 20.85 17.85
注：2023 年 1-9 月/2023 年 9 月末存货周转率已作年化处理。
报告期内，公司存货周转率存在一定波动，但整体存货周转速度快，存货整
体减值风险较小。
报告期内，通信产品分销业务和零售电商业务的主要产品销售平均价情况如
下：
单位：元/台
销售平均单价（不含税）
主要产品
苹果手机 5,990.48 5,363.68 5,270.14 4,775.91
华为手机 3,384.16 2,924.10 2,591.89 2,320.02
三星手机 5,628.28 4,795.39 4,587.50 4,959.91
如上表所述，公司苹果手机和华为手机的销售均价呈现逐年上升趋势，三星
手机销售均价存在一定波动，但整体也呈上升趋势。因此，公司产品销售价格未
出现大幅下跌情形，公司实际发生存货跌价的风险较小。
综上，报告期内，公司存货库龄符合业务特点，大部分存货库龄在 12 个月
以内，存货状态良好，公司存货周转率较快，存货跌价风险较小，公司报告期内
存货跌价准备计提合理。
三、报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预
付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董
监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可
比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性。
（一）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，
预付账款是否符合合同约定和行业惯例
报告期各期末，公司主要预付款对象、采购内容、结算周期及期后结转情况
如下：
单位：万元
单位名称 占预付账款 期后结转 期后结
采购内容 期末余额 结算周期
总额比例 金额 转比例
授 信 额 度 内 ， 30
苹果品牌手
供应商 1 195,605.64 46.85% 天账期结算；授信 195,605.64 100.00%
机、电脑等
额度外先款后货
华为品牌手
供应商 2 96,155.28 23.03% 先款后货 96,155.28 100.00%
机、电脑等
供应商 3 苹果手机 17,956.75 4.30% 先款后货 17,956.75 100.00%
苹果品牌平板
供应商 4 15,715.99 3.76% 先款后货 15,715.99 100.00%
电脑、笔记本
按 订 单 预 付
华为手机零部
供应商 5 11,399.96 2.73% 100% ， 预 计 4-6 6,257.60 54.89%
件
个月完成交货
合计 - 336,833.61 80.67% - 331,691.26 98.47%
注：预付款项期后结转为截至 2023 年 11 月 30 日数据。供应商 5 预付款期后结转比例较低，
主要系尚处于交货期内。
单位：万元
单位名称 2022 年 12 月 31 日
占预付账
期后结转 期后结转
采购内容 期末余额 款总额比 结算周期
金额 比例
例
授信额度内，30
苹果品牌手 天账期结算；授
供应商 1 303,194.20 60.91% 303,194.20 100.00%
机、电脑等 信额度外先款
后货
按 订 单 预 付
华为手机零部
供应商 5 58,009.01 11.65% 100%，预计 4-6 58,009.01 100.00%
件
个月完成交货
华为品牌手
供应商 2 34,959.38 7.02% 先款后货 34,959.38 100.00%
机、电脑等
荣耀、小米等
供应商 6 33,389.63 6.71% 先款后货 33,389.63 100.00%
品牌手机
唯科终端技术（东莞）
Wiko 品牌手机 11,521.96 2.31% 先款后货 11,521.96 100.00%
有限公司
合计 - 441,074.18 88.60% - 441,074.18 100.00%
注：预付款项期后结转为截至 2023 年 11 月 30 日数据。
单位：万元
单位名称 占预付
期后结转金 期后结
采购内容 期末余额 账款总 结算周期
额 转比例
额比例
授信额度内，30 天
苹果品牌手机、
供应商 1 131,563.67 48.55% 账期结算；授信额 131,563.67 100.00%
电脑等
度外先款后货
按订单预付 100%，
华为手机零部
供应商 5 46,545.73 17.18% 预计 4-6 个月完成 46,545.73 100.00%
件
交货
华为品牌手机、
供应商 2 38,342.22 14.15% 先款后货 38,342.22 100.00%
电脑等
宜宾市美捷通讯科技有
Wiko 品牌手机 12,243.68 4.52% 先款后货 4,936.47 40.32%
限公司
华为品牌手机、
供应商 7 8,108.05 2.99% 先款后货 8,108.05 100.00%
电脑等
合计 - 236,803.35 87.39% - 229,496.14 96.91%
注：预付款项期后结转为截至 2022 年 12 月 31 日数据。
上表中宜宾美捷期后结转比例较低，主要系其于 2022 年 3 月向公司退回预
付款 9,017.96 万元所致，若剔除该退款影响后，其期后结转比例为 100.00%，不
存在异常。宜宾美捷退回预付款的背景如下：唯科终端于 2021 年 10 月由深圳市
天珑移动技术有限公司设立，在 2022 年 1 月 30 日之前，唯科终端与宜宾美捷同
为深圳市天珑移动技术有限公司的子公司，主要从事 Wiko 品牌手机相关业务。
年一季度将原本与宜宾美捷合作的项目产品调整为与唯科终端合作。在此背景
下，宜宾美捷将相关项目产品的预付款退还给公司，具备合理性。
单位：万元
单位名称 占预付
期后结转 期后结
采购内容 期末余额 账款总 结算周期
金额 转比例
额比例
授信额度内，30 天
苹果品牌手机、
供应商 1 88,992.63 48.96% 账期结算；授信额 88,992.63 100.00%
电脑等
度外先款后货
华为品牌手机、
供应商 2 58,731.32 32.31% 先款后货 58,731.32 100.00%
电脑等
华为品牌手机、
供应商 7 14,622.50 8.05% 先款后货 14,622.50 100.00%
电脑等
供应商 8 移动转售业务 4,540.65 2.50% 先款后货 4,540.65 100.00%
Vivo 品牌手机
供应商 9 1,743.56 0.96% 先款后货 1,743.56 100.00%
等
合计 - 168,630.65 92.78% - 168,630.65 100.00%
注：预付款项期后结转为截至 2021 年 12 月 31 日数据。
报告期各期末，主要预付款对象关于预付款的合同条款约定及符合合同约定
的情况如下：
期间 单位名称 符合合同约定情况
供应商 1 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致
供应商 2 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 4 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 5 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 1 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致
供应商 5 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 2 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 6 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
唯科终端技
术（东莞） 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
有限公司
供应商 1 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致
供应商 5 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
宜宾市美捷
通讯科技有 合同约定提前预付一定比例货款，与合同相关约定一致
限公司
期间 单位名称 符合合同约定情况
供应商 7 与合同相关约定一致，合同约定先款后货
供应商 1 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致
供应商 2 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 8 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 9 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
注：发行人与供应商的预付款条款内容系商业秘密，发行人已履行豁免申请程序，未对相关
信息进行披露。
如上表所述，公司与供应商签订的合同中约定了发货前 100%预付款或信用
额度外现款现货等，公司按合同约定预付货款，符合合同约定。
在手机分销行业中，上游企业主要为苹果、华为、三星等智能终端设备生产
厂商，该等厂商规模大，在行业内占据较高的市场份额，议价能力高，往往要求
下游客户采用先款后货的方式进行交易。通过公开信息查询，手机等消费类电子
分销行业中，爱施德、神州数码、翰林汇和中建信息均存在较大金额的预付采购
款，具体情况如下：
公司名称 主营业务 预付款情况 预付款供应商
爱施德主营业务是数字化智慧分销业务、 报 告期 各期 末预
数字化智慧零售业务和其他数字化创新业 付 款余 额分 别为
未披露前五大
爱施德 务，分销业务中爱施德是苹果、荣耀、三 12.11 亿元、17.90
预付供应商
星、魅族等手机头部品牌的全国一级经销 亿元、26.00 亿元
商公司 和 25.67 亿元
苹果电脑贸易
神州数码主要业务分为 IT 产品分销及增 报 告期 各期 末预
（上海）有限公
值业务、云计算和数字化转型业务、自主 付 款余 额分 别为
司、华硕电脑
神州数码 品牌业务。其中，消费类电子业务中代理 17.69 亿元、34.80
（上海）有限公
的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴 亿元、57.71 亿元
司、阿里云计算
尔、Intel、AMD 和 29.76 亿元
有限公司等
北京锐安科技
报 告期 各期 末预
翰林汇的主营业务分为 ICT 产品分销、数 有限公司、华硕
付 款余 额分 别为
字化零售和综合服务业务三类，通过构建 电脑（上海）有
翰林汇 2.01 亿 元 、 1.71
互联互通、多通路、全场景的业务格局， 限公司、同方计
亿元、4.52 亿元和
为品牌厂商提供全面服务 算机有限公司
等
中建信息主要业务为华为及其他 ICT 产 华硕电脑（上
报 告期 各期 末预
品增值分销、云及数字化服务，分销业务 海）有限公司、
付 款余 额分 别为
模式下，作为厂商的总经销商，向华为及 北京锐安科技
中建信息 6.79 亿 元 、 6.70
其他 ICT 厂商进行采购，为下游合作伙 有限公司、中国
亿元、11.07 亿元
伴提供物流、资金流和售前、售中和售后 移动通信集团
和 15.10 亿元
技术等增值服务，赚取相应的购销差价以 终端有限公司
及增值分销带来的技术服务费 山东分公司等
综上所述，公司主要向各大品牌手机原厂预付款项用于采购手机等电子产
品，各期末预付款结转正常，公司预付账款符合合同约定和行业惯例，具备商业
合理性。
（二）主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是
否存在财务资助或资金占用等情况
公司各期末主要预付对象中，唯科终端为公司的参股公司，具有关联关系。
唯科终端成立于 2021 年 10 月，从事唯科品牌的手机生产。公司参股唯科终端并
与其产生交易，主要系依托公司丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯
科业务成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机 ODM
厂商、品牌厂商和分销渠道之间的紧密联动。公司参股唯科终端并向其采购，是
公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，具备商业合理性。
除唯科终端外，前述其他供应商与发行人、控股股东、董监高不存在关联关
系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
（三）结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增
幅较大的合理性
最近一年及一期末，公司与同行业可比公司爱施德的预付账款余额、变动率
及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 预付账款 占营业收 预付账款 占营业收
变动率 变动率
余额 入比重 余额 入比重
发行人 417,520.25 -16.12% 6.02% 497,774.89 83.68% 6.51%
爱施德 256,676.27 -1.29% 3.69% 260,033.89 45.23% 2.84%
最近一年及一期末，公司预付账款余额的变动趋势与爱施德一致，均呈现先
升后降趋势。公司预付款占营业收入的比重高于爱施德，主要系双方在销售的手
机品牌方面存在一定差异。公司销售的手机品牌以苹果为主，各期末预付供应商
售比重低于公司，预付账款规模也较小。因此，公司预付账款期末余额增幅较大
具备合理性。
幅为 83.68%。最近一年及一期，公司预付账款增长的整体背景系销售规模逐步
增加，各期末下游市场需求日益增长，公司根据在手订单及预测订单制定采购计
划，由于上游厂商多采用先收款后发货模式，故预付账款增加较多。
付的采购款大幅增加所致，分别说明如下：
（1）2022 年末公司向供应商 1 的预付款同比增加了 171,630.53 万元，一方
面系公司营业收入中苹果产品的销售金额逐渐增长；另一方面，2023 年春节假
期较早，公司下游客户提前为春节活动备货，采购需求量较大，作为应对，公司
在 2022 年 12 月底向供应商 1 预付了较大金额的采购款。
（2）2022 年末公司向供应商 6 的预付款同比增加了 31,843.76 万元，原因
系公司基于业务扩张需要，向供应商 6 预付小米、荣耀等品牌手机采购款。
供应商 2 的预付采购款较大，主要系其发布手机新品，市场反响良好，为更好满
足下游客户需求，公司下达了较多的采购订单。
综上所述，公司预付账款期末余额增幅较大具备合理性。
四、结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自
用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，
说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确
性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目
用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已
建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公
司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控
股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大
不利影响的同业竞争。
（一）深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度
深圳湾超级总部基地项目建设用地面积 15,539.46 平方米，总建筑面积约 14.7
万平方米，总计容面积约 10.3 万平方米，其中办公 80,000 平方米（含物业管理
用房 210 平方米）、商业 5,200 平方米、文化设施 4,800 平方米、通信机楼 6,000
平方米；地下计容面积 7,000 平方米，其中地下商业 2,000 平方米，办公配套设
施 5000 平方米；容积率 6.18，建筑覆盖率 60%。机动车停车位 320 辆，自行车
泊车位 510 辆。
项目由 2 座高层建筑、5 栋小独栋组成。其中：南栋（A 座）约 32 层，建
筑高度 146.9m；北栋（B 座）约 21 层，建筑高度约 96.5 m；裙楼约 6 层，建筑
高度约 30m）。C1 座文化设施+C2 座办公楼 10 层（高度 45.7 米），D 至 G 座
多层办公建筑高度均小于 24 米，商业裙房 1 层（高度 6.5 米）。项目设有 3 层
地下室，地下 1 层主要为地下商业和办公配套，局部设置发电机房，地下 2 层和
地下 3 层为汽车库（其中一部分为人防地下室）和设备用房；项目在地块西侧设
有两个车流出入口，在地块西侧设有一个地下车库出入口，地块南侧设有一个地
下车库入口。
本项目建设总投资预计约 49.69 亿元。
截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人深圳湾超级总部工程项目建设进度情况如下：
机电安装完成，初装修完成。
工程完成，初装修完成。
完成。
发行人预计 2024 年 12 月 31 日前完成项目整体竣工验收及备案。
（二）自用、出售及出租各部分物业的具体情况
深圳湾超级总部基地项目各部分物业预计使用情况如下：
单位：平方米
预计用途 自用面积 出租面积 出售面积
办公 19,046 58,046 7,690
商业 1,107 6,137 -
文化设施 4,801 - -
合计 96,827
根据该地块《土地使用权出让合同》，本宗地项目建成后，7.21 万平米办公
建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转让，其余 2.47 万平米办公、商业等建
筑面积可按规定销售。截至 2023 年 9 月末，公司管理层对各部分物业的具体用
途进行了规划，针对前述可按规定销售的建筑面积，其中 7,690 平米规划为对外
销售。
（三）投资性房地产的公允价值评估情况
天音控股于 2023 年 8 月 7 日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通
过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，董事会同意公司对投资性房地产
的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
公司目前在建的深圳湾超级总部基地项目，部分房产将对外出租并转入投资性房
地产核算。为便于公司管理层及广大投资者了解公司投资性房地产的真实价值，
从公司投资性房地产所处的地理位置来看，有活跃的房地产交易市场，公允价值
是可以持续且可靠的获取，采用公允价值模式进行后续计量具备合理性和可操作
性。因此公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模
式变更为公允价值计量模式。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 25 日出具
《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投
资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1087 号）。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出基于
财务报告目的所涉及天音通信持有的房地产，在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的
账面价值为 231,983.43 万元，公允价值为 279,643.33 万元，增值 47,659 万元，
增值率 20.54%。
（四）说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计
核算的准确性
报告期各期末，深圳湾超级总部基地项目各年累计发生的成本情况如下：
单位：万元
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
在建工程 57,539.45 132,113.20 81,223.02 38,144.67
存货-开发成本 39,710.12 83,926.69 80,919.95 79,656.49
无形资产 30,984.49 111,634.07 116,027.54 120,421.02
投资性房地产 231,983.43 - - -
合计 360,217.48 327,673.96 278,170.51 238,222.18
（1）天音通信于 2016 年 12 月 26 日参加深圳市南山区深圳湾超级总部基地
挂牌出让，竞得宗地编号为 T207-0050 的土地使用权，计划建造主要用于对外出
租和出售的商业物业。《土地使用权出让合同》中约定：“本宗地项目建成后，
商业可按规定销售；”根据拟开发物业的类型，参照《深圳宗地地价测算规划》
及宗地所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。土
地款 189,100.00 万元，契税及印花税 5,767.55 万元，合计 194,867.55 万元，按商
业、文化设施及办公配套部分的面积 24,750.28 ㎡占总面积的比例 25.56%对应部
分 49,811.52 万元列入存货-开发成本核算，其余 145,056.03 万元列入无形资产-
土地使用权。
（2）天音通信经营范围包括房地产开发经营，对竣工后可立即转让部分的
土地出让金及契税对应的借款利息予以资本化，截至 2023 年 9 月 30 日资本化利
息总额为 22,468.27 万元。
（3）天音通信竣工后不可立即转让的部分列入无形资产，按 30 年进行摊销，
截至 2023 年 9 月 30 日累计摊销额为 27,802.41 万元。由于该项目尚未达到预计
可使用状态，故相关摊销额列入在建工程。
（4）天音通信深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安公司”）
签订总包合同，“超级总部”项目总承包给建安公司，截至 2023 年 9 月 30 日共
发生工程款 117,826.42 万元。同时，与该工程款相关的借款利息及融资费用等
（5）为保障“超级总部”项目顺利完工，公司成立地产事业部，相关间接
开发费用等 9,584.60 万元计入在建工程。
公司自 2023 年 9 月 30 日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产
转入投资性房地产，并按公允模式计量。公司首先按照拟出租部分的面积占比，
计算应转入投资性房地产的金额如下：
单位：万元
项目 原账面成本 出租部分面积占比 转入投资性房地产金额
在建工程 170,684.07 66.29% 113,144.63
存货-开发成本 72,279.79 45.06% 32,569.66
无形资产 117,253.62 73.57% 86,269.14
合计 360,217.48 - 231,983.43
注：截至 2023 年 9 月 30 日，深圳湾超级总部基地项目对应的无形资产—土地使用权的
账面原值为 145,056.03 万元，累计摊销值为 27,802.41 万元，账面净值为 117,253.62 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，深圳湾超级总部基地项目应转入投资性房地产科目
的实际成本为 231,983.43 万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《天音通信控股
股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公允
（北方亚事评报字[2023]第 01-1087 号）。在评估基准日 2023
价值资产评估报告》
年 9 月 30 日的账面价值为 231,983.43 万元，公允价值为 279,643.33 万元，增值
综合收益。
综上，深圳湾超级总部基地项目为深圳市重大项目，项目建设总投资预计约
本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目。公司自 2023 年
并按公允模式计量。与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会
计核算准确。
（五）结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用
该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人
是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务
报告期内，公司在房地产领域的投资包括：深圳湾总部基地项目，该项目预
计建设总投资预计约 49.69 亿元；参股江西赣商创新置业股份有限公司，该参股
公司涉及房地产业务，持股比例 19.0476%，投资金额 5,600 万元，分别说明如下：
（1）报告期内，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地
项目所用，除此之外未实质开展房地产业务。若未来公司出售深圳湾总部基地部
分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小（极端情况下房地产业务相
关收入最高占公司 2022 年度营业收入的比例约为 1.56%），除该项目公司可能
出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没
有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计
划。
（2）针对公司参股江西赣商创新置业股份有限公司，江西赣商创新置业股
份有限公司最近一年一期权益法下确定的投资收益占公司当期利润的比例为
-0.22%和-0.09%，占比例较低。
本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包括天音
数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心
建设项目。其中，天音数字化平台建设项目使用面积约 5,000 平方米，天音彩票
研发与产业化运作项目使用面积约 7,000 平方米，天音总部运营管理中心建设项
目使用面积约 8,000 平方米，该等使用面积均为公司自用，上述募投项目投资均
将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了
《募集资金管理制度（2023 年 8 月修订）》。对募集资金的存放、使用、用途
变更和使用情况监督进行了明确的规定。
公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第三条 募集资金的使用与公司在发行申请文件中承诺的相一致，不得随
意改变募集资金的投向。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经过股东
大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、
《公
司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应
承担民事赔偿责任。
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应当将募集资
金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使
用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司在进行项目投资时，资金投入必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第二十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。”
同时，发行人已出具如下承诺：
“公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投
资开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。公司自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目
的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑面积
预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑面积外
公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发
项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。”
（六）发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司
开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次
募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质情况如下：
主体名称 与发行人关系 证书号 发证日期 有效期至 颁发单位
深房开字
发行人持股 2021 年 1 月 25 深圳市住房和建
天音通信 （2018） 2024 年 4 月 16 日
此外，发行人全资子公司持股 16%的江西赣商创新置业股份有限公司报告期
内曾具有房地产开发经营资质（赣建房开字 7877 号），已于 2022 年 6 月 30 日
到期。除上述公司外，发行人及其参控股公司不存在其他主体具备房地产开发经
营资质。公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质
的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑
面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑
面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房
地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
竞争
（1）公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为
同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》以及深交所《创业板注册制发行上市审
核动态（2021 年第 1 期）》的相关规则或问题解答，公司与深圳国资委控制的
其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，具体分析如下：
①《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系”。
②《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控
制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
③根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.4 条的
规定，上市公司与受同一国有资产管理机构控制的其他法人，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
④根据深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021 年第 1 期）》的监
管问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控
制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不
认定为同业竞争。”
鉴于发行人实际控制人为深圳国资委，且深圳国资委为副省级国资监管机
构，同时发行人的董事、监事或者高级管理人员不存在兼任深圳国资委控制的其
他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事的情况，公司与深圳
国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争。
（2）公司与深投控控制的其他从事房地产业务的企业在历史沿革、资产、
人员、主营业务等方面保持独立
公司控股股东深投控控制的深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、深
圳市深福保（集团）有限公司、深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公司、
深圳深港科技创新合作区发展有限公司等企业均主要从事房地产开发业务。
公司和前述关联方在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，具
体说明如下：
①历史沿革
公司成立至今不存在由上述其他企业投资持股，亦不存在公司曾投资持股上
述其他企业的情况，公司自成立起与上述其他企业互相独立。
②资产
公司合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的所
有权或使用权。公司资产完整、权属清晰，不存在对上述企业的依赖情况，不存
在资金或其他资产被上述企业占用而损害公司利益的情况。
③人员
公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关
规定产生，公司董事、监事及高级管理人员均未在上述企业中任职。
④主要业务
公司主营业务包括通信产品销售业务、零售电商业务、彩票业务及其他业务。
其中，通信产品销售业务以手机及智能终端产品为主，是公司的核心主营业务，
公司不存在实质开展房地产业务的情形，除深圳湾总部基地项目公司可能出售部
分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增
其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。前述
关联方主要从事房地产开发、销售等业务，与公司的主营业务不同。
（3）发行人控股股东深投控已于 2016 年出具关于避免同业竞争的承诺并正
常履行至今
公司控股股东深投控已分别于 2016 年 11 月和 2017 年 4 月出具关于避免同
业竞争的承诺，截至本回复报告签署日，有关承诺仍正常履行中，发行人控股股
东深投控未出现违反前述承诺的情况。具体如下：
承诺出 承诺出具
序号 承诺主要内容
具主体 时间
深投控及其控制的其他企业不会主动寻求直接或间接经营任
月 26 日
构成竞争的业务。
有天音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》
内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
月 28 日 或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该
等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。
（4）经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计
未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会
存在构成重大不利影响的同业竞争
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的目
的仅为深圳湾总部基地项目所用。根据公司深圳湾总部基地项目《土地出让合同》
的规定：“总规定建筑面积 103000 平方米，包括:地上计容积率建筑面积 96000
平方米，其中办公 80000 平方米（含物业管理用房 210 平方米），商业 5200 平
方米，文化设施 4800 平方米，通信机楼 6000 平方米；地下规定建筑面积 7000
平方米，其中地下商业 2000 平方米，办公配套设施 5000 平方米。……本宗地项
目建成后，72100 平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转让；其
余办公、全部商业可按规定销售。”此外，根据天音通信与建安集团签署的《天
音大厦项目合作协议书》的要求：“本项目 72100 ㎡办公建筑面积自竣工验收之
日起 10 年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售，该可售部分主要为
办公、地上和地下商业、地下办公配套及文化设施等性质物业，可销售面积共计
归政府，由乙方建成后无偿移交市经贸信息委。”
根据上述规定，公司未来可销售面积上限为 24,690 平方米。参考市场上深
圳湾写字楼、深圳湾科技生态园、深圳湾创新科技中心等写字楼的售价，售价范
围为 19,000 元/平方米至 43,000 元/平方米，假设公司将可销售办公面积全部销售，
收入约为 4.69 亿元至 10.62 亿元；此外对于不可售的 72,100 平方米办公建筑面
积，目前公司暂未明确用于出租的部分，极端情况下假设 72,100 平方米办公面
积均用于出租，参考市场上深圳湾写字楼、深圳湾科技生态园、深圳湾创新科技
中心等写字楼的出租价格范围为 2.0 元/平方米/天至 5.0 元/平方米/天，每年出租
办公面积收入约为 0.53 至 1.32 亿元。综上所述，极端情况下公司房地产业务相
关收入最高约为 11.94 亿元，在不考虑公司收入进一步增长的情况下，上述房地
产收入占公司 2022 年度营业收入的规模约为 1.56%，占比较低。
因此，经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计
未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会存
在构成重大不利影响的同业竞争。
（5）结论
综上所述，鉴于公司实际控制人深圳国资委为副省级国资监管机构，公司与
深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，且公司
在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均与深圳国资委控制的其他从事房地
产业务的企业保持独立；公司在报告期内未实质开展房地产业务，即使未来公司
出售或出租深圳湾总部基地部分建筑面积，预计收入占比较小，不构成重大不利
影响的同业竞争。
本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际控
制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和
同业竞争等方面不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目包括“天音海内外营销网络建设项目”、“天音数字
化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音新能源汽车销
售服务平台建设项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连
锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目均与公司的主营业
务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现有智能终端
销售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务的拓展。本次募投项目实施
后发行人不会新增业务类型，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
五、结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商
誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测
试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。
（一）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况
报告期内，公司对收购掌信彩通形成的商誉进行减值测试使用的预测数据与
实际数据差异情况如下：
在 2020 年末减值测试中，掌信彩通对 2021-2022 年的预测数据及其实际数
据如下：
单位：万元
项目
预测值 实际值 实现率 预测值 实际值 实现率
营业收入 30,544.44 31,400.86 102.80% 34,515.21 35,887.35 103.98%
净利润 7,737.26 6,783.58 87.67% 9,678.95 7,631.36 78.84%
毛利率 58.74% 55.93% - 58.85% 58.54% -
从上表可知，掌信彩通在 2020 年期末减值测试中，对 2021 年营业收入、净
利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小；对 2022 年营业收入和毛利率的
预测值与实际值差异相对较小，2022 年净利润实现率为 78.84%，主要由于 2022
年公司业务拓展情况好于预期，销售费用比预期有所增加。
在 2021 年末减值测试中，掌信彩通对 2022 年、2023 年的预测数据及其实
际数据如下：
单位：万元
项目
预测值 实际值 实现率 预测值 实际值 实现率
营业收入 32,330.66 35,887.35 111.00% 35,475.63 - -
净利润 7,643.22 7,631.36 99.84% 9,112.91 - -
毛利率 57.12% 58.54% 57.20% - -
从上表可知，掌信彩通在 2021 年期末减值测试中，对 2022 年营业收入、净
利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小。2023 年 1-11 月掌信彩通实现收
入 29,548.98 万元，营业收入实现率已达 83.29%，2023 年 1-11 月实现净利润
计 2023 年全年实际值与预测值不存在重大差异（以上 2023 年 1-11 月数据未经
审计）。
在 2022 年末减值测试中，掌信彩通对 2023 年预测数据如下：
单位：万元
项目
预测值 实际值 实现率
营业收入 34,980.33 - -
净利润 7,026.86 - -
毛利率 58.63% - -
从上表可知，掌信彩通在 2022 年期末减值测试中，对 2023 年营业收入、净
利润及毛利率进行了预测，2023 年 1-11 月掌信彩通实现收入 29,548.98 万元，营
业收入实现率已达 84.47%，2023 年 1-11 月实现净利润 7,842.17 万元，净利润实
现率已达 111.60%，2023 年 1-11 月毛利率为 58.97%，预计 2023 年全年实际值
与预测值不存在重大差异（以上 2023 年 1-11 月数据未经审计）。
综上，公司在报告期各期末对掌信彩通的减值测试中，均基于最新宏观环境、
行业市场情况及公司业务拓展情况，对相关数据进行预测，预测数据谨慎，与实
际情况差异程度缩小。
（二）报告期商誉减值测试过程
公司于 2020 年末、2021 年末、2022 年末聘请北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）出具了《评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-368 号、北
方亚事评报字[2022]第 01-245 号和北方亚事评报字[2023]第 01-326 号）。根据评
估报告，报告期内，发行人收购掌信彩通形成商誉的减值测试的主要参数选取情
况及测试结果如下：
项目 商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期 2021 年至 2025 年，后续为稳定期
预测 2021 年至 2025 年收入同比增长率分别为 0.25%、13.00%、15.00%、
由于公共卫生事件影响 2018 年至 2020 年实际平均收入增长率为-4.66%，
收入增长率 公司基于当时时点对未来的判断，预测 2021 年收入将基本持平并于 2022
年开始保持公共卫生事件前的增长率（2016 年至 2017 年公司收入增长率
平均为 16.92%）。2021 年和 2022 年公司实际收入增幅为 3.06%、15.53%，
高于预测值，说明 2020 年末的预测较为谨慎，具有合理性
预测 2021 年至 2025 年毛利率分别为 58.74%、58.85%、58.96%、59.06%、
毛利率
往历史数据进行估计，2016 年至 2020 年毛利率平均为 60.36%，2021 年实
际毛利率为 55.93%，与预测差异较小，毛利率选取具有合理性
预测 2021 年至 2025 年期间费用率分别为 34.26%、31.19%、27.97%、25.09%、
期间费用参考过往历史数据进行估计，2019 年至 2020 年期间费用率平均
期间费用
约 31.49%，其中，2021 年预测值参考 2020 年的期间费用率 34.90%，而后
随着收入规模增大期间费用率增速逐渐下降，2021 年实际期间费用率为
采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 12.36%，折现率指标
折现率 选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标
资本结构变动及无风险收益率市场变动所致
经评估，预计未来净现金流量的现值为 99,803.35 万元，公允价值减去处
置费用后的净额为 101,146.61 万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收
计算结果
金额为 101,146.61 万元，账面资产低于可回收金额，计提减值 5,754.99 万
元
项目 商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期 2022 年至 2026 年，后续为稳定期
预测 2022 年至 2026 年收入同比增长率分别为 2.96%、9.73%、9.94%、
由于公共卫生事件持续对市场环境的影响，公司 2021 年末修正了收入增
收入增长率 长率，将未来收入预期增长下调。2022 年公司实际收入增幅为 14.29%，
高于预测值，主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球
世界杯等因素影响，彩票行业市场恢复情况好于预期，说明 2021 年末的
预测较为谨慎，具有合理性
预测 2022 年至 2026 年毛利率分别为 57.12%、57.20%、57.26%、57.34%、
毛利率
往历史数据进行估计，2017 年至 2021 年毛利率平均为 59.08%，2022 年实
际毛利率为 58.54%，与预测差异较小，毛利率选取具有合理性
预测 2022 年至 2026 年期间费用率分别为 33.79%、31.50%、29.30%、26.71%、
参考过往历史数据进行估计，2019 年至 2021 年期间费用率平均为 32.66%，
期间费用 其中公司 2021 年期间费率为 34.99%，公司预计随着收入规模增长，未来
期间费用增速将降低，2022 年实际期间费用率为 37.01%，高于预测值，
主要由于公司积极进行市场拓展，销售费用率有所提高，期间费用率选取
具有合理性
项目 商誉减值测试主要参数及合理性分析
采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为 11.69%，折现率指标
折现率 选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标
资本结构变动及无风险收益率市场变动所致
经评估，预计未来净现金流量的现值为 92,427.21 万元，公允价值减去处
计算结果 置费用后的净额为 94,455.40 万元,根据孰高原则，确定资产组的可回收金
额为 94,455.40 万元，账面资产低于可回收金额，计提减值 4,599.18 万元
项目 商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期 2023 年至 2027 年，后续为稳定期
预测 2023 年至 2027 年收入同比增长率分别为-2.53%、8.37%、8.43%、
公司 2020-2022 年平均收入增速 8.67% 虽随着公共卫生事件影响减弱，市
收入增长率 场逐步恢复，但公司仍基于谨慎考虑行业及消费市场完全恢复需一定时间
及 2022 年世界杯等促进彩票消费的因素减弱， 2023 年收入增幅按照-2.53%
预测，2024 年至后续年度收入增速按 7-8%预测，整体未高于报告期实际
收入增长率，收入增长率选取具有合理性和谨慎性
预测 2023 年至 2027 年毛利率分别为 58.63%、58.54%、58.58%、58.84%、
毛利率
考过往历史数据进行估计，2018 年至 2022 年毛利率平均为 58.01%，毛利
率选取具有合理性
预测 2023 年至 2027 年期间费用率分别为 39.46%、 37.02%、34.78%、32.78%、
期间费用 参考过往历史数据进行估计，2018 年至 2022 年期间费用率平均为 31.44%，
其中 2023 年期间费用率参考 2022 年期间费用率 37.01%，公司预计随着收
入规模增长，未来期间费用增速将降低，期间费用率选取具有合理性
采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为 10.15%，折现率指标
折现率 选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系目标
资本结构变动及无风险收益率市场变动所致
经评估，预计未来净现金流量的现值为 92,907.11 万元，公允价值减去处
计算结果 置费用后的净额为 95,096.66 万元，根据孰高原则，确定资产组的可回收
金额为 95,096.66 万元。无需计提减值
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率（WACC）
确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计算得出。2020
年度至 2022 年度，掌信彩通商誉减值测试采用的折现率分别为 12.36%、11.69%
和 10.15%，折现率较为稳定，折现率选取谨慎。
综上所述，公司在商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据不存在较
大差异，商誉减值测试过程谨慎合理、折现率测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关
的风险”之“二、财务风险”之“（四）商誉减值的风险”补充披露如下：
“2016 年 3 月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩
通 100%的股权，确认商誉 115,167.24 万元。根据《企业会计准则》规定，收购
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018 年末
根据减值测试结果计提商誉减值准备 15,443.62 万元，2019 年末未新增计提减值
准备，2020 年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 5,754.99 万元，2021 年末
根据减值测试结果计提商誉减值准备 4,599.18 万元，2022 年末未新增计提减值
准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、
国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等
情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资
产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得
商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，发行人商誉存在进一步减值的
风险。”
六、结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易
情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实
施后是否会新增显失公平的关联交易
由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱均为爱施德的控股或全资子公司，报告期
内发行人与上述公司发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
由你网络 通讯产品采购 25,005.02 3,801.57 - -
爱巴巴网络 通讯产品采购 15.35 27.84 256.05 -
西藏酷爱 通讯产品采购 7,513.84 - - -
合计 32,534.21 3,829.41 256.05 -
占当期采购总额比例 0.49% 0.05% 0.00% 0.00%
报告期内发行人与上述公司发生的销售商品/提供劳务的关联交易情况如
下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
由你网络 通讯产品销售 - - 1,449.35 -
爱巴巴网络 通讯产品销售 - - 17,072.73 -
合计 - - 18,522.08 -
占当期营业收入比例 - - 0.26% -
（一）由你网络
报告期内，公司主要向由你网络采购荣耀手机，主要原因在于由你网络在荣
耀手机渠道方面具有较强竞争优势，根据爱施德公开披露信息，由你网络持续深
化与荣耀的全渠道合作，爱施德始终保持为荣耀品牌多个项目的唯一认证服务
商。2022 年度及 2023 年 1-9 月，公司向由你网络采购的主体主要为上海能良。
公司向由你网络的采购价格与其他非关联方相比，不存在重大差异的情形，价格
差异主要受渠道、服务等因素影响，具备合理性。
上海能良向由你网络和其他非关联方的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价差异 采购金额 采购金
时间 手机型号 差异率
（元/台） （万元） 额占比
荣耀/X40/6+128 74.12 5.82% 1,060.02 27.88%
荣耀 X40 GT/12+256 34.79 1.95% 562.87 14.81%
荣耀/X40/6+128 22.94 1.96% 4,110.33 16.44%
本期未向其他非关联方
荣耀 80GT/12+256 2,825.96 11.30%
荣耀/X50/8+128 23.66 1.99% 1,673.88 6.69%
荣耀 90PRO/12+256 60.71 2.17% 1,135.72 4.54%
报告期内，公司仅在 2021 年向由你网络销售产品，双方主要基于业务需求
产生交易。公司对由你网络的销售主体为上海能良，销售内容为 iPhone 12 某系
列，销售时间为 2021 年 5 月份，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分
别为 4,982.30 元和 5,003.05 元，价格差异较小。
（二）爱巴巴网络
报告期内，公司仅在 2021 年向爱巴巴网络销售苹果手机。公司向其销售苹
果手机主要系利用其经销商渠道销售公司所代理的电子产品，具备商业合理性。
根据爱施德披露的 2021 年报，爱巴巴网络 2021 年度营业收入规模为 29.11 亿元，
公司对其销售及采购占其整体经营规模较小。销售价格方面，公司与深圳爱巴巴
的销售均发生在 2021 年 4 月，爱巴巴网络同月份、同型号与其他客户销售单价
差异较小，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务等因素影响，具
备合理性。
上海能良向爱巴巴网络和其他非关联方的主要产品的销售价格对比情况如
下：
销售价格差异 销售价格差异 销售金额 销售占
手机型号
（元/台） 率 （万元） 比
NEW iPhone 11/128G 60.51 1.41% 8,172.53 47.90%
iPhone 12/128G 76.29 1.45% 2,783.35 16.30%
iPhone 12 Pro/256G 13.58 0.16% 1,718.72 10.10%
iPhone 12 Pro Max/256G 1.21 0.01% 1,053.72 6.20%
采购价格方面，发行人向爱巴巴网络的采购金额较小，采用市场化原则定价，
价格公允。
（三）西藏酷爱
报告期内，子公司东莞市鹏天数码有限公司（以下简称“东莞鹏天”）2023
年前三季度向西藏酷爱采购苹果手机、iPad 等电子产品 0.75 亿元。东莞鹏天主
要从事手机零售业务，拥有多家经授权的苹果优质经销商门店。东莞鹏天销售的
苹果手机，通常向发行人合并范围内子公司天音信息服务（北京）有限公司（以
下简称“天音信息”）采购。2023 年 3-5 月，由于部分机型的苹果手机货源短缺，
向西藏酷爱进行采购。向西藏酷爱的采购价格与天音信息相比，不存在重大差异
的情形。
东莞鹏天向西藏酷爱和天音信息的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价
差异 采购金额 采购金
时间 手机型号 差异（元/
率 （万元） 额占比
台）
苹果 iPad10 256GB 蓝色 - 0.00% 178.20 2.37%
iPhone14 5G 128GB 午夜 - 0.00% 636.00 8.47%
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 - 0.00% 918.00 12.22%
iPhone14 Pro 5G 256GB 银 - 0.00% 1,243.00 16.54%
iPhone13 5G 128GB 午夜 - 0.00% 28.00 0.37%
iPhone14 5G 128GB 星光 - 0.00% 17.78 0.24%
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 76.00 0.91% 10.72 0.14%
iPhone14 Pro Max 5G 128GB 深空黑 71.00 0.95% 39.00 0.52%
综上，公司与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常的
商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公允，
不存在利益输送等情形。
本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
七、发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转
让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦
债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可
能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是
否构成本次发行的障碍
（一）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施
富锦持有的易天数码 45%股权，交易价格为 10,895.14 万元。根据天音通信与天
富锦签订的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码 2020 年、2021 年、2022 年
度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 7,892 万元。根据中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的《关于深圳市易天移动
数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码 2020-2022 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-411.11 万元、
期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据《股权转让协议》
的约定计算，天富锦应向天音通信支付业绩补偿金额为 24,830,580.21 元。
截至本回复出具日，天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款，公司自 2023 年 5
月以来已多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦支付业绩补偿款及延期
支付利息，天富锦于当日返回收悉回执。天富锦就上述业绩补偿事宜出具承诺函：
“根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的《关
于深圳市易天移动数码连锁有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，易天数码
为-411.11 万元、1,217.55 万元、1,567.65 万元，合计 2,374.09 万元。据此，标的
公司在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。根据
《股权转让协议》的约定计算，本公司应向天音通信支付业绩补偿金额=（截至
业绩补偿期末累计承诺净利润数-截至业绩补偿期末累计实际净利润数）×本次
交 易 购 买 标 的 股 权 比 例 =[78,920,000.00-
（-4,111,091.90+12,175,498.43+15,676,526.33）]×45%=24,830,580.21 元（人民币
大写：贰仟肆佰捌拾叁万零伍佰捌拾元贰角壹分）。
本公司自 2023 年 6 月开始，陆续收到多份天音通信控股股份有限公司（以
下简称“天音控股”）和天音通信发来的《业绩补偿通知书》。
但本公司认为，2020-2022 年期间，受社会公共卫生事件的相关管控措施影
响，线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大程
度影响了易天数码的收入和利润，导致 2020-2022 年度累计实际净利润数未能达
到累计承诺净利润数。本公司希望通过有权机关对相关情况是否构成不可抗力进
行认定并评估影响。鉴于此，本公司愿意按照《股权转让协议》的约定提交仲裁
机构对具体业绩补偿款金额进行判定，本公司认可仲裁机构的判定结果。另由于
目前本公司银行账户被冻结，无法对外支付款项，本公司承诺于收到仲裁结果且
银行账户解除冻结后及时向天音通信支付业绩补偿款；如果届时本公司资金不足
以足额支付应付业绩补偿款或存在其他障碍导致本公司无法及时、足额支付，则
本公司承诺积极采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业
绩补偿款支付义务。”
根据发行人的说明，并经访谈发行人董事长黄绍文，目前天富锦银行账户及
其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿还上述债务存在较大难度，
天富锦正在积极与债权方进行协商；考虑到天富锦当前状况，为避免公司提起仲
裁引发天富锦其他债权人采取类似手段，进而对天富锦和中原信托和解方案的谈
判起到负面影响，最终影响到天富锦账户冻结的解除及偿还公司业绩补偿款，公
司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来公司不排除根据《股权
转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等方式维护上市公司利益。天富锦
已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的判定结果，并积极筹措资
金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有效措施，及时履行业绩补偿款支
付义务。
（二）黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍
文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任
股权转让给陶学昌。上述股权转让后，天富锦的股东结构为：陶学昌持股 71.27%、
珠海景顺科技有限公司持股 28.01%、毛煜持股 0.72%，陶学昌成为天富锦实际
控制人。
根据黄绍文的说明，其与肖水龙将所持天富锦全部股权对外转让，主要背景
原因在于 2023 年 6 月中原信托以天富锦未如期偿还大额借款为由将天富锦告上
法庭，并冻结天富锦银行账户以及所持天音控股全部股份。黄绍文、肖水龙分别
持有天富锦 48.00%和 23.28%的股权，两人分别作为上市公司天音控股和知名投
资机构深圳市创东方投资有限公司的董事长和法定代表人，其个人名誉因天富锦
上述诉讼事项受到一定程度的负面影响。为了消除该事项对两人及其关联企业的
现实和潜在负面影响，黄绍文、肖水龙均决定对外转让所持天富锦股权，不再担
任天富锦的股东，不再享有天富锦的任何股东权益。根据受让方陶学昌的说明，
其本人未担任任何公众公司的高管，相关诉讼事项对其个人名誉及业务的开展影
响较小。
在此背景下，陶学昌受让黄绍文、肖水龙持有的天富锦股权，相应价款已完
成支付，股权转让具有合理的交易背景。因此，从上述交易背景或者动机上来看，
本次股权转让具有一定的合理性。
本次股权转让后，黄绍文不再享有天富锦任何股东权益。由于其曾以个人名
义与中原信托就天富锦债务签订保证合同，因此本次股权转让不影响黄绍文对于
天富锦对中原信托债务的连带清偿责任，本次股权转让后，黄绍文对于天富锦对
中原信托的债务仍承担连带清偿责任。
针对天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款的债务，并经发行人确认，黄绍
文由于未曾签署任何担保合同，故不承担连带清偿责任，天富锦为相关业绩补偿
款的唯一债务人。作为天音控股的董事长，黄绍文表示其将积极督促天富锦采取
包括但不限于协调第三方代为支付等措施以保障上市公司利益。
（三）天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在
损害上市公司利益的情形
在严重损害上市公司利益的情形，被处罚或采取监管措施的可能较小
如前所述，针对天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款的债务，黄绍文未曾
签署任何担保合同，故不承担连带清偿责任，天富锦为相关业绩补偿款的唯一债
务人。此外，天音控股自 2023 年 5 月以来已多次向天富锦发出业绩补偿通知书，
要求天富锦支付业绩补偿款及延期支付利息，黄绍文作为天音控股的董事长和法
定代表人已就业绩补偿款事项与天富锦进行了积极的沟通协调。截至本回复出具
日，就天富锦对天音控股尚未支付业绩补偿款事项，天富锦和黄绍文均不存在被
监管机构处罚或采取监管措施、被监管机构立案调查尚无明确结论等情形。鉴于
此，黄绍文个人因天富锦未向天音控股支付业绩补偿款事项而被处罚或采取监管
措施的风险相对较小。
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益或投资
者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市公司利益的情形
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司存在下列情形之
一的不得向特定对象发行股票：“（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）明确规定了“重大违法
行为”的认定标准，以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益”的判断标准，具体如下：（1）“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者
规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为”；（2）“对于严重损害上市
公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、
主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害
社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和
投资者合法权益的违法行为。”
发行人自 2023 年 5 月以来多次向天富锦发出业绩补偿通知书，要求天富锦
支付业绩补偿款及延期支付利息，天富锦均于收到业绩补偿通知书当日返回收悉
回执。根据发行人出具的说明、天富锦出具的承诺函，并经访谈黄绍文，由于银
行账户及其持有的发行人股票均被冻结，天富锦基于自身资产状况向发行人支付
上述业绩补偿款存在较大难度，但已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款
金额的判定结果，并积极筹措资金，采取包括但不限于协调第三方代为支付等有
效措施，及时履行业绩补偿款支付义务，截至本回复出具日不存在无故拒不履行
业绩补偿承诺的情况。因此，天富锦尚未偿付业绩补偿款的行为并非主观恶意，
并未因违反法律、行政法规或者规章而受到刑事处罚或者情节严重行政处罚，不
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，或涉及
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上所述，天富锦未向上市公司支付业绩补偿款存在一定的现实原因，不属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严重损害上市公司利益
或投资者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市公司利益的情形。
（四）发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍
罚息、复利、违约金，深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）及发行人董
事长黄绍文尚未履行担保责任为由，向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼。天
富锦质押的上述公司股份已于 2023 年 7 月 14 日被司法冻结。
（1）天富锦于判决生效后十日内偿还中原信托借款本金 10.97 亿元、利息 1.81
亿元以及相应的罚息、复利、违约金 3.69 亿元；（2）黄绍文对上述判决第一项
承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向天富锦追偿；（3）
中原信托对天富锦持有的发行人 100,473,933 股股票及该股票派生收益的拍卖、
变卖所得的价款优先受偿；（4）中原信托对中益和晟持有北京清大世纪教育投
资顾问有限公司 2,624.91 万元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益的拍
卖、变卖所得的价款优先受偿；（5）驳回中原信托的其他诉讼请求。
天富锦和黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继
续与各方积极协商解决方案。
截至本回复出具日，天富锦已向河南省高级人民法院提起上诉；天富锦持有
的公司股票被质押、冻结，目前未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事
任期至 2024 年 11 月止，董事未发生变动。因此，截至本回复出具日，天富锦与
中原信托的诉讼未对发行人控制权变化产生重大实际不利影响。
如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户，深投
控与天富锦的一致行动关系将解除，假如深投控不采取任何其他措施，深投控对
公司的表决权降低至 19.03%，虽然公司现任董事会中有过半数董事此前由深投
控和天富锦联合提名，但深投控存在可能因为表决权比例较低而难以继续实际控
制公司的风险。公司本次董事会任期于 2024 年 11 月 25 日届满后，假如深投控
仍不采取任何其他措施，深投控可能无法通过半数以上董事控制董事会，存在失
去对公司控制权的风险。
根据发行人的说明，发行人已就公司控制权问题与深投控进行沟通，为避免
发行人控制权发生变更，如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或
其它强制过户，深投控拟采取相关措施维护其对天音控股的控制权，包括但不限
于：（1）作为天音控股董事会提前确定的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
（2）
的认购对象，参与认购天音控股本次发行的股票以确保其持股比例不被稀释；
通过参与竞拍竞买、二级市场交易、协议转让等方式增持天音控股股票；（3）
与天富锦之外的其他重要股东积极协商，通过达成一致行动协议的方式，增加可
支配的天音控股表决权比例。
综上所述，截至本回复出具日，天富锦与中原信托的诉讼目前未对发行人控
制权造成重大实际不利影响；就天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过
户或其它强制过户可能导致的公司控制权变化风险，发行人已与控股股东深投控
协商拟采取相关措施，以避免发行人控制权发生变更。
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
如前所述，如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制
过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，假如深投控不采取任何措施，存
在失去对公司控制权的风险。同时，根据发行人的说明，发行人已就公司控制权
问题与深投控进行沟通，为避免发行人控制权发生变更，公司控股股东深投控拟
采取包括但不限于参与本次发行认购、二级市场增持、与其他股东达成一致行动
协议等方式稳定公司的控制权，在这些措施下，因天富锦所持发行人股份后续发
生司法拍卖成交过户或其它强制过户可能导致公司控制权变更的风险较小。假如
深投控因不采取任何其他措施，导致其丧失对公司的控制权，亦不属于《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条列举的对上市公司向特定对象发行股票构成
障碍的情况。
因此，发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍。
八、补充披露相关风险
针对问题（1）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“1、盈利能力波动和业绩下滑
的风险”中补充披露相关风险如下：
“报告期各期，发行人净利润分别为 18,285.92 万元、19,720.31 万元、
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 767.44 万元、19,124.29 万
元、10,942.50 万元和 6,314.52 万元，其中 2023 年 1-9 月同比下降 42.02%。发行
人扣非归母净利润波动主要受毛利率波动、财务费用上涨等因素影响。公司扣
非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用
等因素差异影响。若发行人未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的
变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能对发
行人持续盈利能力造成不利影响，2023 年度扣除非经常性损益的净利润存在同
比下滑超过 50%的风险。”
针对问题（2）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“3、存货规模较大和跌价的风
险”中披露相关风险如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 254,764.70 万元、399,399.69 万
元、533,122.81 万元和 450,772.20 万元，占当期末资产总额的比例分别为 17.85%、
较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存在
跌价风险。”
针对问题（6）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第六节 本次向特
定对象发行股票相关的风险”之“二、财务风险”中补充披露相关风险如下：
“（六）关联交易风险
报告期内，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股
公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为 16,426.77 万元、
分别为 1,667.08 万元、19,970.55 万元、1,088.17 万元和 1,487.98 万元。若
公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。”
针对问题（7）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之
“二、特别风险提示”之“（四）控股股东一致行动人相关风险”之“1、天富锦持有
的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核心人员变更的风险”及
“2、天富锦无法偿付业绩补偿款的风险”中披露相关风险如下：
“1、天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定的风险、核
心人员变更的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦持有发
行人 100,474,022 股股票，占总股本的 9.80%，天富锦将其持有的 100,473,933 股
发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款
承担连带清偿责任。
中原信托已于 2023 年 5 月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金
及对应利息、罚息、复利、违约金，一审判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利
息、罚息、复利、违约金共计 16.47 亿元，黄绍文承担连带清偿责任，天富锦和
黄绍文已就一审判决有关事项提起上诉以维护自身合法权益，并继续与各方积极
协商解决方案。若因天富锦无法履行上述贷款偿还义务，导致其所持发行人股票
全部或部分被拍卖或变卖，控股股东深投控对发行人的表决权将下降，如深投控
不采取任何其他措施，可能对上市公司控制权的稳定造成负面影响。
因公司董事长黄绍文先生为天富锦上述股权质押提供连带担保，极端情况
下，黄绍文先生存在因无法偿还大额债务而影响其任职资格的风险，可能对公司
未来经营造成不利影响。
根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码 2020 年度、2021 年度、
码在业绩补偿期满后期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，截至目
前天富锦尚未向公司偿付业绩补偿款。
目前天富锦银行账户及其持有的公司股票均被冻结，基于目前的资产状况偿
还上述债务存在较大难度。公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿
款，未来公司不排除根据《股权转让协议》的约定向深圳仲裁委员会提起仲裁等
方式维护上市公司利益。天富锦已承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金
额的判定结果，并积极筹措资金，及时履行业绩补偿款支付义务。
若未来天富锦诉讼事项无法达成和解，且天富锦的资产状况无法得到改善，
该业绩承诺补偿款存在无法偿付的风险。”
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
（1）获取并查阅发行人各期财务报告和销售明细等资料，访谈发行人管理
层，结合经营模式、产品结构和主要客户等分析发行人扣非归母净利润变动的原
因；
（2）对比发行人和可比公司各期财务报告，访谈发行人管理层，结合相关
财务数据和财务指标分析发行人扣非净利润低于可比公司的原因。
（1）获取并查阅发行人重大销售、采购协议，了解通信产品业务、零售电
商业务等业务的经营模式、采购销售周期运营等情况；
（2）获取发行人最近一期存货情况，分析库存商品、发出商品等存货是否
与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致。
获取发行人期后销售明细，核查期后销售情况。同时，对发行人存货库龄结构、
存货周转率及报告期内产品价格波动等情况进行分析；
（3）获取并查阅同行业上市公司与存货跌价准备相关的公告，并将数据与
发行人进行对比分析；
（4）获取并查阅发行人重要子公司期末存货跌价准备的计算过程，核实存
货跌价准备的计提数据准确，计提方法是否保持一贯性。
（1）获取并查阅各期末主要预付款对象明细、发行人与主要预付款对象签
订的采购合同，查阅有关交易内容和付款条款；
（2）获取并查阅主要预付对象期后采购入库明细，分析预付款期后结转情
况，查询同行业公司预付款模式采购情况；
（3）查询发行人主要预付款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行
比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析预付款项的
商业合理性，查阅会计师出具的年度关联方资金占用专项审计说明，分析是否存
在财务资助或资金占用；
（4）访谈发行人管理层，了解最近一年及一期末预付款金额增长的原因，
结合可比公司预付款情况分析合理性。
（1）获取并查阅深圳湾超级总部基地项目相关的协议，了解项目的建设规
划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况；
（2）实地勘察深圳湾超级总部基地项目建设情况，了解项目情况及建设进
度；
（3）抽查报告期发生的大额支出凭证，检查相关附件，确定支出的真实性、
合理性；
（4）对 2023 年 9 月 30 日，深圳湾超级总部基地项目转为公允价值计量的
计算过程及会计处理进行复核。
（5）获取并查阅了公司房地产开发经营资质证书、公司深圳湾总部基地项
目《土地出让合同》、天音通信与建安集团签署的《天音大厦项目合作协议书》
等资料，了解公司报告期内未实质开展房地产业务的情况；
（6）获取并查阅了《创业板注册制发行上市审核动态（2021 年第 1 期）》
等文件，了解关于国资监管机构控制企业的同业竞争认定情况；
（7）获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解项目内容与公司
的主营业务的关系；
（8）查阅上市公司年报，了解公司在房地产领域的投资情况；
（9）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目用地情况；
（10）查阅发行人制定的《募集资金管理制度》及出具的承诺。
（1）获取发行人报告期内每年年末对收购掌信彩通形成的商誉的评估报告；
（2）了解确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数
的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型
的可靠性。
（1）获取并查阅发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱签订的相关协
议，了解相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性；
（2）查询由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的工商登记信息，了解上述公
司经营范围、成立时间、控股股东等情况；
（3）获取发行人相关子公司的销售、采购明细表，将公司向关联方销售采
购单价与非关联方进行对比，确认交易价格是否存在显失公平；
（4）查阅募集说明书等文件，确定本次募投项目实施后，是否新增显失公
平的关联交易；
（1）获取并查阅了公司向天富锦发送的业绩补偿通知书以及天富锦的收悉
回执；
（2）获取并查阅了天富锦关于业绩补偿事项出具的承诺函；
（3）获取并查阅了黄绍文与陶学昌之间关于天富锦股权转让的协议，访谈
了股权转让双方黄绍文、陶学昌，了解黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，
股权转让完成后黄绍文就天富锦债务承担连带清偿责任的情况；
（4）获取并查阅了发行人出具的关于天富锦业绩补偿相关事项、天富锦与
中原信托诉讼案件相关事项的说明函；
（5）访谈了天富锦的代理律师，了解天富锦与中原信托诉讼事项的进展情
况。
（二）核查结论
（1）报告期内发行人扣非归母净利润存在一定波动，主要影响因素包括毛
利率、财务费用和信用减值损失等；
（2）发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德
不存在显著差异，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、销
售毛利率和财务费用等因素影响，具备合理性。
（1）最近一期发行人库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模
相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业一致；
（2）发行人存货库龄合理，存货状态良好，存货周转率与同行业可比上市
公司不存在显著差异，公司的存货跌价准备计提比例合理，存货跌价计提充分。
（1）发行人各期末主要预付款对象为供应商，采购内容为手机、电脑等产
品，发行人预付款符合合同约定和行业惯例，预付账款期后结转正常，不存在异
常情形；
（2）各期末主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，
发行人不存在财务资助或资金占用等情形；
（3）发行人最近一年及一期末预付账款余额增加系销售规模逐步增加，最
近一年及一期末，发行人预付账款余额的变动趋势与爱施德一致，发行人预付款
占营业收入的比重高于爱施德系销售的手机品牌以苹果为主，具备合理性。
（1）发行人按实际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形
资产科目；
（2）发行人自 2023 年 9 月 30 日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出
租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。未发现与该项目相关的在建工
程、开发成本、投资性房地产等的会计核算存在异常；
（3）本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包
括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管
理中心建设项目，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业
务。公司已制定《募集资金管理制度》并出具承诺，确保募集资金不变相流入房
地产业务；
（4）发行人控股子公司天音通信和参股公司江西赣商创新置业股份有限公
司具备房地产开发资质；在报告期内除用于开发深圳湾总部基地项目外未实质开
展房地产业务，不存在开展房地产相关业务的相关计划；发行人与控股股东、实
际控制人不构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目均与公司的主营业务密
切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，不会新增对发行人构成重大
不利影响的同业竞争。
公司商誉减值测试过程中使用的预测数据系根据历史情况及对市场发展的
预测确定，与实际数据不存在重大差异，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率的
测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
（1）发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常
的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格公
允，不存在利益输送等情形；
（2）本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
公司目前主要采用磋商和沟通的方式追缴业绩补偿款，未来不排除通过提起
仲裁等方式维护上市公司利益；黄绍文表示其转让天富锦股权的原因在于消除天
富锦诉讼事项对其个人及关联企业名誉造成的现实或潜在负面影响，从其交易背
景或者动机上来看具有一定的合理性；本次股权转让后黄绍文对于天富锦对中原
信托的债务仍承担连带担保责任；黄绍文针对天富锦对上市公司的业绩补偿债务
不承担连带清偿责任，其个人不存在严重损害上市公司利益的情形，被处罚或采
取监管措施的风险相对较小；天富锦未向上市公司支付业绩补偿款目前存在一定
的现实原因，其不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的“严
重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”，不存在严重损害上市
公司利益的情形；截至本回复出具日，天富锦与中原信托的诉讼目前未对发行人
控制权造成重大实际不利影响；如天富锦所持发行人股份后续发生司法拍卖成交
过户或其它强制过户，深投控与天富锦的一致行动关系将解除，假如深投控不采
取任何措施，存在失去对公司控制权的风险；发行人已与控股股东深投控协商拟
采取相关措施，发行人控制权变化的潜在风险不构成本次发行的障碍。
问题 3
截至 2023 年 9 月末，发行人其他应收款余额为 1.93 亿元，其他流动资产余
额为 2.36 亿元，其他债权投资余额为 0.6 亿元，长期股权投资余额为 6.68 亿元，
其他权益工具投资余额为 9.41 亿元，其他非流动金融资产余额为 1.51 亿元。根
据申报材料，发行人控股子公司天音通信有限公司经营范围包括：电子烟具、金
属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。发行人控股子公司上海能良电子科技有限
公司经营范围包括：营业性演出；演出经纪；电影发行；文化艺术交流策划文艺
创作；代理、设计、制作、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）各类广
告；电影制作。发行人控股子公司北界创想（北京）软件有限公司主要提供以欧
朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应用。此外，发行人的软件著作权包括多
款游戏软件。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如
是，请说明具体情况；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用
户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同
运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经
济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营
者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明
发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）
发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形，
是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比
情况，是否合法合规；（5）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及
游戏，如是，请补充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷
工作等方面的情况；（6）发行人是否存在电子烟生产销售业务，如是，是否取
得相关资质许可，相关业务是否合法合规；（7）本次募投项目是否存在上述情
形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是
否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体
情况
（一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）
（1）财务性投资
中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资。”
中国证监会《证券期货法律适用意见 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资规模为 20,480.48 万元，占归属
于母公司净资产的比例的 6.72%，占比低于 30%。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务报表存在的可能与财务性投资相关项目
情况列示如下：
单位：万元
序 是否涉及财 如涉及，认定为财 占归属于母公司
项目 账面价值
号 务性投资 务性投资的金额 净资产的比例
合计 732,908.66 - 20,480.48 6.72%
（1）货币资金
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人货币资金账面价值 483,168.21 万元，包括：
库存现金 38.18 万元、银行存款 283,967.39 万元、其他货币资金 199,162.63 万元。
其他货币资金包括：承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单和第三方平台
款等。
承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单是公司为开展日常经营业务，
存入银行的保证金及质押的定期存单。第三方平台款是客户在第三方电商平台采
购商品后尚未转入公司银行账户的款项。以上款项均与发行人日常经营业务相
关，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 19,286.39 万元，主
要为押金保证金、员工备用金、应收暂付款、待收股权转让款和其他往来款等，
不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 23,625.14 万元，
为待抵扣增值税进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
（4）其他债权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他债权投资账面价值为 6,000.00 万元，为
对易天新动的投资，该投资不属于财务性投资。相关具体分析请参见本问题之“一
/（一）/2、最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况”
之 “（5）长期股权投资”之“2）易天新动”。
（5）长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值 66,793.90 万元，具
体情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位 账面价值 财务性投资金额
序号 被投资单位 账面价值 财务性投资金额
共青城创东方华科股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 66,793.90 5,245.31
注：创东方华科在 2022 年 12 月 31 日时通过其他非流动金融资产科目核算（账面价值
为 7,000.00 万元），2023 年上半年追加投资，因有重大影响转出至长期股权投资核算。另
外，发行人于 2023 年 4 月对京天讯东出资 12,000.00 万元。
截至报告期末，发行人持有欧瑞特 29%股权，账面价值为 2,982.40 万元。欧
瑞特成立于 2008 年 10 月 28 日，为手机通信行业提供专业的供应链服务，包括
仓储、运输、配送、物流信息管理、增值服务等多种、一地或全国多地一体化的
供应链管理综合服务。欧瑞特为发行人提供供应链服务，自发行人参股欧瑞特以
来，截止报告期末，发行人与其累计交易金额为 78,954.15 万元。发行人对欧瑞
特的投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
主要系运营数字阅读网站及手机 APP（“塔读”）。
新动 51%股份，仅保留 49%股权。交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控
制方为凤凰新媒体有限公司，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包括
PC 端和手机端的门户网站。此外，发行人将易天新动 15%的股权作为激励转让
给了易天新动管理团队，股权转让完成后发行人持有易天新动的股权比例为
动 34%股权。然而，于 2021 年 12 月，发行人收到产权交易所出具的《挂牌项目
征集意向受让方情况通知书》，至挂牌公告期满未征集到意向受让方，根据相关
规则产权交易所对本次转让挂牌项目予以终止挂牌处理。鉴于该次挂牌转让未取
得结果，发行人与易天新动其他股东继续支持易天新动现有业务的经营与发展。
万元，同时易天新动业务负责人承诺在协议约定的期间内不会主动离职，恪尽职
守、尽责履职，尽最大努力维护公司业务经营稳定性，并且该等投资款应当全部
用于易天新动主营业务的日常运营。根据协议约定，发行人将收取年化 6%的资
金成本（投资期限内或转成易天新动的股权之日止），发行人有权要求按照协议
约定的估值将投资款部分或全部转成易天新动股权。发行人该投资是根据前期挂
牌结果对易天新动业务进行的战略调整，有利于进一步支持易天新动主营业务的
经营与发展，有助于保障易天新动资金流动性，从而提升其持续经营和发展能力。
综上分析，易天新动属于“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形
成且短期难以清退的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第
一条第（四）款的规定，不纳入财务性投资计算口径。
江西赣商无销售收入和利润。考虑江西赣商的业务与发行人主营业务无关，对该
企业的投资认定为财务性投资。
创东方华科成立于 2022 年 4 月，发行人子公司天音通信持有创东方华科
发行人对创东方华科进行投资，旨在依赖普通合伙人深圳市创东方资本管理
有限公司（简称“创东方资本”）在相关产业领域的投资及管理经验，围绕产业
互联网产业链上下游，挖掘优质标的并进行产业投资。发行人是国内领先的智能
终端全渠道综合服务商，在创东方华科投资相关标的公司之后，可利用自身在现
有线下分销业务中积累的渠道开拓、管理、运营优势和经验，对创东方华科所投
资的标的进行业务协同。
发行人对创东方华科的投资系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以相关产
业链领域投资及业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，故发行人
对创东方华科的投资不属于财务性投资。
发行人对京天讯东的投资目的为有效整合公司与产业链上下游的连接，着力
打造高效的全渠道社会化营销网络，满足品牌厂商线上线下整合营销的诉求，有
利于公司进一步利用线下渠道的优势，符合公司战略发展规划，有助于提升发行
人核心竞争力和持续盈利能力。发行人自投资京天讯东以来，截止报告期末，发
行人与其累计交易金额为 249,287.12 万元。发行人对京天讯东投资属于与发行人
主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目
的的产业投资，不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 94,082.01 万
元，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位 账面价值 财务性投资金额
合计 94,082.01 99.90
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有上海华琢君欧股权投资管理有限公司
关度不高，基于谨慎性原则，发行人将对其投资认定为财务性投资。
为以深圳市国资委为大股东的深圳市智信新信息技术有限公司。深圳市星盟信息
技术合伙企业（有限合伙）、深圳市春芽联合科技合伙企业（有限合伙）作为荣
耀经销商、代理商（包括天音、爱施德、松联科技、普天太力、中国邮电、苏宁
易购、顺电等国内主要手机分销商、代理商）的持股平台也参与了对荣耀品牌相
关业务资产的联合收购。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有星盟信息 19.36%股权，账面价值为 50,000.00
万元。发行人对星盟信息的投资有利于公司增强与手机厂商的战略合作关系，从
而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会，同时还为发行人
参与上游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。发行人自参与星盟信息以
来，截止报告期末，发行人采购荣耀品牌产品的金额为 5,003.41 万元。发行人此
投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符
合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
唯科终端成立于 2021 年 10 月，从事唯科品牌的手机生产。截至 2023 年 9
月 30 日，发行人持有唯科终端 30%股权，账面价值为 39,584.42 万元。此项投资
可依托发行人丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科终端成熟的自有
品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机 ODM 厂商、品牌厂商、
分销渠道之间的紧密联动。发行人自投资唯科终端以来，截止报告期末，发行人
与其累计交易金额为 24,062.44 万元。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方
向，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司 1.6658%股
权，账面价值为 4,397.69 万元。2022 年 9 月，因珠海市魅族科技有限公司整体
股权架构调整（调整后其成为武汉星纪魅族科技有限公司 100%控股子公司），
发行人退出原持有的珠海市魅族科技有限公司 1.6658%股权，并投资入股武汉星
纪魅族科技有限公司。
此项投资有利于发行人从上游获得更加稳定的货源，增强与手机厂商的战略
合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会。发
行人自投资珠海市魅族科技有限公司以来，截止报告期末，累计交易金额为
渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投
资。
（7）其他非流动金融资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值 15,135.26 万
元，其他非流动金融资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
财务性投资
序号 被投资单位 账面价值
金额
合计 15,135.26 15,135.26
针对发行人对上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙）、7 Seas Venture
Capital, L.P.、北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙）、北京德丰杰龙升投
资基金管理中心（有限合伙）、Zhongwei Capital, L.P.、上海七鹏创业投资中心
（有限合伙）、上海越银投资合伙企业（有限合伙）的投资，鉴于该等企业对外
投资标的中存在与发行人主营业务相关度不高的情形，基于谨慎性原则，将发行
人对该等企业的投资全部认定为财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，公司财务性投资金额 20,480.48 万元，
占同期合并报表归属于母公司净资产的 6.72%，占比低于 30%。因此，天音控股
最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合中国证券监督管理委员
会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务
的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对金融业务投资的情
况。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与主营业务无关的股
权投资。
次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资
产业基金的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资 1.6 亿元，累计合计认缴出
资额为 4.20 亿元。截至本回复出具日，发行人已累计向创东方华科实际出资 3.80
亿元（其中，董事会决议日前六个月内新投入的金额为 1.30 亿元），尚有 0.40
亿元认缴出资额未出资。发行人投资创东方华科系围绕分销领域拓展布局的产业
投资，以业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，故发行人对创东
方华科的投资不属于财务性投资。相关具体分析请参见本问题之“一/（一）/2、
最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情况”之 “（5）
长期股权投资”之“4）创东方华科”。
除增加对创东方华科的投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，
公司不涉及投资或设立其他产业基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在借予他人款项的情
形，亦无拟借予他人款项的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形，亦
无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的
相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实
施的财务性投资或类金融业务的情况。
二、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质。
（一）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况
报告期内，发行人主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销
售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
发行人主营业务的客户类型及是否包括面向个人用户的业务的情况如下：
是否包括面
主营业
主要业务内容 主要客户类型 向个人用户
务板块
的业务
移动通信转售，面向个人用户提供包装后
个人 是
的语音、流量及短信等通信服务
手机等通信终端的零售 个人 是
通信产 下游分销商、授权店、
手机等智能终端的分销 否
品销售 京东、天猫等平台
通信产品维修业务 个人 是
以手机维修为中心，提供手机维修、配件
个人 是
销售等一站式生态服务
零售电 在第三方平台销售手机等各类移动通信 终端个人消费者与企
是
商业务 设备、大家电以及母婴用品 业客户
彩票业 彩票业务产品及服务主要包括彩票设备、 各省市级的福彩中心
否
务 彩票软件、彩票相关技术服务 和体育彩票中心
新能源
为华为等品牌提供新能源汽车的销售推
汽车销 华为等汽车品牌方 否
广服务
售业务
移动互 主要为欧朋浏览器，并以此为依托，扩展
有投放广告需求的企
联网业 到移动终端清理、天气、资讯等工具应用 否
业客户
务 和服务
注：移动互联网业务下，存在个人用户下载和使用欧朋浏览器或相关工具应用，但下载和使用均
无需登录，发行人亦不存在收集、存储、运营、挖掘用户的个人数据或提供增值服务；发行人移
动互联网业务的客户和收入来源主要是有投放广告需求的企业客户，并非使用欧朋浏览器或相关
工具应用的个人用户。
（二）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应
资质
如上文所述，发行人的通信产品销售业务和零售电商业务中包括面向个人用
户的业务。在这些业务中，发行人收集、存储个人客户的相关信息的情形主要包
括：1、发行人通过线下门店、自营网站、APP 等方式向个人客户销售产品和服
务时，可能会获取个人客户的姓名、证件类型及号码、地址、电话等个人信息以
及购买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息；2、发行人通过在第三方电
商平台向个人客户销售产品和服务时，可能会获取个人客户的姓名、地址、电话
等个人信息以及购买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息，该等信息存储
于第三方电商平台中。发行人在上述过程中获取的个人客户相关信息，均系用于
发行人主营业务产品和服务的销售。
综上，报告期内，发行人主营业务的客户类型主要包括企业客户、事业单位、
个人客户等；发行人面向个人用户的业务中可能会获取用户的个人数据，均系用
于发行人主营业务产品和服务的销售；除此之外，发行人不涉及为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不
涉及应当取得资质的情形。
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行
业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否
存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
业务
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的网
站、公众号/小程序、App 以及在第三方平台开设店铺的具体情况如下：
（1）网站
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司注册并正在运营的与主营业务相
关的网站主要如下：
运营主体 网络备案/许可证号 域名 主要用途
上海能良电子
沪 ICP 备 19030154 号-2 nengliangtech.com 内部经营分析
科技有限公司
上海能良电子
沪 ICP 备 19030154 号-4 fulimall.net 员工办公用品领购
科技有限公司
上海知子电子 沪 ICP 备 2023027893 号
zhizitech.com 员工内购
商务有限公司 -1
上海醒市信息 沪 ICP 备 2020026359 号
xingshiapp.cn 自用对外采购
技术有限公司 -3
天音通信有限 面向天音移动个人用户
粤 ICP 备 06054600 号-6 170.com
公司 信息查询及自服务功能
天音通信有限 天音商城，合作的企业客
粤 ICP 备 06054600 号-8 tianyinmall.com
公司 户下订单的系统
面向天音移动代理商及
渠道提供数码产品采购
及销售。该平台具备层层
分销功能，发行人的下游
天音通信有限
粤 ICP 备 06054600 号-5 170.cn 客户（即代理商及渠道合
公司
作方）可以通过该平台采
购发行人的产品，并通过
该平台销售给其他代理
商、分销商或零售商
运营主体 网络备案/许可证号 域名 主要用途
北界无限（北
京）软件有限 京 ICP 备 11023770 号-2 adbxb.com 广告平台
公司
北界无限（北
京 ICP 备 11023770 号
京）软件有限 opfed.com 资讯平台
-10
公司
北界无限（北
京）软件有限 京 ICP 备 11023770 号-5 adbxb.cn 广告平台
公司
北界无限（北
京 ICP 备 11023770 号
京）软件有限 opread.cn 笑话类网站
-15
公司
北界无限（北
京 ICP 备 11023770 号
京）软件有限 opgame.cn 笑话类网站
-16
公司
北界无限（北
京 ICP 备 11023770 号
京）软件有限 opthink.cn 图片类网站
-13
公司
北界无限（北
京）软件有限 京 ICP 备 11023770 号-1 oupeng.com 欧朋浏览器官网
公司
深圳市天音科
技发展有限公 粤 ICP 备 06032988 号-1 tellingtech.com 天音科技官网企业宣传
司
深圳市天音科
粤 ICP 备 06032988 号- 手机维修、回收、配件销
技发展有限公 1x1go.cn
司
深圳市易天移
动数码连锁有 粤 ICP 备 05077090 号-3 chinaitell.com 易天数码官网，企业宣传
限公司
深圳市穗彩科
穗彩官网，宣传推介彩票
技开发有限公 粤 ICP 备 11107245 号-1 genlot.com
软硬件业务
司
天盈彩官网，邮箱以及天
深圳天盈彩科 盈彩重庆和山西渠道业
粤 ICP 备 18153617 号-1 tellinglott.com
技有限公司 务，主要用于微信支付以
及兑奖等业务
深圳天盈彩科
粤 ICP 备 18153617 号-2 tellinglott.net 用于微信开发环境测试
技有限公司
（2）公众号/小程序情况
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的公
众号/小程序主要如下：
运营主体 名称 类型 主要用途
上海能良电子科技
纷至沓来商城 微信公众号 员工办公用品领购
有限公司
上海醒市信息技术
醒市无仓 微信公众号/小程序 能良自用对外采购
有限公司
上海能良移动通信
能良数码 微信公众号 员工内购
设备有限公司
上海象帝信息技术 象帝科技福利
微信公众号 能良自用对外采购
有限公司 商城
上海知子电子商务
能良会员 微信小程序 能良自用对外采购
有限公司
上海知子电子商务
能良商城 微信小程序 3C 数码综合销售
有限公司
手机维修学堂，为品牌加盟
深圳市天音科技发 易修哥维修课 商家、工程师提供手机数码
微信小程序
展有限公司 堂 维修技能培训课程教学、考
核
深圳市天音科技发 天音 Apple 授权
微信公众号 Apple 业务宣传推广
展有限公司 服务商
深圳市天音科技发 易修哥线上商城，手机等配
易修哥商城 微信小程序
展有限公司 件的销售，旧机回收
深圳市天音科技发
易修哥领券页 微信小程序 易修哥业务推广
展有限公司
深圳市易天移
深圳市易天移动数
动数码连锁有 微信公众号 企业宣传
码连锁有限公司
限公司
深圳市穗彩科
深圳市穗彩科技开
技开发有限公 微信公众号 企业文化宣传
发有限公司
司
天音 A 品牌知识 苹果操作系统的使用技巧分
天音通信有限公司 微信公众号
汇 享
面向天音移动个人用户信息
天音通信有限公司 天音通信 10033 微信公众号 查询，缴费充值，增值业务
办理等功能
面向天音移动个人用户提供
天音通信有限公司 天音营业厅 微信小程序 自主激活，一证通查，自助
过户等自服务功能
面向天音移动渠道提供用户
天音通信有限公司 天音 CBS 微信小程序
业务办理等功能
天音通信控股股份 天音通信控股
微信公众号 公司动态宣传
有限公司 股份有限公司
企业信息宣传，员工风采展
天音通信有限公司 天音通信 HR 微信公众号
示等
运营主体 名称 类型 主要用途
天音通信有限公司 天音控股招聘 微信公众号 官方招聘账号
天音通信苹果零售事业部官
天音信息服务（北
天音信息 微信公众号 方微信，苹果产品介绍、宣
京）有限公司
传推广
天音通信官方公众号，订单
天音通信有限公司 天音官微 微信公众号
服务
天音通信大分
天音通信有限公司 微信公众号 三星业务宣传推广
销业务集团
（3）App
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司正在运营的与主营业务相关的
App 主要如下：
运营主体 名称 主要用途
面向天音移动代理商及渠道提供数码产品采购
及销售。该平台具备层层分销功能，发行人的
天音通信有限公司 天音移动商城 下游客户（即代理商及渠道合作方）可以通过
该平台采购发行人的产品，并通过该平台销售
给其他代理商、分销商或零售商。
（4）在第三方平台开设店铺销售产品和服务的情况
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司存在于天猫、淘宝、拼多多、京
东等第三方平台开设并运营的店铺的情况，主要用于手机、电脑、配件等产品的
销售。
根据《反垄断指南》第二条的规定，“互联网平台”是指通过网络信息技术，
使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价
值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经
营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是
指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，
也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台
内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
如前文所述，发行人控股子公司天音通信拥有并运营的“天音移动商城”网
站及 App 具备层层分销功能，发行人的下游客户（即代理商及渠道合作方）可
以通过该平台采购发行人的产品，并通过该平台销售给其他代理商、分销商或零
售商，因此属于“平台经营者”；除此之外，发行人及其控股子公司通过自营网站、
微信公众号/小程序或者在第三方平台开设店铺销售产品和服务，属于“平台内经
营者”。
综上，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
报告期内，公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售
业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。公司所处行业竞争相
对比较充分，主要特点及行业竞争情况如下：
（1）通信产品销售行业竞争格局
目前手机分销市场全国性分销商主要有天音控股、爱施德等，其一并分销平
板电脑等其他智能终端产品。随着新零售的发展，大型家电连锁零售商如国美电
器凭借自身的销售网络和市场渗透能力，逐渐在手机等智能终端产品销售市场中
占有了一定份额。电信运营商通过推广定制手机，集中采购，加强对手机终端的
把控。此外，部分电商渠道在手机等智能终端产品销售业务亦有所发展。总体来
看，智能终端产品销售渠道趋向多元化发展，手机分销面临激烈的市场竞争。
（2）零售电商行业竞争格局
新零售行业市场规模巨大，参与者数量较多，主要包括在电商平台开设旗舰
店的品牌商、B 端或 C 端的零售服务商、综合型和垂直型 B2C 平台自营店、品
牌商的官网商城以及团购平台等。同时，传统线下百货、商超、连锁专营店通过
自建网购商城或入驻电商平台拓展线上业务板块，行业竞争较为激烈。百度、阿
里巴巴、腾讯、京东等互联网巨头公司借助其庞大的用户基础占据了相当大的市
场份额，而且持续加强其在新零售领域的布局，集中度持续提高。其中，阿里巴
巴旗下的淘宝、天猫以及菜鸟网络，已经成为中国新零售市场上不可忽视的力量。
（3）彩票行业竞争格局
我国的彩票产业受到政府的严格管控，行业监管体系完善，具体由国务院进
行彩票的授权发行，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定
相应法律法规，而民政部、国家体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩
票、体育彩票管理工作。
彩票产业链的上游主要以发行和研发环节为主，受到监管层的严格管控，未
经国务院特许，禁止发行其他彩票，因此企业无法参与此环节。彩票产业链的中
游属于生产环节，包括了彩票销售系统、彩票终端设备的供应与维护、彩票预制
票据/热敏纸的印刷与供应，具体来看：（1）彩票销售系统方面，在体育彩票市
场上，国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，目前由中体产业集团股份
有限公司子公司中体彩科技发展有限公司负责；而在福利彩票市场上，各省福彩
中心对交易系统分别进行招标建设，主要供应商为深圳市思乐数据技术有限公司
和天音控股子公司深圳穗彩；（2）彩票终端机方面，我国福彩终端机市场主要
供应商为深圳市思乐数据技术有限公司和深圳穗彩，体彩终端机主要供应商包括
亚博科技旗下的北京亚博高腾科技有限公司、广州洛图终端技术有限公司、北京
英特达系统技术有限公司和深圳穗彩；（3）彩票印刷方面，电脑热敏票目前主
要由各省市的福利彩票中心、体育彩票中心自行公开进行招投标采购，主要供应
商包括鸿博股份、中体产业子公司中体彩印务技术有限公司、东港股份。
报告期内，发行人及其控股子公司根据国家相关法规，采用行业普遍的商业
模式合法经营，不存在因违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断
法》）和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
因此，报告期内发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
（1）发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形
根据《反垄断法》及《反垄断指南》等相关规定，垄断协议是指排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为。
《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通
过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、
联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、
客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、
平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。”
《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过
下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技
术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利
用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、
数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。”
《反垄断指南》第八条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平
台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协
议效果的轴辐协议。”报告期内，发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格
根据市场价格协商确定，发行人与其主要客户、供应商之间不存在相关规定禁止
的垄断协议的情形。
（2）发行人不存在限制竞争、滥用市场支配地位的情形
《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下
列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低
价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正
当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只
能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售
商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件
相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断
执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
报告期内，发行人所处行业竞争相对比较充分，发行人未形成市场支配地位，
无法实现对产品价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入
相关市场；发行人与其主要客户、供应商之间的交易价格根据市场价格协商确定，
发行人不具有控制销售市场或者原材料采购市场的能力；发行人与客户签订的协
议中，不存在限定客户只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易的
约定。
根据发行人的书面确认并经过公开网络查询，报告期内，发行人不存在因违
反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形。
（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务
《反垄断法》第二十条的规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者
合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
根据发行人的公告及其提供的资料并经核查，发行人已就其报告期内达到申
报标准的经营者集中情形履行了申报义务，具体情况如下：
司（以下简称“天珑移动”）、东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）、建信
信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）、东莞金唯科投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“金唯科基金”）、唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称“东
莞唯科”）、天珑科技集团股份有限公司（以下简称“天珑集团”）、永盛科技有
限公司（WINSANG TECHNOLOGIES LIMITED，以下简称“永盛科技”）签订《关
于唯科终端技术（东莞）有限公司 100%股权的出售与购买协议》，约定天音通
信与东莞信托、建信信托、金唯科基金作为受让方，合计收购天珑移动持有的东
莞唯科的 100%的股权。本次交易作价确定为 100,000 万元，其中天音通信以自
有资金 30,000 万元人民币收购东莞唯科 30%的股权。
本次交易完成前，天珑移动持有东莞唯科 100%股权；本次交易完成后，东
莞唯科的股东变更为天音通信、东莞信托、建信信托、金唯科基金，其中：天音
通信持股 30%，东莞信托持股 28%，建信信托持股 24%，金唯科基金持股 18%。
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕63 号），具体内容如下：“根
据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对天音
通信有限公司与东莞信托有限公司等经营者收购唯科终端技术（东莞）有限公司
股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中
反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
公司（现已更名为“北京京天讯东科技有限责任公司”，以下简称“讯东信通”）、
宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）签订《合资协议》，约定天
音通信以自有资金 12,000 万元人民币向讯东信通进行增资。增资完成后讯东信
通的注册资本将由 18,000 万元人民币变更为 30,000 万元人民币，天音通信持有
讯东信通 40%股权。
本次交易完成前，宿迁涵邦持有讯东信通 100%股权；本次交易完成后，讯
东信通的股东变更为宿迁涵邦、天音通信，其中：宿迁涵邦持股 60%，天音通信
持股 40%。
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕844 号），具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对天
音通信有限公司收购北京讯东信通科技有限责任公司股权案不实施进一步审查。
你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事
项，依据相关法律办理。”
经发行人确认，除上述情况外，报告期内发行人不存在其他达到申报标准的
经营者集中情形。
综上，发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义
务。
四、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相
关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况
及收入占比情况，是否合法合规。
（一）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中
相关情形，是否符合相关规定
《市场准入负面清单（2022 年版）》分为禁止和许可两类事项。
报告期内，发行人主营业务包括通信产品销售、零售电商、彩票以及移动互
联网业务和移动转售等其他业务，发行人及其控股子公司的主营业务不涉及《市
场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项。
发行人及其控股子公司的主营业务存在《市场准入负面清单（2022 年版）》
规定的许可准入类事项，发行人及其控股子公司已取得相关许可，具体情况如下：
序号 涉及的许可准入类事项 取得的相关许可 涉及主体
天音移动、上海能良、上
未获得许可，不得从事互联网
信息传输和信息服务 增值电信业务经营许可
司、北界无限等
证、互联网药品信息服务
未获得许可，不得经营电信业
资格证书 上海醒市信息技术有限
公司
用通信资源
未获得许可或相关资格，不得
上海能良电子科技有限
公司
售、经营和进出口
天音通信、上海能良（以
未获得许可，不得从事特定食 及上海象帝信息技术有
品生产经营和进出口 限公司等上海能良部分
子公司）
未获得许可，不得从事房地产 房地产开发企业资质（四
开发、预售等相关业务 级）等
医疗器械经营许可证、第 天音通信、上海能良、山
未获得许可，不得从事医疗器
械或化妆品的生产与进口
凭证 司
注：酒类商品零售许可证的经营单位为上海能良电子科技有限公司，许可证
有效期至 2022 年 8 月 31 日，报告期内该主体未实际经营酒类商品销售业务。
综上所述，发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的禁止准入类事项，涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》
规定的许可准入类事项均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关
资质，符合相关规定。
（二）是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，
是否合法合规
根据《市场准入负面清单（2022 年版）》，与传媒相关的禁止或许可事项
如下：
禁止或许可事项 禁止或许可准入措施描述
非公有资本不得从事新闻采编播发业务；不得投资设立和经营新闻机
构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播
电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等；不得经营新闻机构
禁止违规开展新闻 的版面、频率、频道、栏目、公众账号等；不得从事涉及政治、经济、
传媒相关业务 军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关
系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；不
得引进境外主体发布的新闻；不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖
评选活动
超过股比限制，非公 非公有资本参股有线电视分配网建设和经营股比限制；新闻媒体融资
有资本不得投资新 批准及控股权限制。转制为企业的出版社、报刊社等，要坚持国有独
闻传媒领域特定业 资或国有文化企业控股下的国有多元。此类企业上市后，要坚持国有
务 资本绝对控股
出版单位设立、变更、合并、分立、设立分支机构审批（含专项出版
业务范围变更审批）；出版物批发、零售业务经营许可；音像制品、
电子出版物制作业务许可；音像制品、电子出版物复制单位设立、变
更、兼并、合并、分立审批；著作权集体管理组织及分支机构设立审
批；新闻单位设立驻地方机构审批；时政类新闻转载服务业务审批；
报刊出版单位、广播电视类媒体和互联网站等媒体与外国新闻机构开
未获得许可，不得设
展合作审批；新闻出版中外合作项目审批；出版境外著作权人授权的
立出版传媒机构或
电子出版物、互联网游戏作品审批；中学小学教科书出版、发行资质
从事特定出版传媒
审批；报纸、期刊、连续型电子出版物变更刊期、开版审批；印刷宗
相关业务
教内容的内部资料性出版物和宗教用品的审批；图书出版社、报社、
期刊社、电子出版物出版社、音像制品出版社等配合本版出版物的音
像制品或电子出版物审核；报纸、期刊、连续型电子出版物出版审批
案核准；图书、期刊、音像制品、电子出版物重大选题核准；举办境
外出版物展览审批；出版国产网络游戏作品审批
公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外
还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。报告期内，发行人及其子公司通
过官方网站、微信公众号、小程序等互联网渠道为其产品进行宣传、推广，该等
宣传、推广均不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。发行人及子公司的前
述行为不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒业务的相关内容
及收入，不存在《市场准入负面清单（2022 年版）》中规定的违规开展新闻传
媒相关业务、投资新闻传媒领域特定业务而超过股比限制、设立出版传媒机构或
从事特定出版传媒相关业务而未获得许可等违法违规情形。
此外，尽管发行人部分控股子公司的经营范围中涉及传媒相关表述，但实际
业务均不涉及上述《市场准入负面清单（2022 年版）》中与传媒相关的禁止或
许可事项，具体情况如下：
经营范围中
序号 公司名称 实际主营业务
涉及传媒相关表述
上海能良电子科技有限 营业性演出、演出经纪、电影发行、
公司（及其子公司） 电影制作
以欧朋浏览器产品
北界无限（北京）软件有
限公司
网工具应用
上海醒市信息技术有限
公司
上海近我者富供应链有
限公司
发行人子公司北界无限（北京）软件有限公司与北界创想（北京）软件有限
公司提供以欧朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应用，为用户提供更加快捷
的移动网络访问及图文、资讯、小视频等内容服务，主要收入来源于移动营销广
告服务，不属于新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
报告期内，上述两家公司的营业收入占发行人营业收入比例均极低，具体情
况如下：
单位：万元
主体名称 项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
北界创想（北 营业收入 191.09 516.32 849.48 1,188.62
京）软件有限公 占发行人营业收
司 0.00% 0.01% 0.01% 0.02%
入比例
北界无限（北 营业收入 4,699.86 4,230.57 3,542.00 8,402.87
京）软件有限公 占发行人营业收
司 0.07% 0.06% 0.05% 0.14%
入比例
综上所述，报告期内，发行人及其子公司业务不涉及新闻、出版、广播、电
视等传媒领域，不存在传媒业务收入。
五、发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如是，请补
充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷工作等方面的情
况。
（一）相关法律法规、规范性文件的规定
游戏可以分为无需联网的单机电子游戏和需要联网的网络电子游戏、移动游
戏。前者属于电子出版物管理，后者属于网络出版物管理。根据《关于保护未成
年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》规定，“一、本通知所称网络游
戏是指利用互联网进行在线运营的各类互联网游戏出版物，包括自主开发和从境
外引进的。二、各网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防沉迷系统开发标
准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，并严格按照配套的《网络
游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。”
《电子出版物出版管理规定（2015 修正）》第二条规定：“本规定所称电
子出版物，是指以数字代码方式，将有知识性、思想性内容的信息编辑加工后存
储在固定物理形态的磁、光、电等介质上，通过电子阅读、显示、播放设备读取
使用的大众传播媒体，包括只读光盘（CD-ROM、DVD-ROM 等）、一次写入光
盘(CD-R、DVD-R 等)、可擦写光盘(CD-RW、DVD-RW 等)、软磁盘、硬磁盘、
集成电路卡等，以及新闻出版总署认定的其他媒体形态”。第五条规定，“国家
对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子
出版物的出版活动。”
《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定：
“本通知所称移动游戏，是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络
供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。本通知所称移动游戏出版服务，是指
将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服
务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版
服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责
移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。”
《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事网络
出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提
供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有
编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、
科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读
物等原创数字化作品；……”第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过
出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》”。第二十七条规定：“网
络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申
请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”
游戏的通知》（国新出发[2021]14 号），强调“切实加强行业监管。本通知前述
各项要求，均为网络游戏上网出版运营的必要条件。各地出版管理部门要切实履
行属地监管职责，严格按照本通知要求做好属地网络游戏企业及其网络游戏服务
的监督管理工作。”
（二）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏
发行人的主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，
此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。截至本回复出具日，发行人
未实际从事游戏相关业务，无需取得游戏业务相关资质。
（1）深圳穗彩
发行人全资子公司深圳穗彩知识产权中包括多款彩票游戏软件著作权，游戏
相关著作权取得情况如下：
序号 权利人 登记号 软件名称
深圳穗彩拥有的彩票游戏软件著作权均为通过计算机和内部通讯网络系统
作为发行载体的视频型彩票游戏软件，该类彩票游戏仅能由福彩中心、体彩中心
审核后决定是否在彩票设备终端进行上传、发布、运营。按照级别划分，省级彩
票游戏需经福彩中心、民政厅、财政厅审批；国家级彩票游戏需经中福彩发行管
理中心、民政部、财政部审批。
深圳穗彩仅存在开发彩票游戏软件的情形，不具有在彩票设备终端自行上
传、发布的决定权，也不对彩票游戏进行实质运营，不存在通过互联网、移动通
信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况，亦不存在单独出版或发行
的情况。因此，深圳穗彩的彩票游戏研发业务不属于《网络出版服务规定》《国
家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游
戏、移动游戏等游戏业务。因此，深圳穗彩未实际从事游戏业务，无需取得游戏
业务相关资质。
（2）北界无限、北界创想
发行人控股子公司北界无限、北界创想拥有少量与游戏相关的软件著作权，
具体情况如下：
序号 权利人 登记号 软件名称 研发/取得背景
上述与游戏相关的软件著作权是北界无限、北界创想早期为满足主营业务欧
朋浏览器应用开发需求而申请形成的知识产权。基于业务发展规划考虑，截至本
回复出具日，上述软件著作权并未作为游戏产品向公众实际投入经营，未实际从
事游戏相关业务，报告期内北界无限、北界创想并未取得游戏相关业务收入。
综上，发行人的主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售
业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。截至本回复出具日，
发行人及控股子公司、参股子公司未实际从事游戏相关业务，无需取得游戏业务
相关资质。此外，本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
六、发行人是否存在电子烟生产销售业务，如是，是否取得相关资质许可，
相关业务是否合法合规。
根据 2022 年 3 月发布的《电子烟管理办法》，从事电子烟产品、雾化物、
电子烟用烟碱等生产经营活动（含产品生产、代加工和品牌持有），需取得烟草
专卖生产企业许可证；取得烟草专卖批发企业许可证的企业，应当经烟草专卖行
政主管部门批准，变更许可范围后方可从事电子烟产品批发业务；从事电子烟零
售业务，应当依法向烟草专卖行政主管部门申请领取烟草专卖零售许可证或者变
更许可范围。
报告期内，公司不涉及电子烟生产业务，无需取得烟草专卖生产企业许可证
等资质。《电子烟管理办法》实施前，报告期内发行人在中国境内存在经营电子
烟零售业务的情况，
《电子烟管理办法》实施后已不再在中国境内经营该等业务，
无需取得烟草专卖批发企业许可证、烟草专卖零售许可证等相关资质许可。
目前，发行人电子烟业务主要系在法国、英国等境外国家开展面向当地经销
商的分销业务。电子烟生产厂商根据当地要求完成产品注册或认证等程序后，公
司通过批发、代理销售的模式从事电子烟分销业务，均在当地经营主体的经营范
围内开展，不涉及生产、零售业务，无需申请相关资质许可。报告期内公司电子
烟业务收入规模较小，占各期收入比例低于 0.5%，未曾因电子烟业务受到过处
罚或存在诉讼、纠纷等，相关业务合法合规。
七、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
（一）本次募投项目是否存在问题（1）的相关情况
本次募投项目由公司及子公司实施，不属于财务性投资。
（二）本次募投项目是否存在问题（2）的相关情况
在本次募投项目中有部分内容可能涉及面向个人用户的业务以及获取个人
数据，主要包括：
该项目将在全国主要城市开立 500 家自营门店，同时计划以加盟形式引入
该服务过程中发行人可能会获取个人客户的姓名、地址、电话等个人信息以及购
买产品及服务的数量、金额、时间等交易信息。
“天音数字化平台建设项目”中的部分系统平台可能涉及面向个人用户的业
务以及获取个人数据，主要如下：
（1）线上线下零售管理平台系统
线上线下零售系统针对门店（系指发行人的下游客户）提供客户管理、会员
管理、客户跟踪、销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财
务管理、物流管理等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面
发展。该系统设计规划中还包括提供线上购买线上邮寄，线上购买门店自提，上
线预约门店购买等多销售渠道和方式，使消费者能够随时随地购买产品和服务。
（2）B2B2C 商城平台系统
本项目将构建 B2B2C 商城平台系统，在基本的 B2B 功能之上，实现 2C 业
务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音 B2B2C
平台将店铺商品展现给 B 端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包
括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服
务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
（3）其他子项目
①中台管理系统中包含的数据中台，是一个中心化的数据管理平台，集成了
数据处理、存储、分析、交换和共享等功能，并提供标准化、可重用的数据服务，
用于支持企业数据驱动的决策和业务创新。数据中台通过数据治理、数据资产管
理等手段，帮助企业打破数据孤岛、提高数据质量和数据安全性，实现数据资源
的价值最大化。同时，数据中台支持自助式数据查询和自动化数据流程，让数据
更加普及和易用，提高了数据处理的效率和准确性。
②大数据决策分析平台是集成了各种大数据处理、分析、挖掘、预测等技术
的平台，可以帮助企业快速、准确地分析数据，预测结果，制定决策。
③效率提升项目中的线下零售终端监控管理系统是一种基于视频监控技术
的智能管理系统，旨在帮助零售公司监控其线下实体店铺的营业情况，包括顾客
流量、员工工作状态、库存管理等，帮助商家优化店铺运营和提升顾客的购物体
验。
以上项目中均可能涉及个人数据的收集、存储和分析，但只限于发行人内部
使用，目的是为了更好地了解和服务客户，或者对公司的经营状况进行分析，协
助公司作出相关经营决策，不涉及对外提供或对个人数据提供运营或增值服务。
综上，发行人本次募投项目中的部分内容可能涉及面向个人用户的业务，发
行人在该项目相关业务开展过程中可能会获取用户的个人数据，但不涉及为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，对相关数据进行挖掘并提供增值服
务等情况，不涉及应当取得资质的情形。发行人已出具承诺：如将来募投项目实
施和相关业务开展过程中需要取得必要的审批、许可、资质，发行人将在取得相
关审批、许可、资质后方可实施相关项目和开展相关业务。
（三）本次募投项目是否存在问题（3）的相关情况
务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
本次募投项目中的“天音数字化平台建设项目”有部分内容可能涉及“平台
经济领域经营者”情形，主要如下：
（1）线上线下零售管理平台系统
线上线下零售系统针对门店（系指发行人的下游客户）提供客户管理、会员
管理、客户跟踪、销售管理、产品管理、供应商管理、采购管理、仓库管理、财
务管理、物流管理等业务管理功能，全面赋能门店，实现国内外零售业务的全面
发展。该系统设计规划中还包括提供线上购买线上邮寄，线上购买门店自提，上
线预约门店购买等多销售渠道和方式，使消费者能够随时随地购买产品和服务。
（2）B2B2C 商城平台系统
本项目将构建 B2B2C 商城平台系统，在基本的 B2B 功能之上，实现 2C 业
务，同时构建店铺管理平台拓展第三方店铺后台。第三方商家入驻天音 B2B2C
平台将店铺商品展现给 B 端客户和个人消费者。店铺管理平台主要实现功能包
括店铺线上入驻、店铺基本信息管理、店铺装修、商品管理、订单管理、售后服
务、积分管理、会员管理、店铺库存管理、营销活动等。
综上，发行人本次募投项目中的部分内容可能涉及发行人属于“平台经济领
域经营者”的情形。
本次募投项目的建设内容不涉及垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形；发行人已出具承诺，在本次募投项目的实施及相关业务开展过
程中，将不会与相关主体签订垄断协议，亦不会从事限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争行为。
本次募投项目的建设内容不涉及达到申报标准的经营者集中情形，不涉及履
行申报义务。
（四）本次募投项目是否存在问题（4）的相关情况
本次募投项目所涉及的业务及产品不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》
规定的禁止准入类事项，不涉及传媒领域。
（五）本次募投项目是否存在问题（5）的相关情况
本次募投项目不涉及经营游戏相关业务。
（六）本次募投项目是否存在问题（6）的相关情况
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目中的境外项目涉及销售电子
烟，发行人目前及未来规划电子烟业务主要系在法国、英国等境外国家开展的面
向当地经销商的分销业务。电子烟生产厂商根据当地要求完成产品注册或认证等
程序后，公司通过批发、代理销售的模式从事电子烟分销业务，均在当地经营主
体的经营范围内开展，不涉及生产、零售业务，无需申请相关资质许可。
八、请保荐人和发行人律师对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文
件规定出具专项核查报告。
报告期内发行人未违反《反垄断指南》等相关文件规定，保荐人和发行人律
师已出具了专项核查报告。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
（1）查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准；
（2）获取并查阅了发行人财务报告、相关科目明细构成、与各投资对象报
告期内交易数据以及其他公告文件，了解发行人相关对外投资情况；
（3）通过网络公开信息查询被投资企业的相关工商信息；
（4）获取并查阅了发行人相关投资的股东大会、董事会和监事会决议文件，
了解相关投资的背景；
（5）对发行人相关人员访谈并了解发行人持有的长期股权投资、其他权益
工具投资等投资的背景、原因、与发行人在主营业务上的关系；
（6）取得发行人就相关财务性投资事项出具的说明。
（1）查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、定期报告，查阅发行人
与主要客户的部分销售合同，访谈发行人相关业务负责人员，取得发行人的书面
说明，查询发行人的部分网站、第三方电商平台、微信公众号、微信小程序等，
了解报告期内发行人涉及个人用户的业务情况以及涉及个人客户数据收集、存
储、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（2）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，访谈发行人相关业务负责
人员，了解本次募投项目涉及个人用户的业务情况以及涉及个人客户数据收集、
存储、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（1）取得并查阅发行人提供的资料及书面说明，查询发行人正在运营的与
主营业务相关的网站、公众号/小程序及第三方平台，了解发行人从事互联网平
台业务情况；
（2）通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系
统查询发行人域名备案情况；
（3）查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》等有关反垄断的规定、发行人有关公告及确认函、发行人就其报告期内
达到申报标准的经营者集中情形进行申报的相关资料及批复文件等；
（4）查阅报告期内发行人与主要客户和供应商签署的重大合同、发行人公
开披露的年度报告等定期和临时公告，了解发行人是否存在垄断协议；
（5）访谈发行人相关管理人员，了解发行人从事互联网平台业务情况，发
行人是否存在违反《反垄断指南》相关规定的情况；
（6）通过公开网站查询报告期内发行人是否存在因违反《反垄断法》和其
他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
（1）查阅《市场准入负面清单（2022 年版）》；
（2）查阅发行人近三年审计报告及年度报告；
（3）查阅发行人及其全资、控股子公司取得的资质及许可；
（4）访问发行人自有官方网站、微信公众号、小程序等平台，了解发行人
对产品进行宣传、推广的情况；
（5）就相关事项向发行人管理人员进行了访谈。
（1）查阅发行人最近三年的审计报告、发行人报告期内披露的定期报告、
深圳穗彩、北界无限、北界创想报告期内的财务报表、销售收入明细；
（2）查阅发行人拥有的软件著作权证书，核对涉及游戏类软件著作权的范
围及具体内容；
（3）访谈发行人相关业务负责人，了解其主营业务、拥有的游戏类软件著
作权及相关著作权取得背景情况、实际用途，本次募投项目是否涉及游戏业务的
情形；
（4）查阅发行人及子公司拥有的业务资质、经营证照、发行人出具的书面
确认，核查发行人及其参股公司是否拥有游戏相关资质。
（1）查阅《电子烟管理办法》；
（2）查阅发行人近三年审计报告及年度报告；
（3）查阅了公司海外有关经营主体的公司注册文件；
（4）就相关事项向发行人管理人员进行了访谈。
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体经营
模式及具体产品情况，对比是否存在问题（1）至问题（6）相关事项情况。
（二）核查结论
（1）发行人最近一期财务性投资占同期合并报表归属于母公司净资产的
（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的情形。
报告期内，发行人主营业务的客户类型主要包括企业客户、事业单位、个人
客户等；发行人面向个人用户的业务中可能会获取用户的个人数据，均系用于发
行人主营业务产品和服务的销售；除此之外，发行人不涉及为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及
应当取得资质的情形。
（1）截至本专项核查报告出具日，发行人存在通过自营网站、微信公众号/
小程序或者在第三方平台开设店铺等方式从事互联网业务的情形，属于《反垄断
指南》规定的“平台经济领域经营者”；
（2）报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（3）发行人已就其报告期内达到申报标准的经营者集中情形履行了申报义
务。
发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年
版）》规定的禁止准入类事项，涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定
的许可准入类事项均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，
符合相关规定；报告期内，发行人及子公司业务不涉及新闻、出版、广播、电视
等传媒领域，不存在传媒业务收入。
截至本回复出具日，发行人及其参股公司未实际从事游戏业务。
报告期内，公司不涉及电子烟生产业务，无需取得烟草专卖生产企业许可证
等资质。《电子烟管理办法》实施前，报告期内发行人在中国境内存在经营电子
烟零售业务的情况，
《电子烟管理办法》实施后已不再在中国境内经营该等业务，
无需取得烟草专卖批发企业许可证、烟草专卖零售许可证等相关资质许可。
目前，发行人电子烟业务主要系在法国、英国等境外国家开展面向当地经销
商的分销业务。电子烟生产厂商根据当地要求完成产品注册或认证等程序后，公
司通过批发、代理销售的模式从事电子烟分销业务，均在当地经营主体的经营范
围内开展，不涉及生产、零售业务，无需申请相关资质许可。报告期内公司电子
烟业务收入规模较小，占各期收入比例低于 0.5%，未曾因电子烟业务受到过处
罚或存在诉讼、纠纷等，相关业务合法合规。
（1）本次募投项目由公司及子公司实施，不属于财务性投资；
（2）在本次募投项目中有天音易修哥连锁经营项目和天音数字化平台建设
项目部分内容可能涉及面向个人用户的业务以及获取个人数据，发行人在该项目
相关业务开展过程中可能会获取用户的个人数据，但不涉及为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务的情形，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，不涉及
应当取得资质的情形；
（3）本次募投项目中的“天音数字化平台建设项目”有部分内容可能涉及“平
台经济领域经营者”情形，本次募投项目的建设内容不涉及垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不涉及达到申报标准的经营者集中情形，
不涉及履行申报义务；
（4）本次募投项目所涉及的业务及产品不涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的禁止准入类事项，不涉及传媒领域；
（5）本次募投项目不涉及经营游戏相关业务；
（6）本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目中的境外项目涉及销
售电子烟，发行人目前及募投项目规划电子烟业务主要系在法国、英国等境外国
家开展的面向当地经销商的分销业务。电子烟生产厂商根据当地要求完成产品注
册或认证等程序后，公司通过批发、代理销售的模式从事电子烟分销业务，均在
当地经营主体的经营范围内开展，不涉及生产、零售业务，无需申请相关资质许
可。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整
性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，已按照要求调整表述并按对投
资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人重大舆情情况
自公司 2023 年 8 月 8 日公告《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络
检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，剔除股价波动、股票
资金流向、公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道事
项如下：
序
日期 媒体名称 报道标题 主要关注事项
号
辟谣荣耀借壳传闻，盈利
天音控股主营增长存瓶颈，辟
谣荣耀借壳股价仍上扬
面临不确定性
市场传闻荣耀终端可能
荣耀借壳上市传闻再起 天音
控股否认
行人公告澄清
天音控股：2023年前三季度预
计 净 利 润 同 比 上 升 公司2023年前三季度业
升30.71%-32.23%
某上市公司股东败诉，被判偿
还中原信托合计逾16亿元
天音控股2023上半年营收同比 公司2023年半年度报告
增长29.83%主营业务稳健发展 情况
市值不到百亿，却募资25亿，
融资规模的合理性、高资
产负债率、天富锦诉讼
应
天音控股：拟向控股股东等定
公司本次向特定对象发
行股票募投项目情况
营销网络建设项目等
针对上述媒体报道，具体情况及回复如下：
为发行人辟谣荣耀借壳传闻，盈利能力待修复，发行人未来仍面临不确定性
说明：
（1）关于“发行人辟谣荣耀借壳传闻”
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
（2）关于“盈利能力待修复”
该报道列举了发行人报告期内的营业收入、净利润、毛利率等财务数据，提
及控股股东一致行动人天富锦的诉讼和本次发行规模和募投项目等，不涉及负面
舆情及媒体质疑。
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已
在《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人
相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定
的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
（3）关于“公司未来仍面临不确定性”
该报道认为发行人仅依靠主营业务稳定增长希望渺茫，主要论点在于 2022
年全球智能手机市场经历大幅下滑 12%后，预计 2023 年出货量仍下降 5%，终
端消费电子进入存量竞争时代。
针对全球市场，尽管受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，2023 年
前三个季度的全球智能手机出货量均同比下降，但同比跌幅有所收窄。根据
Counterpoint Research 于 2023 年 11 月 30 日最新发布的报告，尽管 2023 年全年
智能手机出货量同比 2022 年预计下降约 5%，但 2023 年第四季度全球智能手机
出货量预计同比增长 3%。此外，根据 Canalys 的预测，2024 年全球智能手机市
场出货量将同比增长约 4%，延续 2023 年第四季度同比增长的良好势头。其中，
亚太地区（除大中华区）智能手机出货量将达到 3.50 亿部，同比增长约 6%；中
东地区智能手机出货量将达到 4,040 万部，同比增长约 6%；欧盟地区智能手机
出货量将达到 1.32 亿部，同比增长约 7%；拉丁美洲智能手机出货量将达到 1.24
亿部，同比增长约 4%（来源：Canalys 官网）。
针对我国市场，2023 年以来，我国手机市场逐渐回暖。根据中国信通院报
告，2023 年第一季度、第二季度国内手机市场出货量分别为 6,277.7 万台和
内市场手机总体出货量累计 2.0 亿部，同比增长 2.2%，其中 2023 年 9 月，国内
市场手机出货量 3,327.7 万部，同比增长 59.0%，已创下 2022 年以来的新高，中
国智能手机市场恢复势头已然显现。随着宏观经济的好转，我国智能手机产业链
整体已回归正常，各大手机厂商产能逐渐恢复，国内消费者的消费热情也将逐步
提升，智能手机的需求将在未来逐步稳定释放。
在此背景下，2023 年 1-9 月，公司营业收入相比上年同期增长 31.29%，保
持良好的增长态势。
除通信产品分销业务和零售电商业务外，公司还大力拓展彩票、新能源汽车
销售、手机维修等业务；其中：①彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点
发展业务，毛利率较高，是公司净利润的重要补充来源。根据中商产业研究院发
布报告，我国 2020 年至 2022 年彩票解决方案（主要为软硬件）预测行业规模为
数字化转型需求日益强烈，预期我国彩票解决方案市场空间亦将增加；②公司自
合的销售网点，根据销售的车辆数量收取代销服务费，资金占用量相对较低，总
体投资规模较小，营业利润率较高。目前公司汽车销售门店发展势头良好，自问
界新 M7 系列于 2023 年 9 月正式上市以来，2023 年 9-11 月三个月的每月平均交
付定金车辆数量是前八个月均值的 9 倍；③公司于 2022 年创建易修哥自有品牌，
开立 36 家自营门店并引入 26 家加盟门店，店铺家数不断增长，单店收入不断增
长。公司作为全国性分销商，区域内线下基础较好，立足积累的本地化人才、市
场、客户资源，布局线下新零售易修哥店，由分销商转型为零售商和服务商，布
局线下新零售业务，延伸至产业链下游零售终端环节是应对手机行业变化趋势、
拓展利润空间的必然选择。
综上所述，公司作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，近年来积极实
施“一网一平台”战略，形成了“1+N”的产业发展体系，现已成为集智能终端
销售服务、彩票业务、零售电商、手机维修、新能源汽车等业务为一体的集团公
司，近年来通过上述发展战略，公司业绩稳步增长，市场竞争力逐步增强，未来
经营发展不确定性较低。
荣耀终端可能借壳天音控股上市的描述与事实不符
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
收入同比上升 30.71%-32.23%》报道内容主要是发行人 2023 年前三季度业绩预
告
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
要是控股股东一致行动人天富锦的诉讼进展
说明：
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已
在《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人
相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定
的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
内容主要是发行人 2023 年半年度财务报告
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
内容主要为发行人融资规模的合理性、关注发行人当前高资产负债率和控股股
东一致行动人天富锦涉及中原信托诉讼
说明：
（1）针对发行人融资规模的合理性
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》“第四节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用情况”
之“（二）本次募集资金必要性和合理性”对于本次融资规模合理性作出充分阐
释。
（2）针对发行人当前高资产负债率
本次发行的募集资金到账后全部计入发行人所有者权益，以股权融资的方式
能够充分降低发行人资产负债率。
（3）控股股东一致行动人天富锦涉及中原信托诉讼
针对发行人控股股东一致行动人天富锦涉诉的相关情况，发行人及保荐人已
在《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“四、控股股东一致行动人
相关风险”之“（一）天富锦持有的发行人股票质押并被起诉导致控制权不稳定
的风险、核心人员变更的风险”对于天富锦涉及中原信托诉讼做了风险提示。
建设项目等》报道内容主要为公司拟向特定对象增发募集资金不超过 25 亿元及
具体募投项目概况
说明：
该报道系公开信息的援引，不涉及负面舆情及媒体质疑。
自本次发行预案公告日至本回复出具日，公司未发生社会关注度较高、传播
范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关披露或申请文件中进行
披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的
信息披露真实、准确、完整。
（二）核查程序及核查结论
保荐人通过网络检索等方式对发行人自本次发行预案公告日至本回复出具
日期间相关媒体报道的情况进行了检索，对检索获得的媒体报道内容进行确认与
核实，并与本次发行相关申请文件进行对比。保荐人已对媒体报道情况进行了核
查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票媒体报道情况的专项核查意见》。
经核查，保荐人认为，自本次发行预案公告日至本回复出具日，公司未发生
社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行且发行人未在本次发行相关
披露或申请文件中进行披露或说明的媒体报道情况，本次发行申请文件中与媒体
报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关该项
目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整
性提出质疑的情形，将及时进行核查。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之签章页）
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
丁潮钦 吴曦
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读天音通信控股股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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