关于天音通信控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 11 月 30 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171 号，以下简称“《审
核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、
“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计
师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核
问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，
请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相
同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 募集说明书补充、修订披露内容
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中
的四舍五入所致。
问题 1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25 亿元，分别用于天音海内外
营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项
目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车
销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目
（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动
资金及偿还银行贷款。项目一总投资 7 亿元，拟使用募集资金 4.69 亿元，用于
拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益
率为 28.98%（税后），静态投资回收期为 5.84 年（含建设期，税后），境外营销
网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49 年
（含建设期，税后）。项目二总投资 7 亿元，拟使用募集资金 5.13 亿元，用于对
公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90 亿元，拟使用募集资金
内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85 年
（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04 亿元、3.16
亿元、3.60 亿元和 2.04 亿元。项目四总投资 2.67 亿元，拟使用募集资金 1.48 亿
元，该项目拟在全国主要城市开设 40 家新能源汽车销售网点，项目预计内部收
益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为 6.23 年。项目五总投资 2.1 亿元，拟
使用募集资金 2.1 亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2
亿元，拟使用募集资金 1.39 亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的
方式向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部
收益率为 28.06%（税后），静态投资回收期为 4.97 年（含建设期，税后）。项目
一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式
经营。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 45.44 亿元、57.03 亿元、
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，
结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本
项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络
建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内
容，结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项
目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品
所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请
的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件
系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，
本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件
产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比
公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行
人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、
收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属
于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业
可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同
类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项
目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的
合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的
风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，
并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是
否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，
请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
五、结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，
进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投
资回收期等指标测算的合理性。
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化
运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目
等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对
比，不存在重大差异，测算具有合理性，分别说明如下：
（一）天音海内外营销网络建设项目
本项目销售产品为智能终端产品，该类业务同行业上市公司为爱施德
（002416.SZ），爱施德 2010 年 IPO 募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该
项目投资金额 41,021.15 万元，年平均投资收益率为 35.06%，静态投资回收期为
充流动资金。同时，通过查找同类型营销网络建设项目，与发行人本次募投项
目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
投资总额 静态投资回收期
公司名称 同类项目 内部收益率
（万元） （年）
增值分销渠道扩建
爱施德 41,021.15 35.06% 3.38
项目
销售网络及物流网
泰坦科技 24,000.00 31.62% 4.83
络建设项目
检测及营销服务网
广东建科 9,433.58 19.92% 4.30
络建设项目
市场区域拓展及本
测绘股份 地化服务网络建设 14,237.53 18.59% 5.41
项目
平均值 24,989.02 26.30% 4.48
天音境内营销网络
建设项目
天音控股
天音境外营销网络
建设项目
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不
存在重大差异，具有合理性。
（二）天音彩票研发与产业化运作项目
本募投项目投资总额 49,000.00 亿元，内部收益率为 16%，静态投资回收期
为 6.85 年。
同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016 年定增中披露了具体
募投项目的情况，募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投
资 40,403.00 万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入 38,550 万元，年平均
净利润 5,563 万元，项目财务内部收益率为 17.69%，静态回收期为 6.03 年（含
建设期）。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进
行再融资或未开展过类似募投项目。
因此，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与之相比不存在重大差
异，具有合理性。
（三）天音新能源汽车销售服务平台建设项目
目前上市公司中未有以汽车代销作为主业的公司，经查询与本募投项目经
营模式类似、采用门店模式销售的募投项目案例，与发行人本次募投项目的内
部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
投资总额 静态投资回收期
公司名称 同类项目 内部收益率
（万元） （年）
孩子王 零售终端建设项目 83,270.24 29.22% 5.27
“ 曼 卡 龙 @Z 概 念
曼卡龙 53,851.95 20.87% 5.73
店”终端建设项目
营销服务平台建设项
周大生 96,887.48 21.16% 6.35
目
稳健医疗 营销网络建设项目 49,252.00 25.99% 6.96
三夫户外 营销网络建设项目 15,680.00 26.57% 6.50
明牌珠宝 营销网络建设项目 53,055.77 25.37% 5.66
平均值 62,422.42 24.86% 6.08
天音新能源汽车销售
天音控股 26,664.00 25.41% 6.23
服务平台建设项目
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不
存在重大差异，具有合理性。
（四）天音易修哥连锁经营项目
本项目预计内部收益率为 25.41%，静态投资回收期为 6.23 年。公司易修哥
门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自 2017 年 IPO 上
市以来未进行再融资，2017 年 IPO 项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建
设项目”，该项目总投资额 5,144.95 万元，投资收益率 31.87%，税后投资回收期
投项目的内部收益率和静态投资回收期与同行业同类型项目不存在重大差异，
具有合理性。
综上所述，本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研
发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连
锁经营项目等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标测算
具有合理性。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关
的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（二）募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市
场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募
投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化
运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目
等四个项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、
市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导
致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获
取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投
资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业
绩。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费
金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新
增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投
产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加
而导致净利润下滑的风险。”
七、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，
并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是
否存在过度融资。
（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
库存现金 38.18 0.01%
银行存款 270,967.39 56.08%
其他货币资金 212,162.63 43.91%
合计 483,168.21 100.00%
公司货币资金中的库存现金主要存放于公司及下属子公司财务办公室保险
柜内；银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银
行、全国性股份制商业银行和主要经营地的城市商业银行等。其中大额银行存
款和其他货币资金（余额 500 万元及以上）存放情况如下：
单位：万元
存放主体 开户银行 金额 存款方式
天音通信控股股份有限公司 建设银行赣州厚德支行 1,138.12 活期存款
票 据 保 证
天音通信有限公司 交通银行深圳红荔支行 40,110.84 金、活期存
款
活期存款、
天音通信有限公司 中国银行深圳罗湖支行 34,767.76
票据保证金
天音通信有限公司 九江银行广州增城支行 20,577.15 活期存款
天音通信有限公司 建设银行深圳中心区支行 18,953.68 活期存款
活期存款、
天音通信有限公司 光大银行深圳分行 20,546.31
票据保证金
天音通信有限公司 工商银行深圳上步支行 16,971.19 活期存款
活期存款、
天音通信有限公司 平安银行总行营业部 17,140.13
票据保证金
天音通信有限公司 兴业银行深圳软件园支行 10,745.00 票据保证金
保 函 保 证
天音通信有限公司 招商银行深圳上步支行 12,387.00 金、活期存
款
天音通信有限公司 宝生村镇银行 7,155.66 活期存款
存放主体 开户银行 金额 存款方式
票 据 保 证
天音通信有限公司 汇丰银行深圳分行 6,788.29 金、活期存
款
天音通信有限公司 农业银行深圳南山支行 5,424.01 活期存款
天音通信有限公司 东莞银行深圳分行 5,214.38 活期存款
天音通信有限公司 民生银行深圳科苑支行 4,776.93 活期存款
天音通信有限公司 江苏银行深圳分行 3,596.08 活期存款
活期存款、
天音通信有限公司 徽商银行深圳宝民支行 6,211.19 定期存款质
押
天音通信有限公司 浦发银行深圳福华支行 2,773.66 活期存款
天音通信有限公司 广发银行深圳新洲支行 2,723.82 活期存款
天音通信有限公司 浙商银行深圳分行 2,645.43 活期存款
天音通信有限公司 农业银行深圳南山支行 2,550.00 信用保证金
天音通信有限公司 中信银行深圳香蜜湖支行 2,313.29 活期存款
天音通信有限公司 华夏银行深圳深东支行 2,197.86 活期存款
天音通信有限公司 邮储银行深圳红荔支行 1,835.92 活期存款
活期存款、
天音通信有限公司 北京银行深圳分行 3,373.87
票据保证金
天音通信有限公司 杭州银行深圳分行龙岗支行 1,320.95 活期存款
天音通信有限公司 渤海银行深圳分行营业部 1,152.76 活期存款
天音通信有限公司 富邦华一银行深圳分行 1,051.04 活期存款
天音通信有限公司 华侨永亨银行深圳分行 792.62 活期存款
天音通信有限公司 广东华兴银行深圳分行 762.86 活期存款
深圳市天联终端有限公司 光大银行深圳分行 15,000.00 票据保证金
深圳市天联终端有限公司 平安银行总行营业部 10,500.00 票据保证金
定期存款质
深圳市天联终端有限公司 徽商银行深圳宝民支行 10,000.00
押
深圳市天联终端有限公司 东亚银行深圳分行 3,947.20 活期存款
深圳市天联终端有限公司 邮储银行深圳红荔支行 3,000.00 票据保证金
厦门国际银行珠海凤凰北支
深圳市天联终端有限公司 2,114.51 活期存款
行
深圳市天联终端有限公司 南洋银行深圳罗湖支行 1,368.91 活期存款
深圳市天联终端有限公司 富邦华一银行深圳分行 815.30 活期存款
深圳市天联终端有限公司 招商银行深圳上步支行 604.21 活期存款
天音信息服务（北京）有限公
光大银行深圳分行 20,999.99 票据保证金
司
存放主体 开户银行 金额 存款方式
天音信息服务（北京）有限公
平安银行总行营业部 10,500.00 票据保证金
司
票 据 保 证
天音信息服务（北京）有限公
建设银行北京四道口支行 12,261.43 金、活期存
司
款
天音信息服务（北京）有限公
光大银行深圳西部支行 5,316.70 活期存款
司
天音信息服务（北京）有限公 活期存款、
北京银行奥东支行 4,506.05
司 票据保证金
天音信息服务（北京）有限公
渤海银行深圳分行营业部 2,637.18 活期存款
司
天音信息服务（北京）有限公
中信银行北京中粮广场支行 2,151.07 活期存款
司
天音信息服务（北京）有限公
上海银行北京分行营业部 2,000.00 活期存款
司
天音信息服务（北京）有限公
北京大兴九银村镇银行 1,950.76 活期存款
司
天音信息服务（北京）有限公
大连银行北京朝阳支行 1,438.53 活期存款
司
天音信息服务（北京）有限公
汇丰银行北京分行 1,240.11 活期存款
司
天音信息服务（北京）有限公
江苏银行北京德胜支行 953.12 活期存款
司
天音通信（香港）有限公司 浙商银行深圳分行 6,666.62 活期存款
BANK OF CHINA(HONG
天音通信（香港）有限公司 10,423.43 活期存款
KONG)LIMITED
Citibank N.A., HongKong
天音通信（香港）有限公司 1,969.46 活期存款
Branch
天音通信（香港）有限公司 建设银行深圳中新区支行 1,370.81 活期存款
LUSO INTERNATIONAL
天音通信（香港）有限公司 1,365.71 活期存款
BANKING LTD.
深圳市天音科技发展有限公司 邮储银行深圳红荔支行 1,216.28 活期存款
山西天合商贸 招商银行太原亲贤街支行 532.79 活期存款
信 用 保 证
上海能良电子科技有限公司 上海农商银行彭浦支行 13,140.12 金、活期存
款
上海能良电子科技有限公司 南京银行静安支行 3,000.00 信用保证金
信 用 保 证
上海能良电子科技有限公司 宁波通商银行上海分行 2,651.41 金、活期存
款
信 用 保 证
上海荡石电子商务有限公司 宁波银行金桥支行 8,155.24 金、活期存
款
上海荡石电子商务有限公司 南洋银行上海分行 904.93 活期存款
上海荡石电子商务有限公司 南京银行上海七宝支行 806.97 活期存款
上海象帝信息技术有限公司 宁波银行金桥支行 6,500.00 信用保证金
存放主体 开户银行 金额 存款方式
上海尊实电子商务有限公司 大连银行上海大宁支行 500.00 大额存单
上海贵淼电子商务有限公司 招商银行宜山支行 669.60 活期存款
上海知子电子商务有限公司 宁波银行上海金桥支行 5,000.00 票据保证金
深圳市穗彩科技开发有限公司 招商银行车公庙支行 7,181.95 活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司 兴业银行天安支行 5,313.01 活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司 建设银行深圳中心区支行 5,143.74 活期存款
深圳市穗彩科技开发有限公司 招商银行车公庙支行 530.91 信用保证金
深圳天音置业有限公司 中国银行深圳罗湖支行 617.73 活期存款
深圳天恒终端有限公司 浦发银行福强支行 1,152.10 活期存款
合计 456,115.68
占 2023 年 9 月 30 日货币资金余额的比例 94.40%
截至 2023 年 9 月 30 日，公司使用受限的货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 金额
保证金 198,569.07
定期存款质押 13,000.00
合计 211,569.07
公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用保证金等，均因公司
日常经营活动产生。
报告期内，发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，
不存在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他
关联方不存在非经营性资金往来。2020 年至 2022 年，申报会计师均出具了《控
股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及标准无保留意见的《审计报
告》，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，
受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被
关联方占用的情形。
（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合
理性，是否存在过度融资
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 483,168.21 万元，扣除保证
金、定期存款质押等使用受限的货币资金后，实际可自由支配的资金余额为
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日余额
库存现金 38.18
银行存款 270,967.39
其他货币资金 212,162.63
合计 483,168.21
减：受限制货币资金 211,569.07
可自由支配货币资金 271,599.14
根据公司近年来的战略发展规划及实际运营情况，公司大额货币资金的使
用计划包括：新增营运资金需求、偿还短期金融负债等。公司可自由支配的资
金均具有明确的用途，具体使用计划如下：
公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。
公司未来三年（2023 年至 2025 年）的营业收入增长率为 13.07%，未来三年经
营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取 2022 年
末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重。
基于上述假设，以 2022 年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对
单位：亿元
项目
/2022 年末 入比重 /2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入增长率 - - 13.07% 13.07% 13.07%
营业收入 764.27 864.13 977.03 1,104.69
应收票据 - - - - -
应收账款 10.33 1.35% 11.68 13.20 14.93
预付款项 49.78 6.51% 56.28 63.64 71.95
存货 53.31 6.98% 60.28 68.15 77.06
经营性流动资
产合计
应付票据 38.90 5.09% 43.98 49.73 56.22
应付账款 4.62 0.60% 5.22 5.91 6.68
预收账款、合同
负债
经营性流动负
债合计
经营性营运资
金合计
注：上述假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋
势的判断，仅用于测算公司未来三年新增营运资金需求。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求达 25.28 亿元。
近年来公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包
括控股股东委托贷款、长短期银行借款、公司债券、银行间市场债务融资工具
等，融资方式的单一和负债规模的扩大使得公司资产负债率持续处于较高水平。
截至 2023 年 9 月末，公司合并报表资产负债率高达 86.14%，短期借款余额为
因此，公司需保留一定规模的货币资金以备银行借款和应付债券的偿还需
求。
本次发行募集资金投资项目的投资总额为 256,664.00 万元（不含偿还银行
贷款），其中拟使用募集资金投入 182,240.50 万元，剩余 74,423.50 万元需通过
公司自有资金投入解决。
根据公司可自由支配货币资金、新增运营资金需求、偿还短期金融负债、
本次发行募投项目自筹资金部分等，公司资金缺口的测算情况如下：
单位：亿元
资金用途 计算公式 计算结果
截至 2023 年 9 月末可自由支配的货币资金余
① 27.16
额
未来三年预计自身经营利润积累 ② 5.03
未来三年新增营运资金需求 ③ 25.28
偿还短期金融负债 ④ 93.70
本次发行募投项目自筹资金建设部分 ⑤ 7.44
资金缺口 ⑦=③+④+⑤-①-② 94.23
注：未来三年预计自身经营利润积累为 2023 年至 2025 年归母净利润合计值，此处假
设未来三年每年的归母净利润为 2020 年至 2022 年归母净利润的平均值，该假设不构成业
绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
根据上表测算，公司未来资金总缺口约为 94.23 亿元，本次发行募集资金总
额不超过 25.00 亿元，未超过公司资金缺口，公司募集资金规模合理，不存在过
度融资的情形。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目内部收益率
及投资回收期的具体测算过程；
（2）查阅上市公司年报，了解发行人同类业务的财务指标情况，通过公开
渠道了解同行业可比公司及项目投资情况。
（1）获取并查阅发行人截至 2023 年 9 月 30 日的银行存款、其他货币资金
存放明细和使用受限情况，获取发行人重要银行账户对账单和大额存单协议，
对期末余额进行复核；
（2）获取并查阅申报会计师出具的年度关联方占用资金情况的专项说明和
审计报告；访谈发行人管理层，了解发行人关于大额货币资金的未来使用计划；
（3）获取并查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析
报告，分析本次募集资金的必要性、合理性。
（二）核查结论
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化
运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目
等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对
比，不存在重大差异，测算具有合理性。公司已针对上述情况在募集说明书
“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有
关的风险”补充披露相关风险。
（1）报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的
货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方
占用的情形；
（2）发行人现有可自由支配的货币资金将用以维持日常经营活动运营、偿
还短期金融负债等，具有明确用途，本次发行募集资金规模与发行人的资金需
求相匹配，不存在过度融资的情形。
问题 2
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为 0.08 亿元、1.91 亿元、1.09 亿
元和 0.63 亿元，发行人的盈利能力与同行业可比上市公司存在较大差异。报告
期各期末，发行人存货余额分别为 25.48 亿元、39.94 亿元、53.31 和 45.08 亿元，
占营业收入的比重分别为 4.26%、5.63%、6.98%和 6.50%。报告期各期末，发行
人预付款项余额分别为 18.18 亿元、27.10 亿元、49.78 亿元和 41.75 亿元，最近
一年一期增幅较大。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为 1.47 亿元、
超级总部工程项目部分物业结转至投资性房地产科目核算所致。报告期各期末，
发行人商誉账面价值分别为 9.54 亿元、9.08 亿元、9.08 亿元和 9.08 亿元，主要
为发行人收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通）100%
股权形成，截至 2022 年末，公司累计计提商誉减值准备 2.58 亿元。2022 年和
你网络）采购通讯产品 0.38 亿元和 2.50 亿元；2021 年，公司向关联方深圳爱巴
巴网络科技有限公司（以下简称爱巴巴网络）销售通讯产品 1.71 亿元；2023 年
前三季度，发行人向西藏酷爱通信有限公司（以下简称西藏酷爱）采购通讯产
品 0.75 亿元，前述公司为发行人同行业上市公司深圳爱施德股份有限公司的控
股子公司，也是发行人董事长黄绍文之胞弟黄绍武控制的企业。截至 2023 年 9
月 30 日，发行人控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）的一致
行动人深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）将其持有的
承担连带清偿责任。截至目前，上述股份已全部被司法冻结。此外，天富锦应
向发行人支付业绩补偿金额 0.25 亿元，截至目前，上述业绩补偿款仍未支付。
变更为陶学昌。
请发行人补充说明：（1）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要
客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可
比公司的合理性；（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售
情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模
相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、
存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的
合理性；（3）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，
预付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、
董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业
可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性；（4）
结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售
及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该
项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合
公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情
况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部
控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具
备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、
实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响
的同业竞争；（5）结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情
况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商
誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是
否充分；（6）结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联
交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项
目实施后是否会新增显失公平的关联交易；（7）发行人针对尚未收到的业绩补
偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股
权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍
文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形，
发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）并
发表明确意见，请律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量
化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性
（一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，
量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为 767.44 万元、19,124.29 万元、
（1）2021 年发行人扣非归母净利润较上年增长的原因
发行人 2021 年度与 2020 年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）
比较情况如下：
单位：亿元
项目 2021 年度 2020 年度 金额变动情况
营业收入 710.00 597.84 112.16
毛利率 3.32% 2.86% 0.46%
毛利额① 23.55 17.09 6.46
期间费用② 19.33 15.95 -3.38
其中：销售费用 11.57 9.01 -2.55
财务费用 3.58 2.69 -0.89
信用减值利得（损失）③ -0.04 0.39 -0.43
所得税费用④ 1.06 0.27 -0.80
上述影响因素合计①+②+③+④ 1.85
扣非后归属于母公司股东净利润 1.91 0.08 1.84
影响：
手机行业数据显示，2021 年全年，国内市场手机总体出货量累计 3.51 亿部，同
比增长 13.9%，其中，5G 手机出货量 2.66 亿部，同比增长 63.5%，5G 渗透率提
升显著。受行业需求增加的利好影响，公司 2021 年度实现营业收入 710.00 亿元，
同比增长 18.76%；另一方面，公司 2021 年销售毛利率同比增加 0.46 个百分点，
营业收入和销售毛利率的提升使得 2021 年度销售毛利同比增加 6.46 亿元。
有所上升，但由于销售毛利增加额明显高于期间费用增加额，从而使得 2021 年
扣非归母净利润较上年同比有明显增幅。
（2）2022 年发行人扣非归母净利润较上年下降的原因
发行人 2022 年度与 2021 年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）
比较情况如下：
单位：亿元
项目 2022 年度 2021 年度 金额变动情况
营业收入 764.27 710.00 54.27
毛利率 3.55% 3.32% 0.23%
毛利额① 27.15 23.55 3.61
期间费用② 23.39 19.33 -4.06
其中：销售费用 13.85 11.57 -2.29
财务费用 5.26 3.58 -1.68
投资收益③ -0.02 -0.06 0.05
信用减值利得（损失）④ -0.78 -0.04 -0.74
所得税费用⑤ 0.75 1.06 0.31
上述影响因素合计①+②+③+④+⑤ -0.83
扣非后归属于母公司股东净利润 1.09 1.91 -0.82
影响：
长 7.64%，毛利率同比增加 0.23 个百分点，使得毛利额同比提升 3.61 亿元。尽
管如此，2022 年度扣非归母净利润同比减少，主要原因为期间费用增长和信用
减值损失增加，具体分析如下：
A、财务费用方面，公司 2022 年度短期借款规模增长幅度较大，2022 年末
短期借款余额相比 2021 年末增加 365,015.13 万元，增幅达 54.00%；此外，公司
于 2021 年 12 月发行了 10 亿元规模的中期票据。债务规模的增长使得公司财务
费用显著增加，2022 年度财务费用达 52,605.83 万元，相比 2021 年度增加
B、销售费用方面，2022 年度公司销售费用同比增加 2.29 亿元，主要系公
司大力推广苹果手机百城计划，2022 年协助新建超过 200 家苹果 APR 授权门店，
业务宣传等投入增长幅度较大。
C、信用减值损失方面，公司 2022年度信用减值损失金额为 7,773.82 万元，
相比 2021 年度增加 7,419.81 万元，主要系基于谨慎性，针对苏宁易购集团股份
有限公司的应收账款计提了较大金额的坏账准备所致。
（3）2023 年 1-9 月发行人扣非归母净利润较上年同期下降的原因
发行人 2023 年 1-9 月与 2022 年 1-9 月主要的财务数据（扣除非经常性损益
后口径）比较情况如下：
单位：亿元
项目 金额变动情况
月 月
营业收入 693.07 527.88 165.19
毛利率 2.77% 3.86% -1.09%
毛利额① 19.19 20.35 -1.16
期间费用② 16.98 17.86 0.88
其中：销售费用 9.15 10.88 1.73
财务费用 4.48 3.84 -0.64
投资收益③ -0.43 0.01 -0.42
信用减值利得（损失）④ 0.18 -0.26 0.44
税金及附加⑤ 0.45 0.33 -0.12
上述影响因素合计①+②+③+④+⑤ -0.38
扣非后归属于母公司股东净利润 0.63 1.09 -0.46
注：以上数据未经审计。
以下因素影响：
态势。2023 年 1-9 月扣非归母净利润同比减少的主要影响因素为毛利率波动，
当期销售毛利率相比上年同期下降 1.09 个百分点，主要原因系市场环境和部分
厂家政策变化，使得产品整体利润率有所下降所致。
（1）经营模式、产品结构、主要客户变化情况
报告期内，发行人的经营模式、产品结构和主要客户未发生显著或不利变
化，具体分析如下：
报告期内，公司主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套
服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，
业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C 产品维修及其他配套服务等，此外还通
过全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。
报告期内，公司收入主要来源于通信产品分销业务和零售电商业务，收入
占比合计分别为 99.11%、99.08%、99.20%和 99.40%，收入结构较为稳定。报告
期内，公司通信产品分销业务和零售电商业务经营模式未发生显著变化，具体
如下：
类型 主要经营模式
（1）全国性一级分销代理模式
在全国市场范围内通过除运营商渠道外的所有市场渠道分销手机及数码电子
产品，包括将手机产品分销给下游区域分销商、零售商、大型卖场等。全国
性一级分销代理模式下，天音通信的盈利来源主要以进销差价为主。
（2）品牌授权体验店分销模式
家审核通过后，给予门店授权，利润主要来源于进销差价和厂家给予的销售
通信产品
达标奖励补贴。
司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的奖励补
贴，有效保障公司运营利润。
品牌授权体验店分销模式下，新产品发布以后，厂家制定产品的零售价格，
在零售指导价格的范围内，让渡一定的利润空间给公司。
报告期内，上述两类经营模式收入占通信产品分销业务比例超 95%。
（1）采购模式
公司主要通过品牌厂家直采、分销商采购等方式进行采购，销售品牌主要为
各大平台销量领先的知名品牌产品。
零售电商
（2）销售模式
公司主要通过在天猫、京东、拼多多、微信、抖音、快手等多平台布局运
营，通过在各主要平台开设店铺的方式，向终端消费者提供产品。
报告期内，发行人第一大客户均为客户 1，占发行人营业收入比例稳定，整
体维持在 35%左右的比例。自发行人第二大客户起，占发行人营业收入比例均
在 3%以下，主要集中在客户 2、客户 3、客户 8、客户 9、客户 10 等客户，亦
较为稳定。报告期，发行人前五大客户情况如下：
销售金额 占营业
年份 序号 主要客户 交易内容
（亿元） 收入比重
合计 277.19 39.99%
合计 312.98 40.95%
合计 286.19 40.31%
合计 243.82 40.78%
（2）成本费用结构、收入规模变化、信用减值损失等情况
报告期内，发行人扣非归母净利润变动主要受成本费用结构、收入规模变
化、信用减值损失等因素影响，其中成本因素体现在销售毛利率，另外期间费
用、收入规模变化、信用减值损失等亦对扣非归母净利润变动有一定的影响。
相关具体分析可参见本问题之“（一）/1、报告期内发行人扣非归母净利润变动
的原因”相关内容。
（二）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，
量化分析发行人扣非归母净利润低于同行业可比公司的合理性
报告期内，公司和同行业可比公司爱施德的主要财务数据和财务指标情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 6,930,670.69 7,642,694.56 7,099,950.58 5,978,375.52
营业收入
爱施德 6,952,577.89 9,142,900.72 9,516,565.30 6,418,995.58
发行人 2.77% 3.55% 3.32% 2.86%
销售毛利率
爱施德 3.04% 3.23% 3.11% 3.53%
发行人 191,979.58 271,315.66 235,718.36 170,981.54
销售毛利
爱施德 211,358.37 295,315.69 295,965.18 226,590.54
发行人 169,022.92 233,851.81 193,298.93 159,474.27
期间费用
爱施德 133,676.49 189,659.17 181,778.79 131,060.66
发行人 2.44% 3.06% 2.72% 2.67%
期间费用率
爱施德 1.92% 2.07% 1.91% 2.04%
扣非归母净 发行人 6,314.52 10,942.50 19,124.29 767.44
利润 爱施德 45,527.57 70,325.93 78,201.48 61,941.49
注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
报告期内，公司和爱施德在经营模式、产品结构和客户群体较为相似。双
方均主要从事消费类电子产品分销及零售业务，产品结构以手机为主，客户群
体较为分散，包括二级分销商、零售商、大型卖场和个体消费者等。报告期内，
公司与爱施德扣非归母净利润差异主要源于收入规模差异、毛利率差异和期间
费用差异等，具体如下：
（1）2020 年度
润低 61,174.05 万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德 55,609.00 万元，一方面系
发行人整体营业收入规模略低于爱施德，另一方面系 2020 年度发行人销售毛利
率低于爱施德 0.67 个百分点。2020 年发行人销售毛利率较低，主要系当年度主
要客户京东对发行人的采购规模加大，发行人对其销售毛利率有所降低所致。
从费用端看，发行人 2020 年度期间费用高于爱施德 28,413.61 万元，其中
财务费用高出 5,833.75 万元，主要系发行人当期票据贴现利息金额较高；管理
费用高出 9,430.72 万元，主要系发行人在 2020 年度的人员整体规模较爱施德多，
相关人员职工薪酬总额较高所致；研发费用高出 7,082.41 万元，主要系 2020 年
末发行人研发人员为 144 人，研发投入集中于彩票业务领域，而爱施德研发人
员仅 29 人，研发投入集中于虚拟运营商移动转售业务。
（2）2021 年度
利润低 59,077.19 万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德 60,246.82 万元，主要系爱
施德当期营业收入规模高于发行人。2021 年度，爱施德全面推进渠道下沉和零
售服务场景升级，持续深化与阿里巴巴和荣耀手机等的战略合作，营业收入实
现 48.26%的增长速度。
从费用端看，发行人 2021 年度期间费用高出爱施德 11,520.14 万元，其中发
行人当期财务费用高出爱施德 17,213.63 万元，主要系发行人借款利息支出和票
据贴现利息金额高于爱施德所致。
（3）2022 年度
利润低 59,383.43 万元。
从收入与成本端看，发行人销售毛利低于爱施德 24,000.03 万元，主要系发
行人整体营业收入规模低于爱施德所致。
从费用端看，发行人 2022 年度期间费用高出爱施德 44,192.64 万元，其中
发行人 2022 年度财务费用达 52,605.83 万元，高出爱施德 36,441.65 万元，主要
系发行人利息支出和票据贴现利息金额大幅高于爱施德所致。2022 年度，随着
业务规模进一步扩大，发行人债务融资规模随之增加，发行人截至 2022 年末的
短期借款和长期借款余额分别达 104.10 亿元和 9.25 亿元，相比去年同期分别增
长 54.00%和 38.89%，受此影响，财务费用中利息支出相比上一年度增长 72.16%。
（4）2023 年 1-9 月
母净利润低 39,213.05 万元。
从收入与成本端看，发行人与爱施德收入规模相当，但发行人销售毛利低
于爱施德 19,378.79 万元，主要系发行人当期销售毛利率略低爱施德所致。
从费用端看，发行人 2023 年 1-9 月期间费用高出爱施德 35,346.43 万元，其
中发行人 2022 年度财务费用达 44,043.30 万元，高出爱施德 33,055.19 万元，主
要系发行人长短期银行借款、中期票据等债务规模大于爱施德，使得利息支出
金额较高所致。
因素不是造成公司扣非归母净利润低于爱施德的主要原因
爱施德是国内领先的数字化智慧分销和数字化智慧零售服务商，深耕以手
机为核心的 3C 数码、快消品、通信及增值服务和新能源汽车销售服务领域，主
营业务涵盖数字化智慧分销业务、数字化智慧零售业务和其他数字化创新业务。
公司与爱施德在经营模式、产品结构以及客户群体不存在显著差异，具体
如下：
项目 爱施德 发行人
数字化分销业务：是苹果、荣耀、三星、魅族等手 发行人经营模式详见本题
机头部品牌的全国一级经销商公司，通过数字化智 回复之“一、结合经营模
慧分销平台、数字化智慧供应链服务平台、全国 式、产品结构、成本费用
T1-T6 全渠道销售分支机构、全国 5 大配送中心和 结构、主要客户变化等情
经营模式
的智慧分销流通和零售落地 归母净利润变动的原因及
数字化零售业务：公司是苹果品牌在国内渠道规模 低于同行业可比公司的合
最大的服务商，在全国重点城市核心商圈自营 149 理性”之“（一）结合经
家 Coodoo 苹果优质经销商（APR）门店，同时管 营模式、产品结构、成本
理运营着超 3,000 家苹果授权门店和网点；公司是 费用结构、主要客户变化
荣耀品牌唯一的全渠道零售服务商，线上运营支撑 等情况，量化分析发行人
荣耀天猫官旗、京东官旗、荣耀亲选等电商渠道， 扣非归母净利润变动的原
线下服务荣耀体验店；公司是三星品牌零售业务的 因”相关内容
重要合作伙伴，运营管理中国区最大的三星旗舰体
验店，总管理门店数量超 4,000 家；同时，公司也
是星纪魅族集团的战略合作伙伴，独家服务支撑魅
族品牌在全国范围内的门店建设及运营
年，通信业务和零售电商
产品结构 字 化 零 售 业 务 收 入 占 比 合 计 分 别 为 99.83% 、
业务收入占比合计分别为
分销业务面向的客户群体主要包括遍布全国各地的二级分销商、零售商，以及
客户群体 电信运营商和大型卖场等。零售业务面向的客户群体主要包括线下门店渠道的
个人消费者及线上渠道的个人消费者
综上所述，发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司
爱施德不存在显著差异。报告期内，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要
受整体营收规模、销售毛利率和财务费用等因素影响。其中，2020 年度和 2023
年 1-9 月，发行人营收规模与爱施德较为接近，但扣非归母净利润低于爱施德，
主要系发行人销售毛利率低于爱施德和财务费用较高所致。2021 年度和 2022 年
度，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要系发行人营业收入规模低于爱施
德，以及票据贴现和银行借款利息支出金额较高。
二、结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最
近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货
与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及
报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性。
（一）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明
最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存
货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致
发行人最近一期库存商品、发出商品期末余额情况如下：
单位：亿元
项目
通信产品 零售电商 其他 小计
库存商品 29.64 9.08 0.24 38.96
发出商品 2.44 - 0.01 2.45
合计 32.09 9.08 0.25 41.42
公司库存商品、发出商品主要集中在通信产品分销业务和零售电商业务，
占比为 99.40%，与公司收入主要集中于通信产品分销业务和零售电商业务整体
相匹配。
（1）通信产品分销业务
通信产品分销业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、
成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的
原因及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成
本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原
因”相关内容。
公司通信产品从采购下单到签收入库时间约为 2-10 天，到货节奏主要受厂
商货源情况的影响。由于公司通信产品品类和型号较多，从产品签收入库到实
现销售收入的销售周期受产品品牌、商品类型、厂家销售政策和市场需求变化
等因素的影响存在不同。报告期内，公司平均销售周期约为 10-25 天，整体采购
销售平均周期约为 12-35 天。
（2）零售电商业务
零售电商业务经营模式详见本题之“一、结合经营模式、产品结构、成本
费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因
及低于同行业可比公司的合理性”之“（一）结合经营模式、产品结构、成本费
用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因”
相关内容。
针对采购销售平均周期，公司零售电商业务产品从公司采购到签收入库时
间约为 2-7 天。公司产品品类和型号繁多,从产品签收入库到实现销售收入的销
售周期受商品类型、最佳采购量、周转速度、需求变化等因素的影响存在不同。
报告期内，发行人零售电商业务平均销售周期约为 15-25 天，整体采购销售平均
周期约为 17-32 天。
后销售情况相匹配情况
发行人最近一期库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模相匹
配情况如下：
单位：亿元
营业收入 存货余额/
项目 期末存货余额 在手订单金额 订单覆盖率
（年化后） 营业收入
通信产品 32.09 5.72 17.82% 762.23 4.21%
零售电商 9.08 不适用 不适用 156.36 5.81%
注 1：以 2023 年三季度营业收入为基础进行年化，该假设分析并不代表公司对未来营
业收入的预测，仅用于计算存货与营业收入占比情况。
注 2：对于零售电商业务，主要是通过在各主要平台开设店铺的方式向消费者销售产
品，消费者根据其需求即时在平台店铺下单，因此不适用在手订单统计。
注 3：通信产品在手订单金额统计时间为 2023 年 9 月 30 日。
通信产品分销业务期末存货余额为 32.09 亿元，在手订单金额为 5.72 亿元，
订单覆盖率 17.82%，通信产品分销属于存货快周转的行业，发行人订单覆盖率
符合商业逻辑。此外，通信产品分销业务销售收入（年化后）为 762.23 亿元，
期末存货余额占销售收入比例为 4.21%，折算周转天数约 15 天，整体与通信产
品分销业务的采购销售周期基本情况相一致。
零售电商业务期末存货余额为 9.08 亿元，零售电商业务销售收入（年化后）
为 156.36 亿元，期末存货余额占销售收入比例为 5.81%，折算周转天数约 21 天，
整体与零售电商业务的采购销售周期基本情况相一致。
报告期各期末，发行人存货的期后销售情况如下：
单位：亿元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
存货余额（不含开发
成本）
期后三个月销售收入 - 228.12 185.54 199.63
期后销售比例 - 500.15% 576.39% 1134.26%
注 1：期后销售比例=期后三个月销售收入/期末存货余额（不含开发成本）；
注 2:2023 年 9 月末的期后三个月销售尚无法统计，因此未列示。
如上表所示，由于发行人所处的通信产品分销、零售电商业务均属于存货
快周转的行业，报告期内，各期的期后销售规模均远超期末存货余额，具有商
业合理性。
综上所述，报告期内，发行人主要采用通信产品分销及零售的经营模式，
存货周转快，库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模、产品期后
销售等整体匹配。
报告期内天音控股与同行业可比上市公司爱施德在存货账面余额及占营业
收入的比例情况如下：
单位：亿元
公司 2022 年/2022-12-31 2021 年/2021-12-31
项目 2020 年/2020-12-31
简称 金额 变动率 金额 变动率
存货余额 45.61 41.71% 32.19 82.87% 17.60
天音
营业收入 764.27 7.64% 710.00 18.76% 597.84
控股
占比 5.97% 1.43% 4.53% 1.59% 2.94%
存货余额 46.57 -6.10% 49.60 115.91% 22.97
爱施
营业收入 914.29 -3.93% 951.66 48.26% 641.90
德
占比 5.09% -0.12% 5.21% 1.63% 3.58%
注：由于无法通过上市公司三季报获取存货余额数据，因此仅对 2020 年至 2022 年可
比上市公司存货账面余额占营业收入的比例情况进行分析。
呈现较大幅度增长，双方变动趋势一致。2022 年度，天音控股存货余额随着营
业收入的增长而增长，爱施德存货余额则随着营业收入的减少而减少，双方存
货余额变动趋势主要受营业收入变动趋势影响，具备合理性。
（二）结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，
进一步说明存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
原材料 78.14 78.14 78.14 78.14
库存商品 5,674.92 6,866.36 3,326.64 829.10
合计 5,753.05 6,944.50 3,404.77 907.23
报告期各期末，公司存货库龄结构占比如下：
单位：亿元
各期末 库龄 1 年以内余额占比 库龄 1 年以上余额占比 合计
注：以上各期末存货余额中不包含开发成本。
如上表，公司各报告期末库龄 1 年以内的存货占比分别为 98.96%、99.41%、
报告期各期末，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 9 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
存货 450,772.20 533,122.81 399,399.69 254,764.70
营业收入 6,930,670.69 7,642,694.56 7,099,950.58 5,978,375.52
存货周转率（次） 18.03 15.64 20.85 17.85
注：2023 年 1-9 月/2023 年 9 月末存货周转率已作年化处理。
报告期内，公司存货周转率存在一定波动，但整体存货周转速度快，存货
整体减值风险较小。
报告期内，通信产品分销业务和零售电商业务的主要产品销售平均价情况
如下：
单位：元/台
销售平均单价（不含税）
主要产品
苹果手机 5,990.48 5,363.68 5,270.14 4,775.91
华为手机 3,384.16 2,924.10 2,591.89 2,320.02
三星手机 5,628.28 4,795.39 4,587.50 4,959.91
如上表所述，公司苹果手机和华为手机的销售均价呈现逐年上升趋势，三
星手机销售均价存在一定波动，但整体也呈上升趋势。因此，公司产品销售价
格未出现大幅下跌情形，公司实际发生存货跌价的风险较小。
综上，报告期内，公司存货库龄符合业务特点，大部分存货库龄在 12 个月
以内，存货状态良好，公司存货周转率较快，存货跌价风险较小，公司报告期
内存货跌价准备计提合理。
三、报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预
付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董
监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可
比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性。
（一）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，
预付账款是否符合合同约定和行业惯例
报告期各期末，公司主要预付款对象、采购内容、结算周期及期后结转情
况如下：
单位：万元
单位名称 占预付账
期后结转 期后结
采购内容 期末余额 款总额比 结算周期
金额 转比例
例
授信额度内，30
苹果品牌手 天账期结算；授
供应商 1 195,605.64 46.85% 195,605.64 100.00%
机、电脑等 信额度外先款后
货
华为品牌手
供应商 2 96,155.28 23.03% 先款后货 96,155.28 100.00%
机、电脑等
供应商 3 苹果手机 17,956.75 4.30% 先款后货 17,956.75 100.00%
苹果品牌平板
供应商 4 15,715.99 3.76% 先款后货 15,715.99 100.00%
电脑、笔记本
按 订 单 预 付
华为手机零部
供应商 5 11,399.96 2.73% 100%， 预计 4-6 6,257.60 54.89%
件
个月完成交货
合计 - 336,833.61 80.67% - 331,691.26 98.47%
注：预付款项期后结转为截至 2023 年 11 月 30 日数据。供应商 5 预付款期后结转比例较低，
主要系尚处于交货期内。
单位：万元
单位名称 占预付账
期后结转 期后结转
采购内容 期末余额 款总额比 结算周期
金额 比例
例
授 信 额 度内 ，
苹果品牌手 30 天 账 期 结
供应商 1 303,194.20 60.91% 303,194.20 100.00%
机、电脑等 算 ； 授 信额 度
外先款后货
按订单预付
华为手机零部 100%，预计 4-
供应商 5 58,009.01 11.65% 58,009.01 100.00%
件 6 个月完成交
货
华为品牌手
供应商 2 34,959.38 7.02% 先款后货 34,959.38 100.00%
机、电脑等
荣耀、小米等
供应商 6 33,389.63 6.71% 先款后货 33,389.63 100.00%
品牌手机
唯科终端技术（东莞） Wiko 品 牌 手
有限公司 机
合计 - 441,074.18 88.60% - 441,074.18 100.00%
注：预付款项期后结转为截至 2023 年 11 月 30 日数据。
单位：万元
单位名称 占预付
期后结转 期后结
采购内容 期末余额 账款总 结算周期
金额 转比例
额比例
授 信 额 度 内 ，30
苹果品牌手 天账期结算；授
供应商 1 131,563.67 48.55% 131,563.67 100.00%
机、电脑等 信额度外先款后
货
按 订 单 预 付
华为手机零部
供应商 5 46,545.73 17.18% 100%， 预 计 4-6 46,545.73 100.00%
件
个月完成交货
华为品牌手
供应商 2 38,342.22 14.15% 先款后货 38,342.22 100.00%
机、电脑等
宜宾市美捷通讯科技有
Wiko 品牌手机 12,243.68 4.52% 先款后货 4,936.47 40.32%
限公司
华为品牌手
供应商 7 8,108.05 2.99% 先款后货 8,108.05 100.00%
机、电脑等
合计 - 236,803.35 87.39% - 229,496.14 96.91%
注：预付款项期后结转为截至 2022 年 12 月 31 日数据。
上表中宜宾美捷期后结转比例较低，主要系其于 2022 年 3 月向公司退回预
付款 9,017.96 万元所致，若剔除该退款影响后，其期后结转比例为 100.00%，不
存在异常。宜宾美捷退回预付款的背景如下：唯科终端于 2021 年 10 月由深圳
市天珑移动技术有限公司设立，在 2022 年 1 月 30 日之前，唯科终端与宜宾美捷
同为深圳市天珑移动技术有限公司的子公司，主要从事 Wiko 品牌手机相关业务。
背景下，宜宾美捷将相关项目产品的预付款退还给公司，具备合理性。
单位：万元
单位名称 占预付
期后结转 期后结
采购内容 期末余额 账款总 结算周期
金额 转比例
额比例
授 信 额 度 内 ，30
苹果品牌手 天账期结算；授
供应商 1 88,992.63 48.96% 88,992.63 100.00%
机、电脑等 信额度外先款后
货
华为品牌手
供应商 2 58,731.32 32.31% 先款后货 58,731.32 100.00%
机、电脑等
华为品牌手
供应商 7 14,622.50 8.05% 先款后货 14,622.50 100.00%
机、电脑等
供应商 8 移动转售业务 4,540.65 2.50% 先款后货 4,540.65 100.00%
Vivo 品牌手机
供应商 9 1,743.56 0.96% 先款后货 1,743.56 100.00%
等
合计 - 168,630.65 92.78% - 168,630.65 100.00%
注：预付款项期后结转为截至 2021 年 12 月 31 日数据。
报告期各期末，主要预付款对象关于预付款的合同条款约定及符合合同约
定的情况如下：
期间 单位名称 符合合同约定情况
供应商 1 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致
供应商 2 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 4 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 5 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 1 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致
供应商 5 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 2 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 6 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
唯科终端技
术（东莞） 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
有限公司
期间 单位名称 符合合同约定情况
供应商 1 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致
供应商 5 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 2 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
宜宾市美捷
通讯科技有 合同约定提前预付一定比例货款，与合同相关约定一致
限公司
供应商 7 与合同相关约定一致，合同约定先款后货
供应商 1 采购信用额度外以预付支持采购，与合同相关约定一致
供应商 2 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 8 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
供应商 9 合同约定先款后货，与合同相关约定一致
注：发行人与供应商的预付款条款内容系商业秘密，发行人已履行豁免申请程序，未对相
关信息进行披露。
如上表所述，公司与供应商签订的合同中约定了发货前 100%预付款或信用
额度外现款现货等，公司按合同约定预付货款，符合合同约定。
在手机分销行业中，上游企业主要为苹果、华为、三星等智能终端设备生
产厂商，该等厂商规模大，在行业内占据较高的市场份额，议价能力高，往往
要求下游客户采用先款后货的方式进行交易。通过公开信息查询，手机等消费
类电子分销行业中，爱施德、神州数码、翰林汇和中建信息均存在较大金额的
预付采购款，具体情况如下：
公司名称 主营业务 预付款情况 预付款供应商
报告期各期末预
爱施德主营业务是数字化智慧分销业
付款余额分别为
务、数字化智慧零售业务和其他数字化
爱施德 创新业务，分销业务中爱施德是苹果、
荣耀、三星、魅族等手机头部品牌的全
国一级经销商公司
苹果电脑贸易
报告期各期末预
神州数码主要业务分为 IT 产品分销及增 （上海）有限
付款余额分别为
值业务、云计算和数字化转型业务、自 公司、华硕电
神州数码 主品牌业务。其中，消费类电子业务中 脑（上海）有
代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠 限公司、阿里
普、戴尔、Intel、AMD 云计算有限公
司等
翰林汇的主营业务分为 ICT 产品分销、 报告期各期末预 北京锐安科技
翰林汇
数字化零售和综合服务业务三类，通过 付款余额分别为 有限公司、华
构建互联互通、多通路、全场景的业务 2.01 亿 元 、 1.71 硕电脑（上
格局，为品牌厂商提供全面服务 亿元、4.52 亿元 海）有限公
和 4.72 亿元 司、同方计算
机有限公司等
华硕电脑（上
中建信息主要业务为华为及其他 ICT 产
海）有限公
品增值分销、云及数字化服务，分销业 报告期各期末预
司、北京锐安
务模式下，作为厂商的总经销商，向华 付款余额分别为
科技有限公
中建信息 为及其他 ICT 厂商进行采购，为下游合 6.79 亿 元 、 6.70
司、中国移动
作伙伴提供物流、资金流和售前、售中 亿元、11.07 亿元
通信集团终端
和售后技术等增值服务，赚取相应的购 和 15.10 亿元
有限公司山东
销差价以及增值分销带来的技术服务费
分公司等
综上所述，公司主要向各大品牌手机原厂预付款项用于采购手机等电子产
品，各期末预付款结转正常，公司预付账款符合合同约定和行业惯例，具备商
业合理性。
（二）主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是
否存在财务资助或资金占用等情况
公司各期末主要预付对象中，唯科终端为公司的参股公司，具有关联关系。
唯科终端成立于 2021 年 10 月，从事唯科品牌的手机生产。公司参股唯科终端
并与其产生交易，主要系依托公司丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借
助唯科业务成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机
ODM 厂商、品牌厂商和分销渠道之间的紧密联动。公司参股唯科终端并向其采
购，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，具备商业合理性。
除唯科终端外，前述其他供应商与发行人、控股股东、董监高不存在关联
关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
（三）结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增
幅较大的合理性
最近一年及一期末，公司与同行业可比公司爱施德的预付账款余额、变动
率及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目 预付账款 占营业收 预付账款 占营业收
变动率 变动率
余额 入比重 余额 入比重
发行人 417,520.25 -16.12% 6.02% 497,774.89 83.68% 6.51%
爱施德 256,676.27 -1.29% 3.69% 260,033.89 45.23% 2.84%
最近一年及一期末，公司预付账款余额的变动趋势与爱施德一致，均呈现
先升后降趋势。公司预付款占营业收入的比重高于爱施德，主要系双方在销售
的手机品牌方面存在一定差异。公司销售的手机品牌以苹果为主，各期末预付
供应商 1 的采购款较大，占预付款总额的比重均高达约 50%，爱施德苹果品牌
手机的销售比重低于公司，预付账款规模也较小。因此，公司预付账款期末余
额增幅较大具备合理性。
幅为 83.68%。最近一年及一期，公司预付账款增长的整体背景系销售规模逐步
增加，各期末下游市场需求日益增长，公司根据在手订单及预测订单制定采购
计划，由于上游厂商多采用先收款后发货模式，故预付账款增加较多。
付的采购款大幅增加所致，分别说明如下：
（1）2022 年末公司向供应商 1 的预付款同比增加了 171,630.53 万元，一方
面系公司营业收入中苹果产品的销售金额逐渐增长；另一方面，2023 年春节假
期较早，公司下游客户提前为春节活动备货，采购需求量较大，作为应对，公
司在 2022 年 12 月底向供应商 1 预付了较大金额的采购款。
（2）2022 年末公司向供应商 6 的预付款同比增加了 31,843.76 万元，原因
系公司基于业务扩张需要，向供应商 6 预付小米、荣耀等品牌手机采购款。
供应商 2 的预付采购款较大，主要系其发布手机新品，市场反响良好，为更好
满足下游客户需求，公司下达了较多的采购订单。
综上所述，公司预付账款期末余额增幅较大具备合理性。
四、结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自
用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，
说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确
性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目
用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已
建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公
司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控
股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大
不利影响的同业竞争。
（一）深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度
深圳湾超级总部基地项目建设用地面积 15,539.46 平方米，总建筑面积约
管理用房 210 平方米）、商业 5,200 平方米、文化设施 4,800 平方米、通信机楼
套设施 5000 平方米；容积率 6.18，建筑覆盖率 60%。机动车停车位 320 辆，自
行车泊车位 510 辆。
项目由 2 座高层建筑、5 栋小独栋组成。其中：南栋（A 座）约 32 层，建
筑高度 146.9m；北栋（B 座）约 21 层，建筑高度约 96.5 m；裙楼约 6 层，建筑
高度约 30m）。C1 座文化设施+C2 座办公楼 10 层（高度 45.7 米），D 至 G 座多
层办公建筑高度均小于 24 米，商业裙房 1 层（高度 6.5 米）。项目设有 3 层地下
室，地下 1 层主要为地下商业和办公配套，局部设置发电机房，地下 2 层和地
下 3 层为汽车库（其中一部分为人防地下室）和设备用房；项目在地块西侧设
有两个车流出入口，在地块西侧设有一个地下车库出入口，地块南侧设有一个
地下车库入口。
本项目建设总投资预计约 49.69 亿元。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人深圳湾超级总部工程项目建设进度情况如
下：
机电安装完成，初装修完成。
墙工程完成，初装修完成。
完成。
发行人预计 2024 年 12 月 31 日前完成项目整体竣工验收及备案。
（二）自用、出售及出租各部分物业的具体情况
深圳湾超级总部基地项目各部分物业预计使用情况如下：
单位：平方米
预计用途 自用面积 出租面积 出售面积
办公 19,046 58,046 7,690
商业 1,107 6,137 -
文化设施 4,801 - -
合计 96,827
根据该地块《土地使用权出让合同》，本宗地项目建成后，7.21 万平米办公
建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得转让，其余 2.47 万平米办公、商业等建
筑面积可按规定销售。截至 2023 年 9 月末，公司管理层对各部分物业的具体用
途进行了规划，针对前述可按规定销售的建筑面积，其中 7,690 平米规划为对外
销售。
（三）投资性房地产的公允价值评估情况
天音控股于 2023 年 8 月 7 日召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通
过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，董事会同意公司对投资性房地产
的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
公司目前在建的深圳湾超级总部基地项目，部分房产将对外出租并转入投资性
房地产核算。为便于公司管理层及广大投资者了解公司投资性房地产的真实价
值，从公司投资性房地产所处的地理位置来看，有活跃的房地产交易市场，公
允价值是可以持续且可靠的获取，采用公允价值模式进行后续计量具备合理性
和可操作性。因此公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由
成本计量模式变更为公允价值计量模式。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 25 日出具
《天音通信控股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投
资性房地产公允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1087 号）。经
实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出基于
财务报告目的所涉及天音通信持有的房地产，在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的
账面价值为 231,983.43 万元，公允价值为 279,643.33 万元，增值 47,659 万元，
增值率 20.54%。
（四）说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计
核算的准确性
报告期各期末，深圳湾超级总部基地项目各年累计发生的成本情况如下：
单位：万元
项目 2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
在建工程 57,539.45 132,113.20 81,223.02 38,144.67
存货-开发成本 39,710.12 83,926.69 80,919.95 79,656.49
无形资产 30,984.49 111,634.07 116,027.54 120,421.02
投资性房地产 231,983.43 - - -
合计 360,217.48 327,673.96 278,170.51 238,222.18
（1）天音通信于 2016 年 12 月 26 日参加深圳市南山区深圳湾超级总部基地
挂牌出让，竞得宗地编号为 T207-0050 的土地使用权，计划建造主要用于对外
出租和出售的商业物业。《土地使用权出让合同》中约定：“本宗地项目建成后，
商业可按规定销售；”根据拟开发物业的类型，参照《深圳宗地地价测算规划》
及宗地所在地的办公用地及商业用地对应的基准地价确定分摊系数进行分摊。
土地款 189,100.00 万元，契税及印花税 5,767.55 万元，合计 194,867.55 万元，按
商业、文化设施及办公配套部分的面积 24,750.28 ㎡占总面积的比例 25.56%对应
部分 49,811.52 万元列入存货-开发成本核算，其余 145,056.03 万元列入无形资产
-土地使用权。
（2）天音通信经营范围包括房地产开发经营，对竣工后可立即转让部分的
土地出让金及契税对应的借款利息予以资本化，截至 2023 年 9 月 30 日资本化利
息总额为 22,468.27 万元。
（3）天音通信竣工后不可立即转让的部分列入无形资产，按 30 年进行摊
销，截至 2023 年 9 月 30 日累计摊销额为 27,802.41 万元。由于该项目尚未达到
预计可使用状态，故相关摊销额列入在建工程。
（4）天音通信深圳市建安（集团）股份有限公司（以下简称“建安公司”）
签订总包合同，“超级总部”项目总承包给建安公司，截至 2023 年 9 月 30 日共
发生工程款 117,826.42 万元。同时，与该工程款相关的借款利息及融资费用等
（5）为保障“超级总部”项目顺利完工，公司成立地产事业部，相关间接
开发费用等 9,584.60 万元计入在建工程。
公司自 2023 年 9 月 30 日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出租的房产
转入投资性房地产，并按公允模式计量。公司首先按照拟出租部分的面积占比，
计算应转入投资性房地产的金额如下：
单位：万元
项目 原账面成本 出租部分面积占比 转入投资性房地产金额
在建工程 170,684.07 66.29% 113,144.63
存货-开发成本 72,279.79 45.06% 32,569.66
无形资产 117,253.62 73.57% 86,269.14
合计 360,217.48 - 231,983.43
注：截至 2023 年 9 月 30 日，深圳湾超级总部基地项目对应的无形资产—土地使用权的
账面原值为 145,056.03 万元，累计摊销值为 27,802.41 万元，账面净值为 117,253.62 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，深圳湾超级总部基地项目应转入投资性房地产科目
的实际成本为 231,983.43 万元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《天音通信控
股股份有限公司基于财务报告为目的涉及的天音通信有限公司投资性房地产公
允价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1087 号）。在评估基准日
增值 47,659 万元。公司确认投资性房地产评估增值 47,659 万元，评估增值计入
其他综合收益。
综上，深圳湾超级总部基地项目为深圳市重大项目，项目建设总投资预计
约 49.69 亿元，预计 2024 年 12 月 31 日前完成项目竣工验收及备案。公司按实
际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形资产科目。公司自
房地产，并按公允模式计量。与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房
地产等的会计核算准确。
（五）结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用
该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人
是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务
报告期内，公司在房地产领域的投资包括：深圳湾总部基地项目，该项目
预计建设总投资预计约 49.69 亿元；参股江西赣商创新置业股份有限公司，该参
股公司涉及房地产业务，持股比例 19.0476%，投资金额 5,600 万元，分别说明
如下：
（1）报告期内，公司持有房地产开发相关资质的目的仅为深圳湾总部基地
项目所用，除此之外未实质开展房地产业务。若未来公司出售深圳湾总部基地
部分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小（极端情况下房地产业
务相关收入最高占公司 2022 年度营业收入的比例约为 1.56%），除该项目公司可
能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来
也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相
关计划。
（2）针对公司参股江西赣商创新置业股份有限公司，江西赣商创新置业股
份有限公司最近一年一期权益法下确定的投资收益占公司当期利润的比例为-
本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包括天
音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理
中心建设项目。其中，天音数字化平台建设项目使用面积约 5,000 平方米，天音
彩票研发与产业化运作项目使用面积约 7,000 平方米，天音总部运营管理中心建
设项目使用面积约 8,000 平方米，该等使用面积均为公司自用，上述募投项目投
资均将用于自用房产部分，不会投向房地产业务。
为了规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，
制定了《募集资金管理制度（2023 年 8 月修订）》。对募集资金的存放、使用、
用途变更和使用情况监督进行了明确的规定。
公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：
“第三条 募集资金的使用与公司在发行申请文件中承诺的相一致，不得随
意改变募集资金的投向。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经过股
东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。违反国家法律、法规、
《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责
任人应承担民事赔偿责任。
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应当将募集资
金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使
用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司在进行项目投资时，资金投入必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第二十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益。”
同时，发行人已出具如下承诺：
“公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产
投资开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。公司自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相
应责任。
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的
目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部分建筑
面积预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售部分建筑
面积外公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房
地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。”
（六）发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司
开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次
募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
发行人及其参控股公司的房地产开发经营资质情况如下：
主体名称 与发行人关系 证书号 发证日期 有效期至 颁发单位
深 房 开 字
发行人持股 2021 年 1 月 25 2024 年 4 月 16 深圳市住房和
天音通信 （2018）503
号
此外，发行人全资子公司持股 16%的江西赣商创新置业股份有限公司报告
期内曾具有房地产开发经营资质（赣建房开字 7877 号），已于 2022 年 6 月 30 日
到期。除上述公司外，发行人及其参控股公司不存在其他主体具备房地产开发
经营资质。公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关
资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来公司出售深圳湾总部基地部
分建筑面积，预计相关收入金额占公司收入比例较小，除该项目公司可能出售
部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有
新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。
竞争
（1）公司与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为
同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》以及深交所《创业板注册制发行上市审核动
态（2021 年第 1 期）》的相关规则或问题解答，公司与深圳国资委控制的其他从
事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，具体分析如下：
①《公司法》第二百一十六条规定：“关联关系，是指公司与控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系”。
②《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家
控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
③根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.4 条的
规定，上市公司与受同一国有资产管理机构控制的其他法人，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
④根据深交所《创业板注册制发行上市审核动态（2021 年第 1 期）》的监管
问答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制
的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不
认定为同业竞争。”
鉴于发行人实际控制人为深圳国资委，且深圳国资委为副省级国资监管机
构，同时发行人的董事、监事或者高级管理人员不存在兼任深圳国资委控制的
其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事的情况，公司与
深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争。
（2）公司与深投控控制的其他从事房地产业务的企业在历史沿革、资产、
人员、主营业务等方面保持独立
公司控股股东深投控控制的深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司、
深圳市深福保（集团）有限公司、深圳深汕特别合作区深投控投资发展有限公
司、深圳深港科技创新合作区发展有限公司等企业均主要从事房地产开发业务。
公司和前述关联方在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，
具体说明如下：
①历史沿革
公司成立至今不存在由上述其他企业投资持股，亦不存在公司曾投资持股
上述其他企业的情况，公司自成立起与上述其他企业互相独立。
②资产
公司合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利的
所有权或使用权。公司资产完整、权属清晰，不存在对上述企业的依赖情况，
不存在资金或其他资产被上述企业占用而损害公司利益的情况。
③人员
公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关
规定产生，公司董事、监事及高级管理人员均未在上述企业中任职。
④主要业务
公司主营业务包括通信产品销售业务、零售电商业务、彩票业务及其他业
务。其中，通信产品销售业务以手机及智能终端产品为主，是公司的核心主营
业务，公司不存在实质开展房地产业务的情形，除深圳湾总部基地项目公司可
能出售部分建筑面积外，公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来
也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相
关计划。前述关联方主要从事房地产开发、销售等业务，与公司的主营业务不
同。
（3）发行人控股股东深投控已于 2016 年出具关于避免同业竞争的承诺并
正常履行至今
公司控股股东深投控已分别于 2016 年 11 月和 2017 年 4 月出具关于避免同
业竞争的承诺，截至本回复报告签署日，有关承诺仍正常履行中，发行人控股
股东深投控未出现违反前述承诺的情况。具体如下：
承诺出 承诺出具
序号 承诺主要内容
具主体 时间
深投控及其控制的其他企业不会主动寻求直接或间接经营任何
月 26 日
竞争的业务。
有天音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》
内容。2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
月 28 日 或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该
等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织。
（4）经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预计
未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不会
存在构成重大不利影响的同业竞争
公司在报告期内未实质开展房地产业务，公司持有房地产开发相关资质的
目的仅为深圳湾总部基地项目所用。根据公司深圳湾总部基地项目《土地出让
合同》的规定：“总规定建筑面积 103000 平方米，包括:地上计容积率建筑面积
积 7000 平方米，其中地下商业 2000 平方米，办公配套设施 5000 平方米。……
本宗地项目建成后，72100 平方米办公建筑面积自竣工验收之日起 10 年内不得
转让；其余办公、全部商业可按规定销售。”此外，根据天音通信与建安集团签
署的《天音大厦项目合作协议书》的要求：“本项目 72100 ㎡办公建筑面积自竣
工验收之日起 10 年内不得转让；其余办公、全部商业可按规定销售，该可售部
分主要为办公、地上和地下商业、地下办公配套及文化设施等性质物业，可销
售面积共计 24690 ㎡；文化设施先整体转让；物业管理用房归全体业主所有；
通信机楼产权归政府，由乙方建成后无偿移交市经贸信息委。”
根据上述规定，公司未来可销售面积上限为 24,690 平方米。参考市场上深
圳湾写字楼、深圳湾科技生态园、深圳湾创新科技中心等写字楼的售价，售价
范围为 19,000 元/平方米至 43,000 元/平方米，假设公司将可销售办公面积全部
销售，收入约为 4.69 亿元至 10.62 亿元；此外对于不可售的 72,100 平方米办公
建筑面积，目前公司暂未明确用于出租的部分，极端情况下假设 72,100 平方米
办公面积均用于出租，参考市场上深圳湾写字楼、深圳湾科技生态园、深圳湾
创新科技中心等写字楼的出租价格范围为 2.0 元/平方米/天至 5.0 元/平方米/天，
每年出租办公面积收入约为 0.53 至 1.32 亿元。综上所述，极端情况下公司房地
产业务相关收入最高约为 11.94 亿元，在不考虑公司收入进一步增长的情况下，
上述房地产收入占公司 2022 年度营业收入的规模约为 1.56%，占比较低。
因此，经测算发行人未来预计房地产收入占营业收入总额的比例较低，预
计未来不会构成发行人主营业务，因此发行人与控股股东、实际控制人之间不
会存在构成重大不利影响的同业竞争。
（5）结论
综上所述，鉴于公司实际控制人深圳国资委为副省级国资监管机构，公司
与深圳国资委控制的其他从事房地产业务的企业原则上不认定为同业竞争，且
公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面均与深圳国资委控制的其他从
事房地产业务的企业保持独立；公司在报告期内未实质开展房地产业务，即使
未来公司出售或出租深圳湾总部基地部分建筑面积，预计收入占比较小，不构
成重大不利影响的同业竞争。
本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际
控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关
系和同业竞争等方面不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目包括“天音海内外营销网络建设项目”、“天音数字
化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音新能源汽车销售
服务平台建设项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经
营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，上述项目均与公司的主营业务密
切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现有智能终端销
售服务、零售电商、彩票、新能源汽车销售等业务的拓展。本次募投项目实施
后发行人不会新增业务类型，不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
五、结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商
誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测
试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。
（一）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据差异情况
报告期内，公司对收购掌信彩通形成的商誉进行减值测试使用的预测数据
与实际数据差异情况如下：
在 2020 年末减值测试中，掌信彩通对 2021-2022 年的预测数据及其实际数
据如下：
单位：万元
项目
预测值 实际值 实现率 预测值 实际值 实现率
营业收入 30,544.44 31,400.86 102.80% 34,515.21 35,887.35 103.98%
净利润 7,737.26 6,783.58 87.67% 9,678.95 7,631.36 78.84%
毛利率 58.74% 55.93% - 58.85% 58.54% -
从上表可知，掌信彩通在 2020 年期末减值测试中，对 2021 年营业收入、
净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小；对 2022 年营业收入和毛利率
的预测值与实际值差异相对较小，2022 年净利润实现率为 78.84%，主要由于
在 2021 年末减值测试中，掌信彩通对 2022 年、2023 年的预测数据及其实
际数据如下：
单位：万元
项目
预测值 实际值 实现率 预测值 实际值 实现率
营业收入 32,330.66 35,887.35 111.00% 35,475.63 - -
净利润 7,643.22 7,631.36 99.84% 9,112.91 - -
毛利率 57.12% 58.54% 57.20% - -
从上表可知，掌信彩通在 2021 年期末减值测试中，对 2022 年营业收入、
净利润及毛利率的预测值与实际值差异相对较小。2023 年 1-11 月掌信彩通实现
收入 29,548.98 万元，营业收入实现率已达 83.29%，2023 年 1-11 月实现净利润
计 2023 年全年实际值与预测值不存在重大差异（以上 2023 年 1-11 月数据未经
审计）。
在 2022 年末减值测试中，掌信彩通对 2023 年预测数据如下：
单位：万元
项目
预测值 实际值 实现率
营业收入 34,980.33 - -
净利润 7,026.86 - -
毛利率 58.63% - -
从上表可知，掌信彩通在 2022 年期末减值测试中，对 2023 年营业收入、
净利润及毛利率进行了预测，2023 年 1-11 月掌信彩通实现收入 29,548.98 万元，
营业收入实现率已达 84.47%，2023 年 1-11 月实现净利润 7,842.17 万元，净利润
实现率已达 111.60%，2023 年 1-11 月毛利率为 58.97%，预计 2023 年全年实际
值与预测值不存在重大差异（以上 2023 年 1-11 月数据未经审计）。
综上，公司在报告期各期末对掌信彩通的减值测试中，均基于最新宏观环
境、行业市场情况及公司业务拓展情况，对相关数据进行预测，预测数据谨慎，
与实际情况差异程度缩小。
（二）报告期商誉减值测试过程
公司于 2020 年末、2021 年末、2022 年末聘请北京北方亚事资产评估事务所
（北方亚事评报字[2021]第 01-368 号、北
（特殊普通合伙）出具了《评估报告》
方亚事评报字[2022]第 01-245 号和北方亚事评报字[2023]第 01-326 号）。根据评
估报告，报告期内，发行人收购掌信彩通形成商誉的减值测试的主要参数选取
情况及测试结果如下：
项目 商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期 2021 年至 2025 年，后续为稳定期
预 测 2021 年至 2025 年收 入 同 比 增 长 率 分 别为 0.25% 、 13.00%、
长率为-4.66%，公司基于当时时点对未来的判断，预测 2021 年收入将
收入增长率
基本持平并于 2022 年开始保持公共卫生事件前的增长率（2016 年至
入增幅为 3.06%、15.53%，高于预测值，说明 2020 年末的预测较为谨
慎，具有合理性
预测 2021 年至 2025 年毛利率分别为 58.74%、58.85%、58.96%、
毛利率 59.06%、59.14%，平均为 58.95%，稳定期毛利率维持 2025 年水平，毛
利率参考过往历史数据进行估计，2016 年至 2020 年毛利率平均为
项目 商誉减值测试主要参数及合理性分析
具有合理性
预测 2021 年至 2025 年期间费用率分别为 34.26%、31.19%、27.97%、
期间费用 期间费用率平均约 31.49%，其中，2021 年预测值参考 2020 年的期间费
用率 34.90%，而后随着收入规模增大期间费用率增速逐渐下降，2021
年实际期间费用率为 34.99%，与预测差异较小，期间费用选取具有合
理性
采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 12.36%，折现率指
折现率 标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系
目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致
经评估，预计未来净现金流量的现值为 99,803.35 万元，公允价值减去
处置费用后的净额为 101,146.61 万元，根据孰高原则，确定资产组的可
计算结果
回收金额为 101,146.61 万元，账面资产低于可回收金额，计提减值
项目 商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期 2022 年至 2026 年，后续为稳定期
预测 2022 年至 2026 年收入同比增长率分别为 2.96%、9.73%、9.94%、
平，由于公共卫生事件持续对市场环境的影响，公司 2021 年末修正了
收入增长率 收入增长率，将未来收入预期增长下调。2022 年公司实际收入增幅为
围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业市场恢复情况好于预期，说
明 2021 年末的预测较为谨慎，具有合理性
预测 2022 年至 2026 年毛利率分别为 57.12%、57.20%、57.26%、
毛利率 利率参考过往历史数据进行估计，2017 年至 2021 年毛利率平均为
具有合理性
预测 2022 年至 2026 年期间费用率分别为 33.79%、31.50%、29.30%、
平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2019 年至 2021 年期间费用
期间费用 率平均为 32.66%，其中公司 2021 年期间费率为 34.99%，公司预计随着
收入规模增长，未来期间费用增速将降低，2022 年实际期间费用率为
有所提高，期间费用率选取具有合理性
采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为 11.69%，折现率指
折现率 标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系
目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致
经评估，预计未来净现金流量的现值为 92,427.21 万元，公允价值减去
处置费用后的净额为 94,455.40 万元,根据孰高原则，确定资产组的可回
计算结果
收金额为 94,455.40 万元，账面资产低于可回收金额，计提减值 4,599.18
万元
项目 商誉减值测试主要参数及合理性分析
预测期 2023 年至 2027 年，后续为稳定期
预测 2023 年至 2027 年收入同比增长率分别为-2.53%、8.37%、8.43%、
平。公司 2020-2022 年平均收入增速 8.67% 虽随着公共卫生事件影响减
收入增长率 弱，市场逐步恢复，但公司仍基于谨慎考虑行业及消费市场完全恢复需
一定时间及 2022 年世界杯等促进彩票消费的因素减弱，2023 年收入增
幅按照-2.53%预测，2024 年至后续年度收入增速按 7-8%预测，整体未
高于报告期实际收入增长率，收入增长率选取具有合理性和谨慎性
预测 2023 年至 2027 年毛利率分别为 58.63%、58.54%、58.58%、
毛利率
平，毛利率参考过往历史数据进行估计，2018 年至 2022 年毛利率平均
为 58.01%，毛利率选取具有合理性
预测 2023 年至 2027 年期间费用率分别为 39.46%、37.02%、34.78%、
平，期间费用参考过往历史数据进行估计，2018 年至 2022 年期间费用
期间费用
率平均为 31.44%，其中 2023 年期间费用率参考 2022 年期间费用率
间费用率选取具有合理性
采用加权平均资本成本模型 WACC（税后）计算为 10.15%，折现率指
折现率 标选取维度保持连贯一致，报告期各期末减值测试时折现率波动主要系
目标资本结构变动及无风险收益率市场变动所致
经评估，预计未来净现金流量的现值为 92,907.11 万元，公允价值减去
计算结果 处置费用后的净额为 95,096.66 万元，根据孰高原则，确定资产组的可
回收金额为 95,096.66 万元。无需计提减值
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金
流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险
的税前利率。公司商誉减值测试的折现率根据企业加权平均资本成本率
（WACC）确定，考虑无风险收益率、权益系统风险系数、资本结构等因素计
算得出。2020 年度至 2022 年度，掌信彩通商誉减值测试采用的折现率分别为
综上所述，公司在商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据不存在
较大差异，商誉减值测试过程谨慎合理、折现率测算谨慎，商誉减值准备计提
充分。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关
的风险”之“二、财务风险”之“（四）商誉减值的风险”补充披露如下：
“2016 年 3 月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩
通 100%的股权，确认商誉 115,167.24 万元。根据《企业会计准则》规定，收购
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018 年末
根据减值测试结果计提商誉减值准备 15,443.62 万元，2019 年末未新增计提减值
准备，2020 年末根据减值测试结果计提商誉减值准备 5,754.99 万元，2021 年末
根据减值测试结果计提商誉减值准备 4,599.18 万元，2022 年末未新增计提减值
准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、
国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善
等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总
资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使
得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，发行人商誉存在进一步减
值的风险。”
六、结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易
情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实
施后是否会新增显失公平的关联交易。
由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱均为爱施德的控股或全资子公司，报告
期内发行人与上述公司发生的采购商品/接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
由你网络 通讯产品采购 25,005.02 3,801.57 - -
爱巴巴网络 通讯产品采购 15.35 27.84 256.05 -
西藏酷爱 通讯产品采购 7,513.84 - - -
合计 32,534.21 3,829.41 256.05 -
占当期采购总额比例 0.49% 0.05% 0.00% 0.00%
报告期内发行人与上述公司发生的销售商品/提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
由你网络 通讯产品销售 - - 1,449.35 -
爱巴巴网络 通讯产品销售 - - 17,072.73 -
合计 - - 18,522.08 -
占当期营业收入比例 - - 0.26% -
（一）由你网络
报告期内，公司主要向由你网络采购荣耀手机，主要原因在于由你网络在
荣耀手机渠道方面具有较强竞争优势，根据爱施德公开披露信息，由你网络持
续深化与荣耀的全渠道合作，爱施德始终保持为荣耀品牌多个项目的唯一认证
服务商。2022 年度及 2023 年 1-9 月，公司向由你网络采购的主体主要为上海能
良。公司向由你网络的采购价格与其他非关联方相比，不存在重大差异的情形，
价格差异主要受渠道、服务等因素影响，具备合理性。
上海能良向由你网络和其他非关联方的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价差异 差异 采购金额 采购金
时间 手机型号
（元/台） 率 （万元） 额占比
荣耀/X40/6+128 74.12 5.82% 1,060.02 27.88%
荣耀 X40 GT/12+256 34.79 1.95% 562.87 14.81%
荣耀/X40/6+128 22.94 1.96% 4,110.33 16.44%
本期未向其他非关联方
荣耀 80GT/12+256 2,825.96 11.30%
荣耀/X50/8+128 23.66 1.99% 1,673.88 6.69%
荣耀 90PRO/12+256 60.71 2.17% 1,135.72 4.54%
报告期内，公司仅在 2021 年向由你网络销售产品，双方主要基于业务需求
产生交易。公司对由你网络的销售主体为上海能良，销售内容为 iPhone 12 某系
列，销售时间为 2021 年 5 月份，公司对由你网络和无关联第三方的平均售价分
别为 4,982.30 元和 5,003.05 元，价格差异较小。
（二）爱巴巴网络
报告期内，公司仅在 2021 年向爱巴巴网络销售苹果手机。公司向其销售苹
果手机主要系利用其经销商渠道销售公司所代理的电子产品，具备商业合理性。
根据爱施德披露的 2021 年报，爱巴巴网络 2021 年度营业收入规模为 29.11 亿元，
公司对其销售及采购占其整体经营规模较小。销售价格方面，公司与深圳爱巴
巴的销售均发生在 2021 年 4 月，爱巴巴网络同月份、同型号与其他客户销售单
价差异较小，不存在重大差异的情形，价格差异主要受渠道、服务等因素影响，
具备合理性。
上海能良向爱巴巴网络和其他非关联方的主要产品的销售价格对比情况如
下：
销售价格差异 销售价格差异 销售金额 销售占
手机型号
（元/台） 率 （万元） 比
NEW iPhone 11/128G 60.51 1.41% 8,172.53 47.90%
iPhone 12/128G 76.29 1.45% 2,783.35 16.30%
iPhone 12 Pro/256G 13.58 0.16% 1,718.72 10.10%
iPhone 12 Pro Max/256G 1.21 0.01% 1,053.72 6.20%
采购价格方面，发行人向爱巴巴网络的采购金额较小，采用市场化原则定
价，价格公允。
（三）西藏酷爱
报告期内，子公司东莞市鹏天数码有限公司（以下简称“东莞鹏天”）2023
年前三季度向西藏酷爱采购苹果手机、iPad 等电子产品 0.75 亿元。东莞鹏天主
要从事手机零售业务，拥有多家经授权的苹果优质经销商门店。东莞鹏天销售
的苹果手机，通常向发行人合并范围内子公司天音信息服务（北京）有限公司
（以下简称“天音信息”）采购。2023 年 3-5 月，由于部分机型的苹果手机货源
短缺，向西藏酷爱进行采购。向西藏酷爱的采购价格与天音信息相比，不存在
重大差异的情形。
东莞鹏天向西藏酷爱和天音信息的主要产品的采购价格对比情况如下：
采购单价 采购金
差异 采购金
时间 手机型号 差异（元 额（万
率 额占比
/台） 元）
苹果 iPad10 256GB 蓝色 - 0.00% 178.20 2.37%
iPhone14 5G 128GB 午夜 - 0.00% 636.00 8.47%
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 - 0.00% 918.00 12.22%
iPhone14 Pro 5G 256GB 银 - 0.00% 1,243.00 16.54%
iPhone13 5G 128GB 午夜 - 0.00% 28.00 0.37%
iPhone14 5G 128GB 星光 - 0.00% 17.78 0.24%
iPhone14 Pro Max 5G 256GB 深空黑 76.00 0.91% 10.72 0.14%
iPhone14 Pro Max 5G 128GB 深空黑 71.00 0.95% 39.00 0.52%
综上，公司与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常
的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格
公允，不存在利益输送等情形。
本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
八、补充披露相关风险
针对问题（1）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“1、盈利能力波动和业绩下滑
的风险”中补充披露相关风险如下：
“报告期各期，发行人净利润分别为 18,285.92 万元、19,720.31 万元、
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 767.44 万元、19,124.29 万
元、10,942.50 万元和 6,314.52 万元，其中 2023 年 1-9 月同比下降 42.02%。发行
人扣非归母净利润波动主要受毛利率波动、财务费用上涨等因素影响。公司扣
非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用
等因素差异影响。若发行人未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境
的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，可能
对发行人持续盈利能力造成不利影响，2023 年度扣除非经常性损益的净利润存
在同比下滑超过 50%的风险。”
针对问题（2）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“二、特别风险提示”之“（二）财务风险”之“3、存货规模较大和跌价的风
险”中披露相关风险如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 254,764.70 万元、399,399.69 万
元、533,122.81 万元和 450,772.20 万元，占当期末资产总额的比例分别为 17.85%、
较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势，公司存货存
在跌价风险。”
针对问题（6）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书“第六节 本次向
特定对象发行股票相关的风险”之“二、财务风险”中补充披露相关风险如下：
“（六）关联交易风险
报告期内，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股
公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为 16,426.77 万元、
分别为 1,667.08 万元、19,970.55 万元、1,088.17 万元和 1,487.98 万元。若
公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。”
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
（1）获取并查阅发行人各期财务报告和销售明细等资料，访谈发行人管理
层，结合经营模式、产品结构和主要客户等分析发行人扣非归母净利润变动的
原因；
（2）对比发行人和可比公司各期财务报告，访谈发行人管理层，结合相关
财务数据和财务指标分析发行人扣非净利润低于可比公司的原因。
（1）获取并查阅发行人重大销售、采购协议，了解通信产品业务、零售电
商业务等业务的经营模式、采购销售周期运营等情况；
（2）获取发行人最近一期存货情况，分析库存商品、发出商品等存货是否
与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致。
获取发行人期后销售明细，核查期后销售情况。同时，对发行人存货库龄结构、
存货周转率及报告期内产品价格波动等情况进行分析；
（3）获取并查阅同行业上市公司与存货跌价准备相关的公告，并将数据与
发行人进行对比分析；
（4）获取并查阅发行人重要子公司期末存货跌价准备的计算过程，核实存
货跌价准备的计提数据准确，计提方法是否保持一贯性。
（1）获取并查阅各期末主要预付款对象明细、发行人与主要预付款对象签
订的采购合同，查阅有关交易内容和付款条款；
（2）获取并查阅主要预付对象期后采购入库明细，分析预付款期后结转情
况，查询同行业公司预付款模式采购情况；
（3）查询发行人主要预付款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行
比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析预付款项
的商业合理性，查阅会计师出具的年度关联方资金占用专项审计说明，分析是
否存在财务资助或资金占用；
（4）访谈发行人管理层，了解最近一年及一期末预付款金额增长的原因，
结合可比公司预付款情况分析合理性。
（1）获取并查阅深圳湾超级总部基地项目相关的协议，了解项目的建设规
划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况；
（2）实地勘察深圳湾超级总部基地项目建设情况，了解项目情况及建设进
度；
（3）抽查报告期发生的大额支出凭证，检查相关附件，确定支出的真实性、
合理性；
（4）对 2023 年 9 月 30 日，深圳湾超级总部基地项目转为公允价值计量的
计算过程及会计处理进行复核。
（5）获取并查阅了公司房地产开发经营资质证书、公司深圳湾总部基地项
目《土地出让合同》、天音通信与建安集团签署的《天音大厦项目合作协议书》
等资料，了解公司报告期内未实质开展房地产业务的情况；
（6）获取并查阅了《创业板注册制发行上市审核动态（2021 年第 1 期）》
等文件，了解关于国资监管机构控制企业的同业竞争认定情况；
（7）获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，了解项目内容与公司
的主营业务的关系；
（8）查阅上市公司年报，了解公司在房地产领域的投资情况；
（9）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目用地情况；
（10）查阅发行人制定的《募集资金管理制度》及出具的承诺。
（1）获取发行人报告期内每年年末对收购掌信彩通形成的商誉的评估报告；
（2）了解确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数
的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（3）分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型
的可靠性。
（1）获取并查阅发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱签订的相关协
议，了解相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性；
（2）查询由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的工商登记信息，了解上述公
司经营范围、成立时间、控股股东等情况；
（3）获取发行人相关子公司的销售、采购明细表，将公司向关联方销售采
购单价与非关联方进行对比，确认交易价格是否存在显失公平；
（4）查阅募集说明书等文件，确定本次募投项目实施后，是否新增显失公
平的关联交易；
（二）核查结论
（1）报告期内发行人扣非归母净利润存在一定波动，主要影响因素包括毛
利率、财务费用和信用减值损失等；
（2）发行人在经营模式、产品结构和客户群体等与同行业可比公司爱施德
不存在显著差异，发行人扣非归母净利润低于爱施德，主要受整体营收规模、
销售毛利率和财务费用等因素影响，具备合理性。
（1）最近一期发行人库存商品、发出商品期末余额与在手订单、收入规模
相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业一致；
（2）发行人存货库龄合理，存货状态良好，存货周转率与同行业可比上市
公司不存在显著差异，公司的存货跌价准备计提比例合理，存货跌价计提充分。
（1）发行人各期末主要预付款对象为供应商，采购内容为手机、电脑等产
品，发行人预付款符合合同约定和行业惯例，预付账款期后结转正常，不存在
异常情形；
（2）各期末主要预付款对象与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，
发行人不存在财务资助或资金占用等情形；
（3）发行人最近一年及一期末预付账款余额增加系销售规模逐步增加，最
近一年及一期末，发行人预付账款余额的变动趋势与爱施德一致，发行人预付
款占营业收入的比重高于爱施德系销售的手机品牌以苹果为主，具备合理性。
（1）发行人按实际成本归集项目成本，分别列示于在建工程、存货和无形
资产科目；
（2）发行人自 2023 年 9 月 30 日起，将深圳湾超级总部基地项目中准备出
租的房产转入投资性房地产，并按公允模式计量。未发现与该项目相关的在建
工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算存在异常；
（3）本次募投项目中，建设地点位于深圳湾总部基地（即天音大厦）的包
括天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营
管理中心建设项目，上述募投项目投资均将用于自用房产部分，不会投向房地
产业务。公司已制定《募集资金管理制度》并出具承诺，确保募集资金不变相
流入房地产业务；
（4）发行人控股子公司天音通信和参股公司江西赣商创新置业股份有限公
司具备房地产开发资质；在报告期内除用于开发深圳湾总部基地项目外未实质
开展房地产业务，不存在开展房地产相关业务的相关计划；发行人与控股股东、
实际控制人不构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目均与公司的主营业
务密切相关，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，不会新增对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
公司商誉减值测试过程中使用的预测数据系根据历史情况及对市场发展的
预测确定，与实际数据不存在重大差异，商誉减值测试过程谨慎合理，折现率
的测算谨慎，商誉减值准备计提充分。
（1）发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱之间的交易主要基于正常
的商业安排和诉求，交易价格参考市场价格、渠道等因素协商确定，交易价格
公允，不存在利益输送等情形；
（2）本次募投项目实施后，不会新增显失公平的关联交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天音通信控
股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
中审华会计师事务所
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