国浩律师（成都）事务所
关于
炼石航空科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二三年十二月
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于炼石航空科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
致：炼石航空科技股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受炼石航空科技股份有限公司
（以下简称“炼石航空”或“公司”或“发行人”）委托，担任炼石航空科技股份有限公
司2023年度向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合法、合规性出具本法律意见
书。
本所律师在《国浩律师（成都）事务所关于炼石航空科技股份有限公司2023年
度向特定对象发行A股股票之法律意见书》以及《国浩律师（成都）事务所关于炼石
航空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》中所列
声明事项，发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行涉及的相关事项进行
了核查和验证。
本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告、审计报告、资
产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本次发行相关方保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准
确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏
和误导之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件或正本一致和相符。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、本次发行有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
批准了本次发行相关的议案。2023 年 5 月 16 日，发行人召开第十届董事会第八次
会议，决定召开发行人 2023 年第五次临时股东大会审议与本次发行相关的各项议
案。2023 年 5 月 29 日，发行人依照法定程序召开第十届董事会第九次会议，会议
审议通过了《关于延期召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》，决定将 2023 年
第五次临时股东大会延期至 2023 年 6 月 6 日召开，股权登记日和审议的相关议案等
内容不变。
程序批准了本次发行相关的议案，并授权董事会办理本次发行的有关事宜。
（二）本次发行取得的其他批准和授权
位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》有关规定，履
行国家国防科技工业局审查程序并取得《国防科工局关于成都航宇超合金技术有限
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
公司控股股东炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》。
有股权监督管理办法》有关规定，取得了《四川省政府国有资产监督管理委员会关
于同意四川发展控股收购炼石航空科技股份有限公司的批复》，四川省国资委同意
航投集团认购发行人本次发行股票并取得发行人的控制权。
（三）监管部门的审核及注册
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
天风证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得中国证监会关于
本次发行的注册文件后，组织了本次发行工作。本次发行为向特定对象发行，发行
对象为航投集团，本次发行不涉及询价过程。具体如下：
(一)本次发行的相关协议
展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购
标的、认购金额、认购方式、认购数量、定价基准日、发行价格、认购股份的限售
期、认购款的支付及股份交付、资金用途、违约责任、合同成立及生效等事项进行
了约定。
经核查，发行人与航投集团签署的上述协议约定的生效条件均已成就，该协议
合法有效。
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
(二)本次发行的发行价格和数量
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的定价
基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发
行价格为5.41元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计
算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票数量为201,484,817股，不超过发行前公司总股本的
航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800
号）的相关要求。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及数量符合《注册管理办法》等
相关法律法规的规定。
(三)本次发行的认购情况
本次发行的认购对象为航投集团，其以现金方式认购本次发行的全部股份，具
体认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
合计 201,484,817 1,090,032,859.97 -
（四）缴款及验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 19 日出具的《验
资报告》（XYZH/2023XAAA5B0312），截至 2023 年 12 月 19 日止，主承销商指定
的收款银行账户已收到认购对象航投集团缴付的认购资金人民币 1,090,032,859.97
元。
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
至发行人指定的本次募集资金专用账户。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 19 日出具的《验
资报告》（XYZH/2023XAAA5B0313），截至 2023 年 12 月 19 日止，炼石航空本次
向特定对象发行股票 201,484.817 股，募集资金总额为人民币 1,090,032,859.97 元，
扣除本次发行费用（含税）人民币 12,163,417.22 元后，实际募集资金净额为人民币
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的基本情况及与发行人关系
本次发行的认购对象为航投集团，基本情况如下：
公司名称 四川发展航空产业投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA6ARNAHX5
成立日期 2021 年 06 月 25 日
注册地址 成都东部新区三岔街 6 号
注册资本 300,000 万元
法定代表人 熊辉然
通讯地址 成都市高新区天府二街 151 号领地环球金融中心 B 栋 41 楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
经营范围 管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
本次向特定对象发行股票的认购对象为航投集团，航投集团为四川发展的全资
子公司，与持有公司 5%以上股份的股东引领资本受同一股东四川发展实际控制，根
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，航投集团与引领资本为一致行动人，
并且航投集团拟通过认购本次发行成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关规定，航投集团为公司的关联方。
（二）认购对象不属于私募投资基金
经核查，航投集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（三）认购对象资金来源
经核查，本次发行对象航投集团的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的
情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合发行人董事会决议及股东大会
决议及《注册管理办法》《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取
得必要的批准和授权；发行人与认购对象签署的《炼石航空科技股份有限公司与四
川发展航空产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》中约定的生效条
件均已成就，该协议合法有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、缴款
及验资符合发行人董事会决议及股东大会决议、中国证监会注册文件的规定及《注
册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发
行结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川炼石航空股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签章页）
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘小进 刘小进
马 涛
陈 虹
首页
微信公众号
证券之星APP
