独立董事工作制度
西部金属材料股份有限公司
独立董事工作制度
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公
司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定以及《西部金属材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制
定西部金属材料股份有限公司独立董事工作制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、深圳证券交易
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交
易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第四条 公司独立董事的人数应当符合中国证监会及深圳证券交易所相关
规定，其中应当至少包括一名会计专业人士。
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 会计专业人士身份被提名为独立董事会候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
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时披露。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理
办法》第十条以及本条（三）的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券
交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
人是否符合任职资格并有权提出异议。
深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前
免职的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
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予以披露。
（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十二条 独立董事除具有《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》和其他
相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。。
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易;
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人;
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议:
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（一）董事、高级管理人员的薪酬;
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就;
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议:
（一）提名或者任免董事;
（二）聘任或者解聘高级管理人员;
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下
简称独立董事专门会议)。本制度第十二条第（一）项至第（三）项、第十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议的通知应提前 3 日通知所有参会人员，以专人送达、邮寄、
传真或电子邮件等方式进行。但是情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知包括以下内容：
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（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，
述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十一条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行
使职权。
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。须经董事会决策的
事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
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事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运
营情况，必要时可协助独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会
审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十二条 本制度由董事会制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起
生效并实施，修改亦同。
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