浙江向日葵大健康科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的
质量，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性
文件以及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特决定设立浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会战略委员会（以
下简称“战略委员会”或“委员会”）
，并制定《浙江向日葵大健康科技股份有限
公司董事会战略委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”、“本细则”）
。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会
根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司
其他部门干涉。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。
第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
第七条 战略委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事
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任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格。董事会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。
第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新
的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行
使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意
见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员
会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 战略委员会下设战略发展部，主要负责做好战略委员会决策的前
期准备工作，提供有关方面的资料。
第十三条 战略委员会根据战略发展部的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给战略发展部。
第十四条 董事会决议通过后，由公司有关部门和人员编制详细的可行性报
告。
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第五章 议事规则
第十五条 战略委员会由主任委员根据实际需要提议召开，会议由主任委员
（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
战略委员会会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。紧急情
况下需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召
开会议。
战略委员会原则上以现场方式召开。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十八条 战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。
第十九条 战略委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有会议决议或记录，出席会议的委员应当在
会议决议或记录上签名；会议决议或记录由公司董事会秘书保存；公司应当保存
相关会议资料至少十年。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会备案。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 回避制度
第二十四条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及 其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
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员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十六条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数 的情
况 下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十七条 战略委员会会议记录或会议决议应写明有利害关系的委 员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第二十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十条 本细则所称“以上”、
“以下”、
“以内”、
“以前”，均含本数；
“低
于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
第三十一条 本细则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本细则解释权归公司董事会。
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二〇二三年十二月
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