浙江向日葵大健康科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全在公司任职并领薪的董事（不含独立董事，下
同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件以及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，在董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定《浙江向日葵大健康科技股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本工作细则”、“本细
则”）。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对
董事会负责。
委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，
不受公司其他部门干涉。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中二分之一以上
委员须为公司独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工
作；主任委员由独立董事担任，在委员内选举，并报请董事会任命产生。
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第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。在委员会
委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管
理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、法规
或《公司章程》的规定或董事会的授权，委员会也可以拟订有关董事和非职工代
表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第 十 条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的
薪酬计划（方案）及股权激励计划。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会没有决策权，其提出的方案或议案应当经过董
事会审议和决定。
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第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会，由主任委员根据实际需要提议召开，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时 可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。
紧急情况下需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知召开会议。
薪酬与考核委员会原则上以现场方式召开。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表
决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提 供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议决议或记录，出席会议的委员
应当在会议决议或记录上签名；会议决议或记录由公司董事会秘书保存；公司应
当保存相关会议资料至少十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会备案。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
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第五章 回避制度
第二十三条 薪酬与考核委员会委员个人或直系亲属或薪酬与考核委员会
委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者 间接的
利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员
会上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认
为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录或会议决议应说明有利害关系的
委员回避表决的情况。
第六章 附 则
第二十七条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十九条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含
本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
第三十条 本细则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十一条 本细则解释权归公司董事会。
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二〇二三年十二月
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