A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-061
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：2,403,900 股（首次授予部分归属 2,100,000 股、
预留授予部分归属 303,900 股）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数 81,450.20 万股的 1.23%。其中，
首次授予限制性股票 893.40 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的
本激励计划草案公告日公司股份总数的 0.13%，预留部分占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 10.66%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为每股
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 565 人，预留授予 83 人，均为在公司（含子公
司，下同）任职的董事会认为需要激励的其他人员，不含复旦微电独立董事、
监事。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易
第四个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日 60 个月内的最后一 25%
个交易日当日止
激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
（6）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（7）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021 年至 2024 年的 4 个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第一 （1）营业收入较 2020 年增长 40% （1）营业收入较 2020 年增长不低
个归 以上（含）； 于 32%（含）；
属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 50% （2）销售毛利较 2020 年增长不低
以上（含）。 于 40%（含）。
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第二 （1）营业收入较 2020 年增长 65% （1）营业收入较 2020 年增长不低
个归 以上（含）； 于 52%（含）；
首次 属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 65% （2）销售毛利较 2020 年增长不低
授予 以上（含）。 于 52%（含）。
的限
制性 满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
股票 第三 （1）营业收入较 2020 年增长 90% （1）营业收入较 2020 年增长不低
个归 以上（含）； 于 72%（含）；
属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 90% （2）销售毛利较 2020 年增长不低
以上（含）。 于 72%（含）。
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第四 （ 1 ） 营 业 收 入 较 2020 年 增 长 （1）营业收入较 2020 年增长不低
个归 120%以上（含）； 于 96%（含）；
属期 （ 2 ） 销 售 毛 利 较 2020 年 增 长 （2）销售毛利较 2020 年增长不低
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司
营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
预留部分考核年度为 2022 年至 2024 年的 3 个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应
归属批次的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第一 （1）营业收入较 2020 年增长 65% （1）营业收入较 2020 年增长不低
个归 以上（含）； 于 52%（含）；
属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 65% （2）销售毛利较 2020 年增长不低
以上（含）。 于 52%（含）。
预留 满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
授予 第二 （1）营业收入较 2020 年增长 90% （1）营业收入较 2020 年增长不低
的限 个归 以上（含）； 于 72%（含）；
制性 属期 （2）销售毛利较 2020 年增长 90% （2）销售毛利较 2020 年增长不低
股票 以上（含）。 于 72%（含）。
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第三 （ 1 ） 营 业 收 入 较 2020 年 增 长 （1）营业收入较 2020 年增长不低
个归 120%以上（含）； 于 96%（含）；
属期 （ 2 ） 销 售 毛 利 较 2020 年 增 长 （2）销售毛利较 2020 年增长不低
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司
营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标
（即营业收入增长率、销售毛利增长率）之一的情况下，为满足归属条件的激
励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件 B 的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（8）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格 不合格
个人归属系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计
划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（2）2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独
立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司 2021 年度第
二次临时股东大会、2021 年度第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会
提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次
拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
（4）公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》。
（5）2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第
二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公
司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所 必 需 的 全 部 事 宜 。 2021 年 11 月 6 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露了《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类
别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。
（6）2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单、授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会
对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
（7）2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立非执行董
事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（8）2022 年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2023 年 12 月 19 日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
授予后限制性股
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
注：上述数据口径均以授予当日为基准。
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划归属情况如下：
归属期次 归属价格 归属数量 归属上市流通日期 归属人数
首次授予部分
第一个归属期
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就；预留
授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。本次可归属数量为 2,403,900
股（其中，首次授予部分 2,100,000 股、预留授予部分 303,900 股）。
董事会一致同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象
办理归属相关事宜。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的
首次授予日为 2021 年 12 月 6 日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就
归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
归属条件 达成情况
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符 合 归 属 任 职 期 限 要
的任职期限。 求。
根据安永华明会计师事
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为 2021 年至 2024
务所（特殊普通合伙）
年的 4 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
出 具 的 《 审 计 报 告》
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性
（安永华明（2023）审
股票第二个归属期的业绩考核目标为：
字 第 60469429_B01
（1）业绩考核目标 A（公司归属系数 100%）：
号），公司 2022 年度
满足以下两个目标之一：
营业收入约为 35.39 亿
元，较 2020 年度增长
（2）业绩考核目标 B（公司归属系数 80%）：
售毛利为 22.89 亿元，
满足以下两个目标之一：
较 2020 年 度 增 长
（1）营业收入较 2020 年增长不低于 52%（含）；
（2）销售毛利较 2020 年增长不低于 52%（含）。
面的业绩考核目标 A 的
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售
要求，因此，公司层面
毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营
归属系数 100%。
业成本。
根据公司绩效考核结
果，仍在职的 523 名激
励对象中，522 名激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
对象的个人考核评价结
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两
果为“合格”，本期个
个等级，对应的可归属情况如下： 人层面归属比例为
评价标准 合格 不合格 100%；1 名激励对象的
个人归属系数 100% 0 个人考核评价结果为
“不合格”，本期个人
层面归属比例为 0%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个
/
人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划
的预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属
期为 2023 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就
归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符 合 归 属 任 职 期 限 要
的任职期限。 求。
根据安永华明会计师事
本激励计划预留授予部分的激励对象考核年度为 2022 年至 2024
务所（特殊普通合伙）
年的 3 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
出 具 的 《 审 计 报 告》
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性
（安永华明（2023）审
股票第二个归属期的业绩考核目标为：
字 第 60469429_B01
（1）业绩考核目标 A（公司归属系数 100%）：
号），公司 2022 年度
满足以下两个目标之一：
营业收入约为 35.39 亿
元，较 2020 年度增长
（2）业绩考核目标 B（公司归属系数 80%）：
售毛利为 22.89 亿元，
满足以下两个目标之一：
较 2020 年 度 增 长
（1）营业收入较 2020 年增长不低于 52%（含）；
（2）销售毛利较 2020 年增长不低于 52%（含）。
面的业绩考核目标 A 的
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售
要求，因此，公司层面
毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营
归属系数 100%。
业成本。
根据公司绩效考核结
果，仍在职的 79 名激励
归属条件 达成情况
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 对象中，79 名激励对象
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两 的个人考核评价结果为
个等级，对应的可归属情况如下： “合格”，本期个人层
评价标准 合格 不合格 面归属比例为 100%；0
名激励对象的个人考核
个人归属系数 100% 0
评价结果为“不合
格”，本期个人层面归
属比例为 0%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个
/
人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予人员中有 19 名激励对象已
离职或正在办理离职手续、1 名激励对象因第二期绩效考核不达标；预留授予
人员中有 4 名激励对象已离职或正在办理离职手续。根据《激励计划》董事会
作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的 219,750 股限制性股票。具体详见
公司同日披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告
编号：2023-063）
（四）独立非执行董事意见
我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》等的有关规定：
（1）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的
归属条件已经成就，可归属数量为 2,100,000 股，符合归属条件的 522 名激励对
象的归属资格合法、有效；
（2）公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，可归属数量为 303,900 股，符合归属条件的 79 名激励对象
的归属资格合法、有效。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票首次授予
部分第二个归属期和预留授予部分第一归属期的归属登记。
（五）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等的有关规定：
（1）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的
归属条件已经成就，可归属数量为 2,100,000 股，符合归属条件的 522 名激励
对象的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（2）公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，可归属数量为 303,900 股，符合归属条件的 79 名激励对象
的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司依据 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别
股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的授权及《上海复旦微电子集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件
的激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
已获授予的限制 可归属数量占已
可归属数量
激励对象职务 激励对象人数 性股票数量 获授予的限制性
（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理
/ / / /
人员、核心技术人员
二、董事会认为需要
激励的其他人员
合计 522 8,400,000 2,100,000 25%
注：
舍五入所致，下同。
性股票授予时的股票数量。
票。
（二）2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况
已获授予的限制 可归属数量占已
可归属数量
激励对象职务 激励对象人数 性股票数量 获授予的限制性
（股）
（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理
/ / / /
人员、核心技术人员
二、董事会认为需要
激励的其他人员
合计 79 1,013,000 303,900 30%
注：
舍五入所致，下同。
性股票授予时的股票数量。
票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
名单、预留授予部分第一个归属期名单进行了核查，认为名单中的激励对象符
合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合
法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
具体详见公司同日披露的《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期归属名单、预留授予部分第一个归属期名单核查意见》
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及
相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划预留授予部分无公司董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就暨部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划
授予价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计
划首次授予部分归属及预留授予部分归属的归属条件已成就，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作
废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
中信建投证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调整
部分第一个归属期的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事
项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指南》
及公司《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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