A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-063
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）
于 2023 年 12 月 19 日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现
将有关事项说明如下：
一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届
监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意
的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（2）2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独
立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司 2021 年度第
二次临时股东大会、2021 年度第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会
提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次
拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
（4）公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》。
（5）2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授
予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜。 2021 年 11 月 6 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类
别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会决议公告》。
（6）2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单、授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会
对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
（7）2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立非执行董
事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（8）2022 年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2023 年 12 月 19 日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）《上海复旦微电子集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等
相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的情况如下：
（一）首次授予的限制性股票作废情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予人员中有 19 名激励对象已离职
或正在办理离职手续、1 名激励对象因第二期绩效考核不达标。离职或正在办
理离职手续的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，
考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的本期限制性股票不得归属并由公司
作废。
作废处理的 2021 年限制性股票首次授予数量为 166,750 股。
（二）预留授予的限制性股票作废情况
预留授予人员中有 4 名激励对象已离职或正在办理离职手续。离职或正在
办理离职手续的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作
废。
作废处理的 2021 年限制性股票预留授予数量为 53,000 股。
综上，本次合计作废处理的 2021 年限制性股票数量为 219,750 股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响
公司股权激励计划继续实施。
四、独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：董事会本次作废处理离职及考核未达标激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票业经公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年
第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会授权，符合中国证
监会《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定。本次作废处理
害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的
限制股票。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于部分授予激励对象因个人原因离职或正在办理离职手续、
部分授予激励对象绩效考核未达标，本次董事会依据公司 2021 年第二次临时股
东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的
授权作废处理部分已获授予但尚未归属的限制性股票，符合中国证监会《上市
公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制股票。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激
励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期归属条件成就暨部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划
授予价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计
划首次授予部分归属及预留授予部分归属的归属条件已成就，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作
废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的结论性意见
中信建投证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调整
部分第一个归属期的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事
项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指南》
及公司《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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