中国国际金融股份有限公司
关于陕西延 长石油化建股份有限公司换 股吸收合并陕西建
工 集团股份有限公司并募 集配套资金暨 关联交易
之 限售股解 禁上 市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司 (以 下简称 “本独立财务顾 问”或 “中金公司 ”)
作为陕西延长石油化建股份有限公司 (己 更名为陕西建工集团股份有限公司,以
“
下简称 陕建股份 ”或 “上市公司”)换 股吸收合并 陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易 (以 下简称 “本次交易 ”)的 独立财务顾问,根 据 《上
市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的有关规定 ,对 本次交易限售股份解除限售上市流通事项进行 了核查 ,核 查的具
体情况如下 :
一、本次解除限售股份情况
化 建股份 有 限公 司吸 收合 并 陕西建 工 集 团股份 有 限公 司并募集 配套资金 的批 复 》
(证 监 许 可 [202O]3329号 ),核 准公 司 向陕西建工 控股 集 团有 限公司 (以 下简称
“ ”
陕建控股 )发 行 2,⒛ 7,” 8,舛 8股 股份 ,向 陕西建 工 实 业 有 限公 司 (以 下简称
“ ”
陕建 实 业 )发 行 22,300,2” 股股份 ,并 配套募集 资金 不超 过 2,129,臼 7,⒛ 0元 。
更登记证明》,本 公司新增发行有限售条件的流通股 2,⒛ 0,u9,⒛ 0股 。本次交易
吸收合并涉及 的换股完成 后 ,公 司 己发行股份总 数 由 917,%2,672股 增加至
⒛21年 4月 ,公 司根据中国证券监督管理委员会 《关于核准陕西延长石油
化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有 限公司并募集配套资金的批复》
(证 监许 可 [20⒛]33⒛ 号 )向 8名 投 资人 非 公开发行 ω3,308,186股 ,配 套 融 资
本 次 发 行 完 成 后 司 股 份 总 数 增 加 ,⒆
⒛ 21年 10月 ,公 司 回 购 并 注 销 股 份 3,俏 1,⒛ 0股 ,本 次 注 销 完 成 后 ,公 司
股 份 总 数 由 3,TS1,290,⒆ 8股 减 少 至 3,⒎ 7,s38,sO8股 。
⒛21年 12月 ,公 司回购并注销股份 58,%6,犯 2股 ,本 次注销完成后 ,公
司 股 份 总 数 由 3,⒕ 7,s38,sO8股 减 少 至 3,镏 8,882,286股 。
⒛ ⒛ 年 5月 ,公 司 完 成 sO,OO0,0O0股 限 制 性 股 票 授 予 登 记 ,登 记 完 成 后 ,
公 司 股 份 总 数 由 3,镏 8,882,286股 增 加 至 3,%8,882,⒛ 6股 。
二 、 本 次 申请 解 除股 份 限 售 股 东 的相 关 承 诺 及 履 行 情 况
(一 )股 份限售承诺
本次 申请解除限售的股东 己就其所获得的股份作出如下限售承诺 :
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份 ,自 股份发行结束之
日起 36个 月内不以任何方式进行转让 ,包 括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让 ,但 是 ,在 适用法律许可的前提下的转让不受此限 。本次交易
完成后 6个 月内若上市公司股票连续 20个 交易日的收盘价低于陕建控股和陕建
实业本次 以资产认购上市公司股份的股份发行价 ,或 者本次交易完成后 6个 月期
末收盘价低于陕建控股和陕建 实业本次 以资产认购上市公司股份 的股份发行价
的,陕 建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期 自动延长 6个
月。
(二 )承 诺履行情况
截至本核查意见出具 日,本 次 申请解除限售的股东符合上述股份锁定承诺 ,
不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况 。
三、本次 申请限售股的上 市流通安排
(一 )本 次 限售股份可 上 市流通 日期 为 :⒛ 23年 12月 25日 ;
(二 )本 次解 除 限售 股 份 数 量 为 2,230,u9,24o股 ,占 公 司 目前 总 股 本 的
(三 )本 次申请解除股份限售的股 东数量为 2名 ;
(四 )本 次申请解除限售股份的股东及其持股明细情况如下 :
持有限售股数量 持有限售股 占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 (股 ) 总股本 比例 数量 (股 ) 数量 (股 )
l 陕建控股 2,207,728,948 58.58% 2,207,728,948 0
陕建实业 22,300,292 0,59% 22,300,292 0
合计 2,230,029,240 59.17o/o 2,230,029,240 o
四、本次申请解除限售的股份上 市流通前后股本结构变动情况
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
无 限售流通股 l,450,663,046 2,230,029,240 3,680,692,286
有 限售流通股 2,318,219,240 -2,230,029,240 88,190,000
合计 3,768,882,286 o 3,768,882,286
五 、 独 立 财 务 顾 问核 查 意 见
经核查 ,本 独立财务顾问认为 :本 次限售股份上市流通事项符合 《上市公司
重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定 ;本 次解除限售的股 东所解除限售的股份数量和上市流通时间符
合相关法律法规及前述股东作出的承诺 ;截 至本核查意见 出具 日,公 司对本次限
售股份上市流通事项的信息披露真实 、准确、完整 ;本 独立财务顾 问对本次限售
股份上市流通事项无异议 。
(以 下无 正 文 )
(本 页无正文 ,为 《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股
份有限
公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之限
售股解禁上市流通的核查意见》之签章页 )
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