厦门钨业股份有限公司
（第九届董事会第三十六次会议 2023 年 12 月 19 日第三次修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事和高管人员的选任，建立健全公司董事及高
级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议；负责制
定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及
高管人员薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则中在公司领薪董事是指根据公司《年薪制实施方案》在本公
司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主
任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据本细则规定的选举程序补足委员人数。
第八条 董事会秘书办公室作为提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负
责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬
考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 ；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名与薪酬考核委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见 。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 董事会秘书办公室在提名与薪酬考核委员会审议董事及高管人员提
名事项前，负责做好前期准备工作，收集初选人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、兼职等情况，并对初选人的任职资格条件进行初步判断后形成意见提交
薪酬与提名委员会。
第十一条 董事、高管人员的选任程序：
（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
董事、高管人员的需求情况。
（二）积极与相关各方进行沟通协调，根据相关各方的提名确定董事初选人
名单。
（三）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高管人员人选。
（四）提名与薪酬考核委员会应充分听取被提名人对提名的意见。
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查。
（六）向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 董事会秘书办公室负责在提名与薪酬考核委员会审议薪酬与考核
事项前做好前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况。
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况。
（三）在公司领薪董事及高管人员绩效任务完成情况。
（四） 公司根据薪酬方案计算的薪酬结果、分配初步方案及有关计算依据。
第十三条 提名与薪酬考核委员会对在公司领薪董事和高管人员考评程序初
审：
（一）在公司领薪董事和高管人员向董事会提名与薪酬考核委员会提交述职
报告。
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对在公司领薪董事及
高管人员进行绩效评价；也可委托控股股东人力资源部或其他机构进行初步考
评。
（三）提名与薪酬考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在
公司领薪董事及高管人员的薪酬分配方案，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和临时会议。提名与薪
酬考核委员会会议由主任委员召集，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供
相关资料和信息。。
提名与薪酬考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上提名与薪酬
考核委员会委员提议时，或者提名与薪酬考核委员会召集人认为有必要时，可以
召开临时会议（不受上述提前三天通知的时间限制）。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，委员不能出席时可授权委托其他委员出席；每一名委员有一票的表决权；会
议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名与薪酬考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子
邮件表决或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 提名与薪酬考核委员会会议可要求公司高管人员、有关人员列席
委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事列席会议。
第十八条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循国家的有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；董事会秘书办公室负责会议记录工作及会议记录保存会议。
提名与薪酬考核委员会会议资料及相关会议记录，应当至少保存十年。
第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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