厦门钨业股份有限公司
（修订稿待公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效）
运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本办法。
募集并用于特定用途的资金。
公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控
制的其他企业实施的，应遵守本办法。
资金使用情况，充分保障投资者的知情权，接受相关方的监督。
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
行专户存储，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或独立财务顾问；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
集资金净额”）的 20%的，应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问保荐人或独立财务顾
问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前保荐人或独立财务顾问提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
用计划安排使用募集资金。
金的数额较大，并且考虑到公司的发展，结合投资项目的信贷安排以及与金融
机构的长期合作关系，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一
投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设
专用账户。
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序使用募集资金。公司在使用募
集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按
照募集资金的使用项目统一调度使用；
募集资金投资项目应严格按照投资项目的计划进度实施，实行项目负责人制，对
董事会及总裁办公会负责，项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的
项目实施计划、细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成；
告上海证券交易所并公告；
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
未达到相关计划金额 50%；
为：
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前
述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易
所备案并公告。
监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
净额及投资计划等；
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下
列内容：
额、超募金额及投资计划等；
划；
资助的承诺；
资于主营业务，并比照适用本办法有关募集资金投向变更的规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的
相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发生变化等原因，公司募投项目发
生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或独立财
务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司存在下列情形的，视为募集
资金用途变更：
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募
投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，
但仍应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变实施主体或地点的原因及保荐人
的意见。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
意见；
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。
与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并
公告。
况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任；公
司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反本办法的，公司
董事会应责令其改正，情节严重的报上市公司监管部门予以处罚。
办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
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