A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-064
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第九届
董事会第十二次会议于 2023 年 12 月 12 日发出会议通知，于 2023 年 12 月 19 日
以通讯表决的形式召开。目前董事会共有 11 名董事，实到董事 11 名，会议由董
事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期符合归属条件的议案》
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次
可归属数量为 2,100,000 股，本次符合归属条件的激励对象共计 522 名。因此
同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 522 名激励对象办理归属
相关事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》
根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次
可归属数量为 303,900 股，本次符合归属条件的激励对象共计 79 名。因此同意
公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 79 名激励对象办理归属相关事
宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予人员中有 19 名激励对象已
离职或正在办理离职手续、1 名激励对象因第二期绩效考核不达标；预留授予
人员中有 4 名激励对象已离职或正在办理离职手续，根据《上市公司股权激励
管理办法》公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，上述人员已不
具备激励对象资格。23 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属并由公司作废，1 名绩效考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的本期限
制性股票不得归属并由公司作废。
综上，2021 年限制性股票激励计划首次授予股票本期作废 166,750 股；预
留授予股票本期作废 53,000 股。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司 2022 年度利润分配向全体股东每股派发现金红利 0.135 元（含税）
已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划第二
类限制性股票的授予价格（含预留部分）由 17.935 元/股调整为 17.8 元/股。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
鉴于中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发
布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》。为适应监管
规则变化，不断提升公司治理水平，公司修订《独立董事工作制度》。本制度
需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
鉴于中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发
布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》。为适应监管
规则变化，不断提升公司治理水平，公司董事会制定《独立董事专门会议工作
细则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于授权审计委员会制定选聘会计师事务所相关制度的议
案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4
号）第十五条及相关规定，公司董事会授权审计委员会负责制定与选聘会计师
事务所有关的政策、流程及相关内部控制制度。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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