北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
对象合规性的
法律意见书
二〇二三年十二月
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北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团
股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“启明星辰”）
的委托，作为发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 61 号—上市公司向特定对象
发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规、规章、规范性文件以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规定，现就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
券法律业务管理办法》（2023）（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规
则》”的等有关规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪
守律师职业道德和执业纪律，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法
律责任。
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会
计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，本所律师按照《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》的相关规定履行了必要的查验工作，形成
合理信赖，并均为严格按照有关其他中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述，该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
了出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效之书面材料及口头陈述，
一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，并无任何隐
瞒、虚假或重大遗漏；所有文件上的签字和印章均为真实、有效之签字和印章；
所有副本与正本、复印件与原件在形式上和内容上是一致的。
全部自行引用或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容。但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
明。
不得用于任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于签署投资合作协议的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协
议的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东大会审议非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次
发行相关的议案。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见。
因发行人在本次发行定价基准日至发行完成日期间实施了 2021 年度权益分
派及限制性股票激励计划预留授予等事项，本次发行价格及公司总股本发生变动，
由此涉及本次发行相关交易文件及申报文件的调整。2022 年 9 月 30 日，发行人
召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于签署投资合作协议之补充协议的议案》
《关于召开 2022
《关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了事
前认可意见和同意的独立意见。
议和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于签署投资合作协议及其补充
协议的议案》《关于公司签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案，
审议批准本次发行方案预案（调整修订后）及相关事宜。
因全面实行股票发行注册制新规的颁布及实施，涉及对本次发行相关交易文
件及申报文件的调整和补充。2023 年 2 月 27 日，发行人召开第五届董事会第九
次（临时）会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于公司签署<投资合作协议之补充协议（二）>的议案》
《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等相关议
案。公司独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司签
署<投资合作协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司签署<附条件生效的股
份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案，
审议通过因全面实行注册制新法规而更新调整的相关文件及授权等事宜。
因发行人在本次发行定价基准日至发行完成日期间实施了 2022 年年度权益
分派及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票等事项，本次发行
总股本、本次发行价格及数量发生调整和变动，由此涉及本次发行相关交易文件
的调整。2023 年 8 月 4 日，发行人召开第五届董事会第十四次（临时）会议，
审议通过《关于签署投资合作协议之补充协议（三）的议案》《关于公司签署附
条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》等相关议案。公司独立董事
对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期即将届满，为保证
本次发行相关工作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，2023 年 9 月
司本次向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期延长的议案》《关于股
东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
授权有效期延长的议案》等相关议案，延长股东大会的决议有效期及对董事会及
其授权人士的授权有效期至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日。公司
独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议有效期延长的议案》
《关于股东大会对董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜授权有效期延长的议案》等相关议案，审议批准延长本次发行的股东大
会决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理相关事项有效期事宜。
（二）国家市场监督管理总局经营者集中审查
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕
收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（三）国有资产监督管理机构的批复
国有资产监督管理委员会出具《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信
息技术集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕186 号），原则
同意中移资本通过认购启明星辰定向发行的不超过 28,437.41 万股股份等方式取
得启明星辰控股权的整体方案。
（四）国家国防科技工业局军工事项审查
关于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的
意见》（科工计〔2022〕901 号），原则同意上市公司本次资本运作。
（五）上市公司证券发行审核及注册程序
信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（证监许可〔2023〕2696
技术集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得
发行人内部的批准与授权、其他相关政府部门的批准，并已经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经核查，本次发行不涉及询价过程，由中移资本以现金方式认购本次发行的
全部股份，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）股份认购协议
对股份认购、股份认购的价格、数量和方式、认购价款的支付条件、支付时间、
支付方式、限售期、本次发行前滚存利润的安排、陈述与保证、双方的义务和责
任、违约责任、协议的变更、修改及转让、协议终止等事项进行了约定。2022
年 9 月 30 日，因公司 2021 年利润分配除权除息导致发行价格及总股本变化，双
方签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；2023 年 2 月 27 日，因全
面实行注册制新法规导致文件调整修订，双方签署了《附条件生效的股份认购协
议之补充协议（二）》；2023 年 8 月 4 日，因公司 2022 年利润分配及股份回购
事项，双方签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》（上述《附
条件生效的股份认购协议》及其历次补充协议统称“《股份认购协议》”）。
本所律师认为，上述协议约定的生效条件均已成就，协议内容合法、有效，
对签署方具有约束力。
（二）发行价格和发行数量
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议及实施完毕 2021 年、2022 年
度权益分派的公告以及其他相关文件，发行人本次发行的股票数量为
本所律师认为，本次发行的发行价格和发行数量符合发行方案及《注册管理
办法》《实施细则》等相关规定。
（三）缴款和验资
简称“中信建投”）向发行对象中移资本发出了《缴款通知书》，通知内容包括
本次发行认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求中移资本在《缴款通
知书》规定的期限内按时向指定账户缴纳本次发行的认购款。
定的银行账户，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。
实缴情况进行了审验，并出具了《验证报告》（XYZH/2023GZAA7B0205 号）。
经审验，截至 2023 年 12 月 12 日，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收
到中移资本缴付的全部认购资金，资金总额为人民币 4,062,623,721.45 元。
项划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。
资报告》（XYZH/2023GZAA7B0206 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 13 日止，
启明星辰本次募集资金总额人民币 4,062,623,721.45 元，扣除不含税的发行费用
人民币 17,814,254.40 元，公司实际募集资金净额为人民币 4,044,809,467.05 元，
其中计入股本人民币 283,109,667 元，计入资本公积人民币 3,761,699,800.05 元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资程序符合《注册管理办法》
《实
施细则》等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》合法有效，
本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《股份认购协议》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、发行预案、
《股份认购协议》，
本次发行的认购对象为中移资本，认购方式为现金认购。中移资本的基本情况如
下：
公司名称 中移资本控股有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室
法定代表人 范冰
注册资本 2,000,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨
询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016-11-09
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（二）发行对象不属于私募投资基金管理人或私募投资基金
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或其管理人，因此无需履行相关
私募备案程序。
（三）发行对象的关联关系核查
本次发行前，中移资本未持有启明星辰的股份。本次发行完成后，中移资本
将持有公司股份 283,109,667 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》相关规定，根据相关协议安排在未来 12 个月内，
持有上市公司 5%以上股份的法人及其一致行动人，为上市公司的关联人。因此，
中移资本为公司关联方，本次发行构成关联交易，公司严格按照法律法规以及公
司内部规定履行了关联交易的审批程序。
（四）发行对象的资金来源
根据本次发行对象出具承诺函并经本所律师核查，本次用于认购上市公司本
次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；在本次发
行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助
或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行对象具备本次认购的主体资格，符合《注册
管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依
法取得了必要的授权和批准；本次发行的《股份认购协议》合法、有效；本次发
行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行对象具备本次认购的
主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的
规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于启明星辰信息技术集团股份
有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》签署页）
北京天达共和律师事务所 （盖章）
律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
胡晓华
张璇
张曦予
签署日期： 年 月 日
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