上海洗霸科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学
性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和公司章程的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章
程行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程
规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其
他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高
级管理人员等都具有约束力。
第二章 董事与独立董事
第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉
地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。
第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、
合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为应
符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程的规定。
第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立
董事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东大会
撤换。
第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的
意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受
控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职
权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议
的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第三章 董事会
第十一条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋予的职
权对公司实行管理。
第十二条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名，
董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第十三条 董事会的具体职权为：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易等事项的方案，并在公司章程规定及股东大会授权范围内决定上述
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东大会授予的其
他职权。
第十四条 董事会行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决议
的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常
管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章
程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。
第十五条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交
易事项如下（重大事项）：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议
（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现
金、单纯减免公司义务的除外）；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
单纯减免公司义务的除外）；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议（公司
受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、公
司章程和经股东大会通过的公司管理制度对董事会的上述职权权限有更严格规定
的，从其规定。
第四章 董事长
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第十八条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。公
司章程中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，
任期届满可以续聘。
第二十条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘
书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第二十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管机
构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存
股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董
事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持
有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，
协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管
机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会赋予的其他职
责。
第二十三条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的
职权并提供必要的工作保障。
第六章 董事会会议的通知和签到
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长
根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由
董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。
第二十五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事和
监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。有紧急
事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召
开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮
件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时
董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）1/2 以上独立董事提议;
（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
第二十七条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第二十八条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加
表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理
授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委
托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的
讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自
签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第三十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分
表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要
以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采
取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。
第七章 董事会会议提案
第三十一条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决
议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否
列入议程。
凡符合本议事规则第三十二条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程
的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由
拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第三十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第八章 董事会会议议事和决议
第三十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除法律、法
规、公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除经全体
董事的过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会对本规则第十三条第（十六）项事项作出决议，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
第三十四条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集或主持
时，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十五条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应
服从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性文件、公司章程和本议事规则的
规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则
董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第三十六条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会
应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专
家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董
事审议，防止失误。
第三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会
会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事
和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进
行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
（五）出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
第三十九条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高
级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回
避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听
取列席人员的意见。
第四十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议实行举手或投票
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式进
行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十一条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定
的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第四十二条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董
事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在
记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。
第四十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记
录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应
在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第九章 会后事项
第四十五条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董
事会秘书负责保管。保存期限为 10 年。
第四十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
第四十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承
担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第十章 董事会专门委员会
第四十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第四十九条 专门委员会成员全部由董事组成。战略委员会由 5 名董事组
成，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均各由 3 名董事组成。其中审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主席（召集
人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第五十条 战略委员会的主要职责是：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建
议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划
调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（七）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事
宜。
第五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定和公司章程规定的其他事项
第五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五十四条 董事会各下属委员会的工作规则由董事会拟定批准。
第十一章 附 则
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第五十六条 本规则的解释权属于董事会。
第五十七条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
（以下无正文）
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