中信证券股份有限公司关于
盛屯矿业集团股份有限公司
关联担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为盛屯
矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“上市公司”）非
公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对
盛屯矿业为参股公司提供担保暨关联交易事项、租赁房产暨关联交易事项以及日
常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、为参股公司提供担保暨关联交易事项
（一）关联担保概述
浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称“伟明盛青”）拟向中国农业
银行股份有限公司温州分行、中国进出口银行浙江省分行、中国建设银行股份有
限公司温州经济技术开发区支行申请温州锂电池新材料项目银团贷款。公司拟按
元的连带责任保证担保，伟明盛青其他股东按出资比例提供同等担保，保证期间
为自保证合同生效之日起至融资文件项下全部债务履行期限届满之日起三年。
公司于 2023 年 12 月 18 日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了
《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司副总裁邹亚鹏先生担任伟明盛青的董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定，伟明盛青为公司的关联参股公司，本次担保构成关联担保。公司
独立董事对本次关联担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次担保
事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
（1）公司名称：浙江伟明盛青能源新材料有限公司
（2）成立日期：2022 年 05 月 23 日
（3）注册地址：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道 888 号综合办公楼
（4）注册资本：人民币 11 亿元整
（5）经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电池零配件生产，电池零
配件销售，电子专用材料销售，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，化工产品销售
(不含许可类化工产品)，合成材料制造 (不含危险化学品)，环境保护专用设备销
售，专用设备修理，环境保护专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
（6）最近一期主要财务指标：
截 至 2023 年 9 月 30 日 ， 资 产 总 额 1,258,610,553.72 元 ； 负 债 总 额
元；净利润-331,134.68 元。（以上数据未经审计）
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 301,196,768.28 元；负债总额 1,644,630.89
元；资产净额 299,552,137.39 元；2022 年度实现营业收入 0 元；净利润-447,862.61
元。（以上数据已经审计）
公司副总裁邹亚鹏先生担任伟明盛青的董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定，伟明盛青为公司的关联参股公司。
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例
浙江伟明环保股份有限公司 60,000 54.55%
永青科技集团有限公司 20,000 18.18%
股东名称 认缴资本（万元） 持股比例
欣旺达电子股份有限公司 10,000 9.09%
格林美股份有限公司 10,000 9.09%
盛屯矿业集团股份有限公司 10,000 9.09%
（三）担保协议的主要内容
满之日起三年。
应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项(包
括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、贷款人实现债权与担保权利而发生的
费用。
（四）担保的必要性和合理性
伟明盛青是公司的关联参股公司，上述担保是根据关联参股公司发展及合资
锂电池新材料项目建设资金需求情况开展的合理经营行为。伟明盛青信用状况、
债务偿还能力良好，且伟明盛青其他股东按出资比例提供同等担保，公司将积极
跟踪伟明盛青的日常生产经营情况，控制担保风险，因此该担保不会对公司资产
和正常生产经营活动造成不利的影响，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）关联交易履行的审议程序
过了上述关联交易。
立董事在董事会上发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：关于为参股公司伟明盛青提供关联担保事项，召开
董事会审议该事项之前，公司向我们提交了与该事项有关的资料，我们认真查阅
和审议了所提供的资料，并就相关事宜与公司董事会管理层进行了深入的询问与
探讨。经审慎讨论后我们认为：公司副总裁邹亚鹏先生担任伟明盛青的董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》规定，伟明盛青为公司的关联参股公司，本
次担保构成关联担保。伟明盛青经营情况稳定，公司按股权比例为其贷款提供担
保风险可控，该担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，亦不
会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。
独立董事的独立意见：经审慎核查后，我们认为：本次关联担保经公司董事
会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文
件和《公司章程》的相关规定。本次关联担保系公司根据参股公司发展及合资项
目建设资金需求情况形成的担保，公司按股权比例为其贷款提供担保风险可控，
亦不会对公司的独立性立生影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益
的情形。我们同意本次关联担保事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次
担保事项尚需经过公司 2023 年第六次临时股东大会审议。
（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保累计总余额为
提供的担保累计总余额为 4,000 万元；对控股子公司提供的担保累计总余额为
无逾期。
二、租赁房产暨关联交易事项
（一）关联交易概述
公司于 2022 年 12 月 15 日召开了第十届董事会第五十八次会议，审议通过
了《关于股权收购暨关联交易的公告》，同意公司全资子公司中合镍业向关联方
成都电冶租赁位于四川彭州市丽春镇长兴路 36 号的房屋用作员工日常住宿和培
训住宿以及休闲锻炼场所，交易价格按市场化原则并经各方协商确定。
上述租赁期限已临近到期，为满足中合镍业经营需求，中合镍业拟与成都电
冶续签《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路 36 号的房屋
继续用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为 6,641.614 ㎡，
租金为每月 15 元/㎡。租期两年，租金按年度支付，每年度租金 1,195,490.52 元，
两年合计 2,390,981.04 元。
公司第十一届董事会第六次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事陈东、关联董事周
贤锦回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司及子公司与上述同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%。
（二）关联方介绍
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股
东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董事长，公司董事兼总裁周贤锦先生为成
都电冶董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（1）公司名称：成都电冶有限责任公司
（2）注册资本：1,126.515 万人民币
（3）法定代表人：陈少文
（4）注册地址：成都市锦江区宏济新路 15 号
（5）统一社会信用代码：915101002018051639
（6）经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区
内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金
属的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电
缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（7）股权结构：四川盛屯珩宇矿业有限公司持有成都电冶 62.65%股权，公
司董事兼总裁周贤锦持有成都电冶 17.15%股份，其他股东持有成都电冶 20.20%
股权。
（8）其他关系说明：成都电冶与公司在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在其它关系。
（9）资信情况说明：成都电冶资信情况良好，不是失信被执行人。
（10）最近一年又一期的主要财务数据：
项目 2023 年 9 月 30 日(未经审计) 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额(元) 313,313,390.37 563,653,578.31
负债总额(元) 218,903,229.66 538,103,397.91
资产净额(元) 94,410,160.71 25,550,180.4
项目 2023 年 1-9 月(未经审计) 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入(元) 24,705,011.57 340,779,001.70
净利润(元) 86,910,335.12 -4,917,120.94
（三）关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为成都电冶在四川省彭州市丽春镇长兴路 36 号面积为
成都电冶持有的标的资产，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在其他妨碍交易标的使用的其他情况。
本次交易定价依据四川省彭州市丽春镇的房屋租赁市场价格为定价依据，双
方确定本次房屋租赁的价格为每月 15 元/㎡。
（四）关联交易合同的主要内容和履约安排
甲方（出租人）：成都电冶有限责任公司
乙方（承租人）：中合镍业有限公司
本合同项下租赁标的位于四川省彭州市丽春镇长兴路 36 号，该租赁物主要
用作员工宿舍、体育馆及培训住宿。本合同租赁物涉及建筑面积为 6,641.614 平
方米，本合同项下租赁期限为 24 个月，自计租日开始计算，即自 2024 年 1 月 1
日起至 2025 年 12 月 31 日止。租赁期限届满前，如乙方申请续租，乙方享有优
先续租权，双方签署新的租赁合同或续租协议。
租金按年计付，乙方自计租日开始承担该生活区的租金，计租标准为每月每
平方米人民币 15 元（共计 99,624.21 元/月），年度租金 1,195,490.52 元，两年共
计 2,390,981.04 元。本合同签署后五个工作日内，乙方应当向甲方支付人民币
乙方延迟交纳本合同项下租金、保证金或能源费用或其他应付费用的，则每
延迟一日，乙方应当向甲方支付相当于欠费金额 0.2‰的延迟履行违约金；如逾
期超过 60 日（含本数）的，甲方有权单方解除本合同，并由乙方承担导致合同
终止的违约责任。如甲方因此受到第三方索赔的，甲方有权向乙方追偿损失。
因甲方违约原因导致乙方无法继续享有租赁标的物的使用权的，则甲方应当
在乙方通知后 30 日内作出相应改正；若经甲方改正，仍无法使乙方继续享有该
房屋使用权，在该期间内，应减免乙方租金，如给乙方造成损失的，甲方应当承
担赔偿责任；超过 60 日无法使用的，乙方有权单方解除本合同，要求甲方退还
乙方履约保证金、已支付未使用部分的租金并赔偿损失。
本合同自甲乙双方盖章之日起生效。
（五）关联交易对上市公司的影响
此次关联交易有助于保障中合镍业生产的稳定运营、保障中合镍业员工日常
生活的正常进行，交易的定价公允、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影
响，公司亦不会因此而对关联方形成依赖。
（六）关联交易履行的审议程序
回避表决审议通过了上述关联交易，关联董事陈东、关联董事周贤锦回避表决。
立董事在董事会上发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次交易对方成都电冶的间接控股股东是深圳盛屯
集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。本次交易作价合理，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交第十一届董事会第六
次审议。
独立董事的独立意见：本次关联交易经公司董事会审议通过，审议表决程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次关联交易作价合理，保障员工日常生活的正常进行，对上市公司的健康发展
有积极的影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我
们同意本次关联交易事项。
（七）需要特别说明的历史关联交易情况
从本年年初至本公告日，公司与同一关联人（含与该关联人受同一主体控制
或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已经发生的各类关联交易的总金
额为 48,300 万元，过去十二个月内，上市公司与同一关联人发生关联交易事项
的进展情况如下：
盛屯环球资源投资有限公司 35%股权暨关联交易的议案》。公司全资子公司盛屯
新材料有限公司（以下简称“盛屯新材料”）与联合世纪发展有限公司（以下简
称“联合世纪”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购联合世纪持有的盛屯
环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球资源”）35%的股权，本次交易的对
价为 48,300 万元。截至目前，该股权收购事项已完成，公司全资子公司盛屯新
材料持有盛屯环球资源 86%股权。
三、日常关联交易预计事项
（一）关联交易概述
或“公司”）召开第十一届董事会第六次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事陈东先生、
关联董事周贤锦先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案
无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该事项提交
公司董事会审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易的审议表决程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关
联交易管理制度》的相关规定，拟发生的日常关联交易为正常生产经营所需，将
依据市场公允价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公
司主要业务亦不会因本次日常关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独
立性。我们同意本次日常关联交易预计事项。
单位：万元
关联交易类 2023 年预 2023 年 1-11 月实 预计金额与实际发生金
关联方
别 计金额 际发生金额 额差异较大的原因
其他（接受 成都电冶有
技术服务） 限责任公司
注:2023 年 1-11 月实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
单位：万元
占同
占同类 本次预计金额
本次预计金额 类业 2023 年 1-
关联交 业务比 与上年实际发
关联方 （2024-2025 务比 11 月实际
易类别 例 生金额差异较
年） 例 发生金额
（％） 大的原因
（%）
其他
成都电冶
（接受
有限责任 1,000 92 318.73 89.07 不适用
技术服
公司
务）
注:2023 年 1-11 月实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
（二）关联方介绍
关联方基本情况具体参见“二、租赁房产暨关联交易事项”之“（二）关联
方介绍”之“2、关联方基本情况”。
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集
团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董
事长，公司董事兼总裁周贤锦先生为成都电冶董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易主要内容及定价政策
为了保障公司全资子公司中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）工厂
生产线的稳定、高效运营，中合镍业与成都电冶拟签署《技术服务协议》，委托
成都电冶提供技术咨询、技术指导服务事宜，成都电冶选派技术人员至中合镍业
进行技术咨询和指导，该等技术人员的工资与福利由成都电冶承担支付。双方根
据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务
费，形成书面结算单，双方确认后 5 个工作日内由中合镍业或其指定的委托付款
账户向成都电冶支付该月度的服务费，该协议期限为 2024 年 1 月 1 日至 2025 年
双方按照客观、公平、公正的原则，根据实际服务量及选派的技术人员所产
生的人员成本及其他费用按月度确定服务费并予以支付，预计 2024 年-2025 年
度技术服务费用总额不超过 1,000 万元，其中每年度技术服务费总额不超过人民
币 500 万元。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易有助于保障中合镍业产线的稳定运行，与关联方之间的关
联交易将严格按照相关协议执行，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司
的持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此而对关联方形成依赖。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董
事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，该事项尚需股东大会审
议通过后方可实施。上述关联担保决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定。上述关联担保系根据关联参股公司发展及合资项目建设资金需求情
况开展的合理经营行为，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联
股东利益的情形。保荐机构对公司为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
租赁房产暨关联交易事项及日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通
过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独
立意见，该交易无需提交股东大会审议。上述关联交易决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。上述关联交易系为满足公司子公司中合镍业经
营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的
情形。保荐机构对公司租赁房产暨关联交易事项及日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司关
联担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：王家骥、王珺珑
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