中闽能源股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了推进中闽能源股份有限公司（以下简称“公
司”）提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，
根据《公司法》
、《证券法》
、《上市公司治理准则》
、《企业内部
控制基本规范》
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上
市规则”以及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运
作指引》
（以下简称“运作指引”
）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的规定，
制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 审计委员会所审议事项及决策程序，应当符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
、本工作细则的规定。
第四条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第五条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管
理层及相关部门应给予配合。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会由董事会任命五名董事组成，其中三
名为独立董事委员（委员中至少有一名为会计专业人士）
。审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第七条 审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营
管理事务。
第八条 审计委员会全部成员应当具备履行审计委员会工
作职责的专业知识和经验。
第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第十条 董事会审计委员会的委员任期与其在董事会的任
期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
六至第九条规定补足委员人数。
第十一条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使
其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专
业知识。
第十二条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履
职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十三条 公司设审计部，审计部在审计委员会的指导和
监督下开展内部审计工作。
第三章 职责权限
第十四条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；
（六）对公司关联交易进行控制和日常管理；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及
的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职
责应至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外
部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
根据董事会安排，审计委员会每年至少召开一次无管理层
参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席
会议。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
发表专业意见。
第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责应至少包
括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。内部审计部
门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应同时报送审计委员会。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意
见的职责应至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监
事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员
会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况。
第十八条 审计委员会评估内部控制有效性的职责应至少
包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的
整改。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相
关议案。
第四章 决策程序
第二十三条 公司证券法务部负责做好审计委员会履行职
责的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（六）其他相关资料。
第二十四条 审计委员会对证券法务部提供的报告进行评
议，并将以下相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘
请及更换；
（二）公司内部审计制度和内部控制制度是否已得到有效
实施；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、
完整，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司资金财务部门和内部审计部门包括其负责人的
工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，
由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名
独立董事委员代为履行职责。
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计
委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会召开会议须提前三日发出通知。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出
席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须
经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
第三十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相
关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十一条 审计委员会会议须制作会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签
字，会议记录须由董事会秘书处妥善保存。审计委员会会议资
料至少保存十年。
第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面
形式提交公司董事会。
第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得泄露相关信息。
第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利
害关系，应予以回避。
第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案应符合有关法律、法规、公司章程及运作指引的
规定。
第六章 信息披露
第三十六条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人
员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变
动情况。
第三十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该事项
及其整改情况。
第三十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分
说明理由。
第四十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大
事项出具的专项意见。
第七章 附则
第四十一条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时对本细则进行
相应修改，经董事会审议通过后施行。
第四十三条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
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