盛屯矿业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维
护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》等有关法律、法规以及《盛屯矿业集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第三条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决
策，执行股东大会决议。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，
可以设一名或多名副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第五条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及环境、社会及治理（ESG）委员会等专门委员会。专门委员会成员由
董事会选举产生，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。
第六条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。董事长应当遵守本议事规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者
阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得
以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长不得从事超越
其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经
营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对
于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：除法律、法规、中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所以及公司章程规定必须由股东大会审议的交易事项
以外均由董事会进行决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书：根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作：
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。事会各项法定职权
应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议
等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务并作为公司信息披
露的常设机构，即信息披露事务管理部门，董事会秘书或者证券事务代表兼任董
事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 会议的召集和主持
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 会议的提案和通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。
第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当提前 3 日以
书面、传真通知或电话、电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第五章 会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，也应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
董事如特殊原因不能亲自出席董事会会议，也不能委托其他董事代为出席董
事会会议时，董事会可以提供电子通讯方式保障董事履行职责。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开董事
会临时会议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人
数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会
议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第六章 会议的表决和记录
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。董事会决议表决方式为：记名投票，每名董事有一票表决权。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子邮件、传真等
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足半数的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由，导致其无法对有关事项做出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款
规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向证券监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规所
述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，除非上海证券交
易所另有规定。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、
每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按
照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及上海证券交易所制定的公告格式予
以披露。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对董事会决议内容保密的义务。
第七章 会后事项
第三十三条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告
知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大
风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期
向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案由董事会秘书进行保存，董事会档案的保存期
限为 10 年以上。
第八章 附则
第三十五条 本议事规则自股东大会审议通过后生效并实施。
本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
由董事会提出修正案，报股东大会审议通过。
第三十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
