盛屯矿业集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，保护公
司及股东，尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《盛屯矿业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二章 关联人及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人（或其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
第四条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市
公司的关联人。
第六条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名
单及关联关系的说明，由公司董事会秘书办公室做好登记管理工作。
第七条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事
项。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平公允的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要
求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（六）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第四章 关联交易的表决回避制度
第九条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的
回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定
关联交易时，应当做到：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两
方以上；
（二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应
当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十一条 公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决。
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易审批权限和审批程序
第十二条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联人发生的以下关联交易，应当提交董事会审议，并应当及
时披露：公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在30万元以上的关联交易；
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易。
（二）关联交易事项金额不满本条第（一）款所规定的相应最低限额的，由
董事会授权公司管理层审核批准。
（三）公司与关联人发生的成交金额在3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，同
时应当披露符合要求的审计报告或评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。
对上述规则第（一）项、第（二）项规定的关联交易，应当经独立董事专门
会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判
断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十六条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东大会审议标准的；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。关联参股
公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）的公司。
公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过十二个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照如下标准适用规定：
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并
报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用规定；公
司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务
指标，适用规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务
指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适
用规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用规定；涉及有关放弃
权利情形的，按照上述标准适用规定，不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，
公司应当及时披露。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购
买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司
的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用规定。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用规定。
第十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取
或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用规定。公司应当根据关联交易
事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关
联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。公司与关联人进行交易时涉
及相关义务、相关指标计算标准等，本制度没有规定的，适用《上海证券交易所
股票上市规则》关于重大交易和关联交易的规定。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包
括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东
大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前
期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；公司已披露但未
履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
第十六条 公司与关联人进行第七条第（十二）项至第（十六）项所列与日
常经营相关的关联交易事项，按照下列标准适用本制度第十二条的规定及时披露
并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第六章 关联交易的信息披露
第十八条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露
关联人、关联交易等相关信息。
第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（三）会议决议文件；
（四）与交易有关的协议书或意向书（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件（如适用）。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况、本次交易的目的和原因；
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、关联董事回
避表决的情况、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序（例如，是否需经过股东大会或
政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以
及公司履行程序的情况；
（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；
（五）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（六）关联交易标的基本情况；
（七）交易标的的评估、定价情况；
（八）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（九）关联交易对上市公司的影响；
（十）该关联交易应当履行的审议程序；
（十一）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况（如有）；
（十二）关联人补偿承诺函（如有）；
（十三）中介机构的意见（如适用）；
（十四）属于上海证券交易所要求应当披露的交易规定的其他内容。
第七章 附 则
第二十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度。
第二十二条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、年满18周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法
规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制
度作出修改。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。
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