盛屯矿业集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司设董事会审计委员
会，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。审计委员
会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办
法》、
《盛屯矿业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职
责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第五条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成
员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由董事
长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定一名委员履行召集人职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则规定不得任职
的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失
委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第九条 审计委员会讨论事项所需的材料由董事会秘书办公室负责准备，并
向审计委员会提交提案。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责包括:
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十二条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他
事项。
第十三条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大
幅低于基准价；
（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计
师。
第十四条 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员
会每名委员有一票的表决权，可采用举手表决或投票表决；会议作出的决定，必
须经全体委员过半数通过。
第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯方式召开。会议应于会议召开前三日通知全体委员，并提供会议相关资料和信
息。
第二十条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内
未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第二十一条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交
授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤
销其委员职务。
第二十三条 董事会秘书办公室成员可以列席审计委员会会议；公司非委员
董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议
议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议
案没有表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。委员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。
第二十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，审计委员会委员的
意见应当在会议记录中载明，并应当对会议记录签字确认。会议记录作为公司档
案由董事会秘书办公室保存，保存期为十年。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附 则
第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议
通过。
第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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