九州通医药集团股份有限公司
环境、社会及治理委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为确保公司持续、规范、健康地发展，进一步完善治理结构，发展并
落实公司环境、社会及治理工作。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，九州通医
药集团股份有限公司（以下简称：公司）特设立环境、社会及治理委员会，并制定
本议事规则。
第二条 环境、社会及治理委员会是公司设立的专门的内部管理机构，接受董
事会监管，主要负责对公司环境、社会及治理工作决策、进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 环境、社会及治理委员会成员至少由三名董事组成，并至少包括一名
独立董事。
第四条 环境、社会及治理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 环境、社会及治理委员会设主任委员（召集人）一名。
第六条 环境、社会及治理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据规定补足委员人数。
第七条 环境、社会及治理委员会下设环境、社会及治理工作小组（以下简称：
ESG工作小组）作为执行机构，全面落实环境、社会及治理相关工作。
第三章 职责权限
第八条 环境、社会及治理委员会的主要职责权限：
（一）监督环境、社会及治理愿景、策略、目标及架构的实施及达成情况，并
给予建议；
（二）指导并监督ESG工作小组开展公司环境、社会及治理等相关风险（以下
简称“ESG风险”）事项的研究、分析、识别、评估和应对，将ESG风险融入企业全
面风险管理中；
（三）指导并监督ESG工作小组构建与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并
确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；
（四）指导并监督ESG工作小组识别并评估对公司运营或其他重要利益相关方
权益构成影响的环境、社会及治理相关事宜，审议确定识别的公司环境、社会及治
理相关实质性议题以及重要程度；
（五）审核公司环境、社会及治理事项相关报告及重要事项，并提交董事会审
议；
（六）董事会授权的其他事项。
第九条 环境、社会及治理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第十条 ESG工作小组的主要职责包括但不限于：
（一）制定环境、社会及治理愿景、目标、策略及架构，并就需要提升表现所
需采取的行动给予建议；
（二）对公司环境、社会及治理等相关风险事项开展研究、分析、识别、评估
和应对，于必要时更新公司环境、社会及治理的政策并确保该等政策与时俱进，符
合适用的法律、法规及监管要求和国际标准；
（三）识别并评估对公司运营或其他重要利益相关方权益构成影响的环境、社
会及治理相关事宜；
（四）监察与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促
进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；
（五）收集、提供公司有关方面的资料，编制环境、社会及治理相关报告。
第四章 决策程序
第十一条 ESG工作小组负责做好环境、社会及治理委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料，并向环境、社会及治理委员会提交正式提案。
第十二条 环境、社会及治理委员会根据ESG工作小组的提案召开会议，进行
讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 议事规则
第十三条 环境、社会及治理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。
出现紧急事由需召开环境、社会及治理委员会，可不受上述通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 环境、社会及治理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 环境、社会及治理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可
以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 ESG工作小组成员可列席环境、社会及治理委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他专业人员列席会议。
第十七条 如有必要，环境、社会及治理委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 环境、社会及治理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 环境、社会及治理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存，保存期限不少于10年。
第二十条 环境、社会及治理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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