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会
议
资
料
二 O 二三年十二月
德力西新能源科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案二：《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 .......13
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尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2023 年 12 月 27 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头
屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站 2 楼证券投资部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
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停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
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一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2023 年 12 月 28 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，由两名股东
代表担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （股东代表） 。
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（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请会议主持人或主持人指定人员简要宣读本次股东大会审议的下列议案内
容，提请现场股东审议。
（一）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》；
（二）《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》；
（三）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（五）《关于更换独立董事的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、会议主持人宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表2名）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数
量的议案》
各位股东及股东代理人：
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因与公司解除劳
动关系，不再具备激励对象资格。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
一、回购注销的原因
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因与公司解除劳
动关系，不再具备激励对象资格。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定,公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
二、回购价格及回购数量的调整
公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 12 日实施完毕，本次权益分派
以方案实施前的公司总股本 168,183,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每
股转增 0.4 股，共计转增 67,273,200 股，本次分配后总股本为 235,456,200 股。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股或派
息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。根据本激励计划需对回购价格、回
购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票
回购价格应调整为：P＝P0÷(1＋n)＝11.3÷（1+0.4）＝8.07 元/股（计算结果按四
舍五入取值）
本次限制性股票回购数量应调整为：Q＝Q0×(1＋n)＝672,000×（1+0.4）＝
三、本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金 7,592,256 元，资金来源均为公司自
有资金。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 7,340,200 -940,800 6,399,400
无限售条件股份 228,116,000 228,116,000
总计 235,456,200 -940,800 234,515,400
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表
为准。
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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2021 年限制性股票激励计划将继续按照
法规要求执行。
五、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
本议案已经第四届董事会第十六次临时会议审议通过，请各位股东及股东代
理人予以审议。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
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议案二：
《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
一、注册资本变更情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因与公司解
除劳动关系，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 235,456,200 股变更为 234,515,400
股，注册资本将由人民币 235,456,200 元变更为人民币 234,515,400 元。
二、修订《公司章程》情况说明
因公司注册资本和股份总数发生变更，需要修改《公司章程》的相关条款。
同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条
款进行相应修订，相关修改内容如下：
修改条款 原条款内容 修改后条款内容
公司注册资本为 23,545.62 万 公司注册资本为 23,451.54 万元
原第 6 条 元人民币。 人民币。
公司股份总数为 23,545.62 万 公 司股 份 总 数 为 23,451.54 万
原第 19 条 股，均为普通股。 股，均为普通股。
公司设独立董事。公司的独立 公司设独立董事。公司的独立
董事，不得在公司担任董事以 董事，不得在公司担任董事以
外的职务，不得与公司存在可 外的职务，不得与公司存在可
能妨碍其做出独立、客观判断 能妨碍其做出独立、客观判断
原第 108 条
的关系。 的关系。独立董事任职资格应
符合《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》等法律、法
规的相关规定。
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担任公司独立董事应当具备下 担任独立董事应当符合下列条
列基本条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市 其他有关规定，具备担任公司
公司董事的资格； 董事的资格；
（二）具有法律、行政法规、 （二）符合公司章程规定的独
部门规章、规范性文件及本章 立性要求；
程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基
（三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律法规和
原第 109 条 本知识，熟悉相关法律、行政 规则；
法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立
（四）具有五年以上法律、经 董事职责所必需的法律、会计
济或者其他履行独立董事职责 或者经济等工作经验；
所必需的工作经验。 （五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条
件。
独立董事必须具有独立性，下 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任公司的独立董 列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者其附属企业
（一）在公司或者附属企业任 任职的人员及其配偶、父母、
职的人员及其直系亲属、主要 子女、主要社会关系；
社会关系（直系亲属是指配偶、 （二）直接或者间接持有公司
父母、子女等；主要社会关系 已发行股份百分之一以上或者
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 是公司前十名股东中的自然人
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 股东及其配偶、父母、子女；
的兄弟姐妹等）； （三）在直接或者间接持有公
（二）直接或间接持有公司已 司已发行股份百分之五以上的
发行股份 1%以上或者是公司 股东或者在公司前五名股东任
原第 110 条 前十名股东中的自然人股东及 职的人员及其配偶、父母、子
其直系亲属； 女；
（三）在直接或间接持有公司 （四）在公司控股股东、实际
已发行股份 5%以上的股东单 控制人的附属企业任职的人员
位或者在公司前五名股东单位 及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、
（四）最近一年内曾经具有前 实际控制人或者其各自的附属
三项所列举情形的人员； 企业有重大业务往来的人员，
（五）为公司或者附属企业提 或者在有重大业务往来的单位
供财务、法律、咨询等服务的 及其控股股东、实际控制人任
人员及其直系亲属和主要社会 职的人员；
关系； （六）为公司及其控股股东、
（六）本章程规定的其他人员； 实际控制人或者其各自附属企
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（七）中国证监会认定的其他 业提供财务、法律、咨询、保
人员。 荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
独立董事除具有《公司法》和 独立董事除具有《公司法》和
其他法律、行政法规赋予董事 其他法律、行政法规赋予董事
的职权外，还具有以下职权： 的职权外，还具有以下特别职
（一）本章程规定的需经董事 权：
会或股东大会审议的重大关联 （一）独立聘请中介机构，对
交易、以及相关法律、法规和 公司具体事项进行审计、咨询
规范性文件规定的应由独立董 或者核查；
事认可的重大关联交易，均应 （二）向董事会提议召开临时
由独立董事认可后，提交董事 股东大会；
原第 113 条
会讨论；独立董事作出判断前， （三）提议召开董事会会议；
可以聘请中介机构出具独立财 （四）依法公开向股东征集股
务顾问报告，作为其判断的依 东权利；
据。 （五）对可能损害公司或者中
（二）向董事会提议聘用或解 小股东权益的事项发表独立意
聘会计师事务所； 见；
（三）向董事会提请召开临时 （六）法律、行政法规、中国
股东大会； 证监会规定和公司章程规定的
（四）提议召开董事会； 其他职权。
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（五）独立聘请外部审计机构 独立董事行使前款第一项至第
和咨询机构； 三项所列职权的，应当经全体
（六）可以在股东大会召开前 独立董事过半数同意。
公开向股东征集投票权。 独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
各专门委员会成员全部由董事 公司董事会下设审计与风险控
组成，其中提名委员会、薪酬 制委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占 与考核委员会、战略发展委员
多数并担任召集人，审计委员 会。专门委员会成员全部由董
会中独立董事应占多数，且至 事组成，其中审计与风险控制
原第 133 条
少应有 1 名独立董事是会计专 委员会、提名委员会、薪酬与
业人士并担任召集人。 考核委员会中独立董事占二分
之一以上并担任召集人，审计
与风险控制委员会的召集人为
会计专业人士。
审计委员会的主要职责是： 审计与风险控制委员会负责审
（一）监督及评估外部审计机 核公司财务信息及其披露、监
构工作； 督及评估内外部审计工作和内
（二）指导内部审计工作； 部控制，下列事项应当经审计
（三）审阅公司的财务报告并 委员会全体成员过半数同意
对其发表意见； 后，提交董事会审议：
（四）评估内部控制的有效性; （一）披露财务会计报告及定
（五）协调管理层、内部审计 期报告中的财务信息、内部控
部门及相关部门与外部审计机 制评价报告；
构的沟通； （二）聘用或者解聘承办公司
（六）公司董事会授权的其他 审计业务的会计师事务所；
事宜及相关法律法规中涉及的 （三）聘任或者解聘公司财务
其他事项。 负责人；
原第 134 条
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会和公司章程规定的其他
事项。
审计与风险控制委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计与风险控制委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可
举行。
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提名委员会的主要职责是： 提名委员会负责拟定董事、高
(一) 根据公司发展战略、经 级管理人员的选择标准和程
营活动情况、资产规模和股权 序，对董事、高级管理人员人
结构对董事会的规模和构成向 选及其任职资格进行遴选、审
董事会提出建议； 核，并就下列事项向董事会提
(二) 研究制订董事、高级管 出建议：
理人员的选择标准和程序，报 （一）提名或者任免董事；
董事会批准实施； （二）聘任或者解聘高级管理
(三) 广泛搜寻合格的董事 人员；
原第 135 条 和高级管理人员的人选； （三）法律、行政法规、中国
(四) 对董事候选人和高级 证监会规定的其他事项。
管理人员人选进行审查并提出 董事会对提名委员会的建议未
建议； 采纳或者未完全采纳的，应当
(五) 对须提请董事会聘任 在董事会决议中记载提名委员
的其他高级管理人员进行审查 会的意见及未采纳的具体理
并提出建议； 由，并进行披露。
(六) 公司董事会授权的其
他事宜及相关法律法规中涉及
的其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责 薪酬与考核委员会负责制定董
是： 事、高级管理人员的考核标准
（一）根据董事、公司总经理 并进行考核，制定、审查董事、
及其他高级管理人员管理岗位 高级管理人员的薪酬政策与方
的主要范围、职责、重要性以 案，并就下列事项向董事会提
及其他同类企业相应岗位的薪 出建议：
酬水平拟定薪酬计划或方案 （一）董事、高级管理人员的
（薪酬计划或方案主要包括但 薪酬；
不限于绩效评价标准、程序及 （二）制定或者变更股权激励
主要评价体系，奖励和惩罚的 计划、员工持股计划，激励对
主要方案和制度等）； 象获授权益、行使权益条件成
（二）检查公司非独立董事、 就；
原第 136 条
公司总经理及其他高级管理人 （三）董事、高级管理人员在
员履行职责的情况，作出综合 拟分拆所属子公司安排持股计
评议报告；组织对其进行年度 划；
绩效考评，提出奖惩建议； （四）法律、行政法规、中国
（三）审议公司总经理提出的 证监会规定和公司章程规定的
对其他高级管理人员的薪酬方 其他事项。
案； 董事会对薪酬与考核委员会的
（四）负责对公司薪酬制度执 建议未采纳或者未完全采纳
行情况进行检查监督； 的，应当在董事会决议中记载
（五）公司董事会授权的其他 薪酬与考核委员会的意见及未
事宜及相关法律法规中涉及的 采纳的具体理由，并进行披露。
其他事项。
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战略委员会的主要职责是： 战略发展委员会的主要职责
（一）跟踪研究国家行业政策 是：
的变化趋势、国内外市场发展 （一）对公司长期发展战略规
趋势； 划进行研究并提出建议；
（二）对公司中长期发展规划、 （二）对公司章程规定须经董
公司发展战略进行审查并提出 事会批准的重大投资、融资方
建议； 案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董 （三）对公司章程规定须经董
事会批准的重大投资融资方案 事会批准的重大资本运作、资
进行审核并提出建议； 产经营项目进行研究并提出建
（四）对公司章程规定须经董 议；
原第 137 条
事会批准的重大资本运作，资 （四）对公司章程规定须经董
产经营项目进行研究并提出建 事会批准的其他影响本公司发
议； 展的重大事项进行研究并提出
（五）对其他影响公司发展的 建议；
重大事项进行研究并提出建 （五）对以上事项的实施进行
议； 检查、评估，并对检查、评估
（六）对以上事项的实施进行 结果提出书面意见；
检查； （六）董事会授权的其他事宜。
（七）公司董事会授权的其他
事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
三、其他事项说明及风险提示
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚
需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东
特别决议，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商备案手
续。上述工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
本议案已经第四届董事会第十六次临时会议审议通过，请各位股东及股东代
理人予以审议。
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议案三：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规、监管规则的最新规
定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见 2023 年 12 月 13 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/
披露的《独立董事工作制度》
本议案已经第四届董事会第十六次临时会议审议通过，请各位股东及股东代
理人予以审议。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
德力西新能源科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规、监管规则的最新规
定，结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见 2023 年 12 月 13 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/
披露的《董事会议事规则》
本议案已经第四届董事会第十六次临时会议审议通过，请各位股东及股东代
理人予以审议。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
德力西新能源科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
《关于更换独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律
法规、监管规则的最新规定：
“独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”因公司第四届董
事会独立董事陈盈如女士在境内上市公司任职独立董事已超过三家，其本人将无
法继续履行独立董事职责。
陈盈如女士辞任独立董事后，公司独立董事人数少于董事会人数的 1/3，结
合公司的实际情况，公司董事会提名张占平先生（简历附后）为公司第四届董事
会独立董事候选人。经公司股东大会审议通过后，张占平先生将一并担任公司第
四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险控制委员会委员、提名委员
会委员，任期为股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
独立董事候选人张占平先生已取得独立董事资格证书，具备担任独立董事资
格。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，由
公司董事会提请股东大会审议。
张占平先生的简历如下：
张占平先生，1982 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,华东政法大学民
商法学硕士，上海交通大学安泰经济与管理学院 EMBA,历任上海市杨浦区人民
法院审判人员，现任上海瀛东律师事务所高级合伙人。
张占平先生未持有本公司股票。与公司控股股东、实际控制人、持有公司
在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在被纳
入失信被执行人名单。
德力西新能源科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本议案已经第四届董事会第十六次临时会议审议通过，请各位股东及股东代
理人予以审议。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
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