常州腾龙汽车零部件股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建
立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简
称“
《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高
级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会
第四条 薪酬与考核委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使薪酬与
考核委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补
足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工
作制度履行相关职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二） 督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三） 签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四） 定期向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会
议，由主任委员（召集人）于会议召开前 3 天通知全体委员。经半数以上委员提
议或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时委员会会议。
第十四条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案
以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将
原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即
成为委员会决议。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报
董事会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而
不能作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决
议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任
委员（召集人）或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通
报（除非因法律或监管所限而无法作此汇报外）。
第二十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 回避制度
第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员
会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害
关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该
等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入规定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不
足出席会议的最低规定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系
的委员回避表决的情况。
第六章 附则
第三十三条 如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。
第三十四条 除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第三十五条 本工作制度自董事会批准通过之日起生效实施。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会
规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后
颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章
程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范
性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本工作制度由董事会负责解释。
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