常州腾龙汽车零部件股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司》（以下简称
“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本管理制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称
“子公司”）。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度
的规定。
第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控
股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控
股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当
提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司子公司在其执行董事、董事会或股
东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。公司控股子公司为前款规定主体以
外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》和其他相关
法律、行政法规、部门规章之规定；
（二） 公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；
（三） 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当
具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（四） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事
项；
（六） 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事
项的信息披露义务；
（七） 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公
司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第八条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。
第九条 公司提供担保的对象不仅应当符合本管理制度第六条、第八条的规
定，还应当具备下列情形之一：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系且银行信誉等级不低于 A 级的企业；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司子公司及其他有控制关系的单位。
第十条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产
投资借款及商业承兑汇票。
第十一条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）
、
土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第四章 审批权限及程序
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十四条 公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供的担保应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十五条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 除本管理制度第十二条所列情形之外的对外担保，由公司董事会
审议批准。
第十七条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司
财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过
后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第十八条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人
及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
第十九条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二
以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董事会
或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回
避表决。股东大会审议一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的
对外担保事项时，应当以特别决议通过。
第二十条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十一条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议
通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十二条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规
范，担保合同约定事项应明确。
第二十三条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十四条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经
理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担
保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关
办理担保登记。
第六章 担保日常风险管理
第二十七条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事
会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十八条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，
积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。
第二十九条 本公司会计信息部和子公司财务部门应指定专人对公司提供
对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期
向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安
排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被
担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解
被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披
露相关信息；
（三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较
大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章 其他
第三十三条 本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法
规以及《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第三十四条 本管理制度经股东大会审议通过之日生效。
第三十五条 本管理制度的解释权归属董事会。
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