常州腾龙汽车零部件股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规、规范性文件以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则。
第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产
负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员会及其他有关文件的规
定。
第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，应当及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并
应当在募集资金到账后一个月与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业
银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。。专项账户的设立和募集
资金的存储由公司财务部办理。
第八条 募集资金专项帐户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司如进
行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应存放于募集资金
专户管理。
第九条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户
管理。
第十条 公司与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订的
募集资金专户存储三方监管协议应包括以下内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净
额）的 20％的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司应当严格按照发行上市申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行情形时，公司应当及
时报告证券交易所并公告。
第十二条 除金融类企业外，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融
资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十三条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十四条 公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
第十六条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保帐实相互一
致。
第三章 募集资金的使用及管理
第十七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序作出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
相关计划金额的 50%；
（五）公司发行可转换公司债券，募集资金使用应当符合本制度规定，且不
得用于弥补亏损和非生产性支出。
第十八条 公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其
他变相改变募集资金用途的投资，但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得
监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金
的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果根据公司的实际情况确需改变用
途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。
第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非
法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第二十条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规以及《公司章
程》的规定履行相应审批程序。
第二十一条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会
履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事
长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理
通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资
决策职责。
第二十二条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资
金管理制度，履行资金使用审批手续。
第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等
规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。
第二十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
第二十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第三十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十二条 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年
度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证
券交易所网站披露。
第三十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 变更募集资金投向
第三十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序。
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第三十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第四十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 附则
第四十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第四十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件冲突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准，并立
即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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