浙江和达科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688296 证券简称：和达科技
浙江和达科技股份有限公司
二 O 二三年十二月
浙江和达科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
浙江和达科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
浙江和达科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《浙
江和达科技股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特
制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依
法拒绝其他人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和
文件。
盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代
表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的
营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的
授权委托书（加盖公章）办理登记手续；
登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份
证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于 2023 年 12 月 27 日 14：30 分正式开始，要求发言
的股东应在会议开始前向大会登记处登记。大会登记处按股东持股数排序发言，
股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议
题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东
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大会主持人有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名
投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进
行发言。
七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股
东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合
法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发
放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司聘请的上海广发律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2023 年 12
月 12 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的
通知》（公告编号：2023-070）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023 年 12 月 27 日 14 点 30 分
（二）召开地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区昌盛南路 36 号嘉兴智慧产
业创新园 18 幢公司五楼会议室
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：浙江和达科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人宣布浙江和达科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东
大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍
现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
年 12 月修订）》
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年 12 月修订）
年 12 月修订）》
年 12 月修订）》
年 12 月修订）》
年 12 月修订）》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告
为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
由于本次股东大会实行现场投票与网络相结合的表决方式，网络投票表决结
果将在 2023 年 12 月 27 日下午 15:00 收市后统计。公司将在网络投票结束后依
据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交
易所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
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议案 1：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际
情况对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决 清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
二条规定的担保事项； 二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定的应当由 （十六）审议法律、行政法规、
股东大会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定的应当由
股东大会决定的其他事项。
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一） 单 笔 担 保额 超 过公 司最 （一） 单 笔 担保 额 超过 公司最
近一期经审计净资产 10％的担 近一期经审计净资产 10％的担
保； 保；
（二） 公 司 及 其控 股 子 公 司的 （二） 公 司 及其 控 股子 公司的
对外担保总额，超过公司最近一 对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的 期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％ （三） 为资产负债率超过 70％
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个 （四）公司的对外担保总额，超
月累计计算原则，超过公司最近 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
一期经审计总资产 30％的担保； 30％以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五） 按照担保金额连续 12 个
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关联方提供的担保； 月累计计算原则，超过公司最近
（六）上海证券交易所或公司章 一期经审计总资产 30％的担保；
程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控 关联方提供的担保；
制人及其关联方提供的担保议案 （七）上海证券交易所或公司章
时，该股东或受该实际控制人支 程规定的其他担保情形。
配的股东，不得参与该项表决， 股东大会在审议为股东、实际控
该项表决由出席股东大会的其他 制人及其关联方提供的担保议案
股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 时，该股东或受该实际控制人支
过。 配的股东，不得参与该项表决，
股东大会审议本条第（四）项担 该项表决由出席股东大会的其他
保事项时，应经出席会议的股东 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通
所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过。
过。 股东大会审议本条第（五）项担
公司为全资子公司提供担保，或 保事项时，应经出席会议的股东
者为控股子公司提供担保且控股 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通
子公司其他股东按所享有的权益 过。
提供同等比例担保，不损害上市 公司董事会、股东大会违反担保
公司利益的，可以豁免适用第本 事项审批权限和审议程序的，由
条第（一）项至第（三）项的规 违反审批权限和审议程序的相关
定。 董事、股东承担连带责任。违反
审批权限和审议程序提供担保
的，公司有权视损失、风险的大
小、情节的轻重决定追究当事人
责任。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害上市
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公司利益的，可以豁免适用第本
条第（一）项至第（三）项的规
定。
行召集股东大会的，须书面通知 行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国 董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股
案。 东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股 监事会和召集股东应在发出股东
东持股比例不得低于 10%。 大会通知及股东大会决议公告
监事会和召集股东应在发出股东 时，向证券交易所提交有关证明
大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 材料。
时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表 以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的 决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
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话号码。 话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
……
人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
…… 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总
数。
……
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行 股 东 大 会 就 选 举 二 名 以 上 董 事
表决时，根据本章程的规定或者 （包括独立董事）或监事进行表
股东大会的决议，应当实行累积 决时，根据本章程的规定，应当
投票制。 实行累积投票制。
…… ……
员执行公司职务时违反法律、行 员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规 政法规、部门规章或本章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承 定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
下利润分配政策： 下利润分配政策：
…… ……
（三）利润分配方案的审议程序 （三）利润分配方案的审议程序
事会、监事会审议。董事会就利 事会、监事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨 润分配方案的合理性进行充分讨
论，认真研究和论证公司现金分 论，认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和比例、调整的 红的时机、条件和比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜， 条件及其决策程序要求等事宜，
形成专项决议后提交股东大会审 形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事应当就利润分配方 议。
案发表明确意见。独立董事可以 2、若公司实施的利润分配方案中
征集中小股东意见，提出分红提 现金分红比例不符合本条第（二）
案，并直接提交董事会审议。 款规定的，董事会应就现金分红
现金分红比例不符合本条第（二） 收益的确切用途及预计投资收益
款规定的，董事会应就现金分红 等事项进行专项说明，提交股东
比例调整的具体原因、公司留存 大会审议，并在公司指定媒体上
收益的确切用途及预计投资收益 予以披露。
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等事项进行专项说明，经独立董 ……
事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 （四）公司利润分配政策的变更
议，并在公司指定媒体上予以披 ……
露。 2、利润分配政策调整的程序：公
…… 司调整利润分配政策应由董事会
（四）公司利润分配政策的变更 做出专题论述，详细论证调整理
…… 由，形成书面论证报告，提交股
司调整利润分配政策应由董事会 政策调整应在提交股东大会的议
做出专题论述，详细论证调整理 案中详细说明原因，审议利润分
由，形成书面论证报告，并经独 配政策变更事项时，公司提供网
立董事审议同意后提交股东大会 络投票方式为社会公众股东参加
特别决议通过。利润分配政策调 股东大会提供便利。
整应在提交股东大会的议案中详 ……
细说明原因，审议利润分配政策
变更事项时，公司提供网络投票
方式为社会公众股东参加股东大
会提供便利。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。待股东大会审议通过后授
权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，
《公司章程》
的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限：自股东大
会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江和达科技股份有限公司董事会
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议案 2：《关于修订公司部分制度的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，公司结合实际情况对部分制度进行了修订，具体制度如下表所示：
是否提交
序号 修订制度名称 股东大会
审议
细则》
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>及部分制度的公告》（2023-068）
及各相关制度文件。
请各位股东及股东代表审议。
浙江和达科技股份有限公司董事会
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