福建福能股份有限公司
FUJIAN FUNENG CO．，LTD.
二〇二三年十二月二十九日
目 录
议案二：关于与关联方签订《2024 年-2026 年煤炭购销框架协议》的议案 ....... 11
为维护福建福能股份有限公司（以下简称公司）股东的合法权益，确保本次股东大
会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制
定股东大会会议须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东(或股东代表)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有
特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或股东代表)的合法
权益，除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
六、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或股东代表)要求
发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。
每一位股东(或股东代表)发言时间不得超过 5 分钟。
七、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或
股东代表）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结
果为准。表决时不进行大会发言。
八、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
九、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师
的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
十、本次股东大会所审议案已经公司第十届董事会第二十次临时会议和第十届董事
会第二十一次临时会议审议通过。
一、会议召集人：福建福能股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2023 年 12 月 29 日 14:50
网络投票时间：2023 年 12 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
三、现场会议地点：福州美伦大饭店会议室（福州市北环西路 118 号）
四、大会主席（主持人）：董事长桂思玉先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
议案一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质
量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、业务指引及公
司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对公司现行的《独立董事工作制度》
相关内容进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《福能股份独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案二
关于与关联方签订《2024 年-2026 年煤炭购销框架协议》
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于公司与关联方福建省能源石化集团有限责任公司及其子公司（以下简称能化集
团及其子公司）签订的《煤炭购销框架协议》即将到期，为确保燃煤原料供应的稳定性，
公司拟根据公司子公司实际生产经营及业务发展需要，与之签订《2024 年-2026 年煤炭
购销框架协议》。
一、2023 年度煤炭采购日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联方 交易内容
计金额 生金额（未经审计）
向关联人购买商品 能化集团及其子公司 采购煤炭 446,000.00 284,086.45
注：预计金额与实际发生金额差异较大的主要原因是 2023 年生产经营实际需求变
化、尚有部分业务在 11-12 月发生并结算。
二、拟签订的《2024 年-2026 年煤炭购销框架协议》主要内容
（一）煤炭购销主体
销售主体：能化集团及其子公司
购买主体：公司及其子公司
（二）煤炭购销数量
每年购买煤炭不超过 600 万吨。
（三）定价原则
根据煤炭购销规模、煤炭品质、煤炭安全保障供应能力等因素，参照以下原则，公
平合理确定交易价格：
可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
三方发生非关联交易价格确定；
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（四）协议期限
协议有效期三年，自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（五）其他
要的书面协议。
司关联交易有其他规定的，从其规定。
大会审议通过之日起生效。
三、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：福建省能源石化集团有限责任公司
法定代表人：徐建平
注册资本：1,210,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89
成立时间：2021 年 8 月 27 日
住所：福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资
源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能
源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；
水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学
品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研
发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，能化集团经审计总资产 1,500.99 亿元，净资产 508.93
亿元；2022 年，实现营业收入 728.26 亿元，净利润为 4.68 亿元。
（二）与公司的关联关系
能化集团持有公司控股股东福建省能源集团有限责任公司 100%股权，根据上海证
券交易所《股票上市规则》相关规定，能化集团及其子公司与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
能化集团及其子公司前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况良好，
具有较强履约能力，不存在因违约等对公司可能形成的损失风险。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司根据生产经营实际需要，借助能化集团及其子公司在煤炭资源和采购
供应方面的专业优势，与之发生煤炭采购关联交易，有助于保障公司的煤炭供应、质量
和成本控制。上述关联交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益情
形，不影响公司经营业务的独立性，亦不会因上述交易而对关联人形成依赖。
关联股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案三
关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，现将公司 2023 年 1-10 月日常关
联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、关联交易概述
根据生产经营实际需要，公司及子公司与能化集团及其子公司、福建省福能物流有
限责任公司（以下简称福能物流）、福建省能源石化集团财务有限公司（以下简称财务
公司）、福建福能融资租赁股份有限公司（以下简称融资租赁）、国能神福（石狮）发
电有限公司及其子公司（以下简称国能石狮及其子公司）、福建省石狮热电有限公司（以
下简称石狮热电）等公司关联法人发生日常关联交易。
（一）2023 年日常关联交易预计和 2023 年 1-10 月日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易类 2023 年 1-10 月实际发
关联方 交易内容 2023 年预计金额
别 生金额（未经审计）
福能物流 采购煤炭 340,000.00 211,592.41
采购煤炭 106,000.00 72,494.04
向 关 联 人 购 能化集团及其子公司
采购辅助材料 2,600.00 1,312.75
买商品
国能石狮及其子公司 采购辅汽 11,000.00 1,827.10
小计 459,600.00 287,226.30
卸煤清仓服务 2,300.00 1,721.24
勘察设计等服务 2,900.00 322.31
能化集团及其子公司 建安工程服务 9,800.00 3,052.82
接受关联人 煤质化验及相关服务 200.00 131.69
提供劳务 劳务外包、租赁等服务 6,030.00 3,134.82
售电服务费 270.00 121.66
华润电力及其子公司
信息系统运维等劳务服务等 300.00 91.37
小计 21,800.00 8,575.91
销售固体排放物等 5,600.00 2,133.50
能化集团及其子公司
销售防护口罩等 300.00 4.60
向关联人销
供汽 1,000.00
售商品 国能石狮及其子公司
淡水转供 1,500.00 604.18
石狮热电 供汽 7,000.00 3,621.48
销售防护口罩等 100.00
小计 15,500.00 6,363.76
国能石狮及其子公司 提供废水处理、卸煤等综合服务 14,600.00 7,757.42
向关联人提 能化集团及其子公司 直购电技术服务 2,000.00 952.06
供劳务 石狮热电 燃煤转供 2,000.00 996.16
小计 18,600.00 9,705.64
合计 515,500.00 311,871.61
单位：万元
关联人 关联交易类别 2023 年预计金额
（未经审计）
存款服务 ≤800,000 326,414.37
信贷服务 ≤850,000 365,666.39
财务公司 其中：贷款业务 ≤750,000 362,516.39
委托贷款 ≤300,000
手续费 ≤500
融资租赁 风电设备等融资租赁 ≤120,000 84,761.78
注：预计金额与实际发生金额差异较大的主要原因是 2023 年生产经营实际需求变
化、尚有部分业务在 11-12 月发生并结算。
（二）2024 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
占同类业务比
关联交易类别 关联方 交易内容 2024 年预计金额 实际发生金额
例（%）
（未经审计）
福能物流 采购煤炭 340,000.00 60.00 211,592.41
采购煤炭 110,000.00 20.00 72,494.04
向关联人购买 能化集团及其子公司
采购辅助材料 3,000.00 8.00 1,312.75
商品
国能石狮及其子公司 采购辅汽 11,000.00 100.00 1,827.10
小计 464,000.00 / 287,226.30
码头卸煤清舱保洁服务 3,000.00 100.00 1,721.24
能化集团及其子公司 勘察设计、建安工程等服务 11,000.00 30.00 3,375.13
接受关联人提 劳务外包、租赁等服务 9,000.00 13.00 3,266.51
供劳务
售电服务费 / / 121.66
华润电力及其子公司
信息系统运维等劳务服务等 / / 91.37
小计 23,000.00 / 8,575.91
销售固体排放物等 4,000.00 100.00 2,133.50
能化集团及其子公司
销售防护口罩等 400.00 5.00 4.60
向关联人销售
国能石狮及其子公司 供汽、淡水转供等 2,500.00 99.00 604.18
商品
供汽 7,000.00 5.00 3,621.48
石狮热电
销售材料、口罩等 100.00 2.00
小计 14,000.00 / 6,363.76
提供废水处理、卸煤等综合
国能石狮及其子公司 18,000.00 82.00 7,757.42
服务
向关联人提供 能化集团及其子公司 直购电技术服务 2,000.00 87.00 952.06
劳务
石狮热电 燃煤转供 2,000.00 12.00 996.16
小计 22,000.00 / 9,705.64
合计 523,000.00 / 311,871.61
单位：万元
关联人 关联交易类别 2024 年预计金额 备注
金额（未经审计）
存款服务 ≤800,000 326,414.37 每日存款最高限额 800,000
信贷服务 ≤850,000 365,666.39
财务公司 其中：贷款业务 ≤750,000 362,516.39
委托贷款 ≤300,000
手续费 ≤500
融资租赁 电力设备等融资租赁 ≤150,000 84,761.78
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况及关联关系
法定代表人：徐建平；注册资本：1,210,000 万人民币；公司类型：有限责任公司
（国有独资）；住所：福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层；经营范围：许
可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭
及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新
型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销
售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
能化集团持有公司控股股东福建省能源集团有限责任公司 100%股权，根据《股票
上市规则》相关规定，能化集团及其子公司与本公司构成关联关系。
法定代表人：梁晓良；注册资本：10,000 万人民币；公司类型：有限责任公司(国
有控股)；住所：福建省福州市台江区宁化街道江滨西大道北侧三迪联邦大厦 19 层 01-12
商务办公；经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品经营（销
售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险
化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；信息技术咨询服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；单用途商业预付卡代理销售；
食用农产品批发；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）
生产；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品批发；
化妆品零售；个人卫生用品销售；办公用品销售；照明器具销售；畜牧机械销售；电气
机械设备销售；计算机及办公设备维修；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；人
工智能硬件销售；国内贸易代理；销售代理；寄卖服务；针纺织品及原料销售；箱包销
售；照相器材及望远镜零售；音响设备销售；汽车零配件零售；家用视听设备销售；家
用电器销售；通讯设备销售；通信设备销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品
批发；文具用品零售；劳动保护用品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
福能物流为能化集团间接控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，福能物流
与本公司构成关联关系。
法定代表人：王贵长；注册资本：100,000 万人民币；公司类型：有限责任公司(国
有控股)；住所：福建省福州市鼓楼区五四路 75 号海西商务大厦 28 层西侧；经营范围：
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务公司为能化集团间接控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，财务公司
与本公司构成关联关系。
法定代表人：陈名晖；注册资本：30,000 万人民币；公司类型：股份有限公司(中
外合资、未上市)；住所：平潭北厝镇天山北路 6 号平潭海峡如意城云座二期(G001 地
块二期)5 幢 919 号；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁交易咨询及担保；与主营业务有关的商业保理业务；租赁财产的残值处理及维修；
进出口代理业务，货物及技术进出口业务（不含进口分销）；（以上涉及审批许可项目
的，只允许在审批许可的范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
融资租赁为能化集团间接控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，融资租赁
与本公司构成关联关系。
法定代表人：郑恒；注册资本：259,299.92505 万人民币；公司类型：其他有限责
任公司；住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业区 21 号；经营范围：火力发电；
发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电
力技术咨询、技术服务；职业技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司关联自然人任国能石狮董事，根据《股票上市规则》相关规定，国能石狮及其
子公司与本公司构成关联关系。
法定代表人：周谟铁；注册资本：7,500 万人民币；公司类型：有限责任公司（国
有控股）；住所：福建省泉州市石狮市鸿山镇东埔新村西 80 号；经营范围：一般项目：
热力生产和供应；固体废物治理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
公司关联自然人任石狮热电董事，根据《股票上市规则》相关规定，石狮热电与本
公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，公司经营和财务状况良好，具有
较强履约能力，不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。
三、定价政策和定价依据
（一）向关联人购买商品
⑴实行政府定价的，直接适用该价格；⑵实行政府指导价的，在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；⑶除实行政府定价或政府指导价外，有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；⑷无可比的独立第三方
市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；⑸既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）接受关联人提供劳务
按不高于市场价格协商确定。
（三）向关联人销售商品
场价格协商确定。
（四）向关联人提供劳务
（五）关于金融业务的关联交易
⑴存款利率不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
⑵贷款利率参考中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定及现行市况协商厘
定，且同等条件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率；
⑶开具保函、办理委托贷款及承兑汇票等手续费不高于国内主要金融机构就同类服
务所收取费用的合理范围；
⑷承兑汇票贴现利率不高于国内主要金融机构就同类服务所收取费用的合理范围。
行同期贷款利率确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销
渠道，与上述关联方发生关联交易，有助于减少公司渠道重复设置，保障公司的原料供
应、质量和成本控制，长远而言有利于公司的整体业务和营运发展。公司遵循商业规则，
与上述关联方实施的关联交易，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖，
没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东
利益情形。
关联股东福建省能源集团有限责任公司对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
议案四
关于选举林兢女士为公司第十届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，独立董事潘琰女士在
本公司担任独立董事满六年，不再续任。潘琰女士自担任公司独立董事以来恪尽职守、
勤勉尽责，充分发挥自身的专业知识，促进公司规范运作，为公司的发展做出了应有的
贡献。公司董事会对潘琰女士在职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！潘琰女士
卸任后将导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，因此在改选出的独立董事就
任前，潘琰女士将依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定，继续履行原职责。
经公司第十届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名林兢女士为公司第十届
董事会独立董事候选人（个人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事
会任期届满之日。林兢女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒；与本公司或控股股东及实际控制人均不存在关联关系，且不持有本公司股份，其候
选独立董事资格已备案上海证券交易所。
以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！
福建福能股份有限公司董事会
附：候选独立董事简历
林兢，女，汉族，中国国籍，1966年4月出生，1989年8月参加工作，中共党员，硕
士，教授。现任福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师；兼任福建中小企业
创新基金评审财务专家、福建省经贸项目评审财务专家、福建高级审计师评审专家、福
建高级会计师评审专家、福建省审计学会理事；曾任中国会计学会财务成本分会理事，
福州大学会计系主任。
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