亚普汽车部件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
亚普汽车部件股份有限公司
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为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》
《上市公司股东大会规则》
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规
定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股
东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不
向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关
人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记
表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，
即可进行大会表决。
五、大会现场表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回答股东提出的问题，但如果问题与本次股东大会议题无关，
或涉及公司的商业秘密，或有损公司、股东共同利益等方面，而公司不予回答的，
请予谅解。
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股东大会秘书处
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现场会议时间：2023 年 12 月 28 日下午 14 时 20 分
网络投票时间：自 2023 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（江苏省扬州市扬子江南
路 508 号亚普汽车部件股份有限公司 2 号门）
议程及安排：
一、预备会议，到会股东书面审议议案
二、主持人宣布现场股东大会开始及会议出席情况
三、与会股东审议议案
序号 非累积投票议案名称
关于公司 2024 年度预计与国家开发投资集团有限公司下属控制企业
发生日常关联交易的议案
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度财务审计机构的议案
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度内控审计机构的议案
四、推选大会监票人、计票人
五、股东问答
六、现场投票表决
七、宣读现场表决结果
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八、宣读现场加网络投票汇总结果
九、公司聘请的律师发表见证意见
十、宣布大会结束
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关于公司2024年度预计与国家开发投资集团有限公司下属
控制企业发生日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等规定要求，
公司对 2023 年度与国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）下属控制
企业发生的日常关联交易情况进行预测，并对 2024 年度拟与其发生的日常关联
交易进行预计。具体情况如下：
一、2023 年度与国投集团下属控制企业日常关联交易的预计及执行情况
经公司第四届董事会第二十三次会议审议、2022 年第二次临时股东大会审
批和第五届董事会第三次会议审议、2022 年年度股东大会审批以及公司总经理
办公会审批，公司对与国投集团下属控制企业 2023 年度的日常关联交易金额进
行了预计，现将预计金额和 1-10 月实际发生金额报告如下：
单位：万元
关联交易
关联人 2023 年预计金额 2023 年 1-10 月实际金额
类别
山东特检集团有限公司【注 1】 72.32
向关联人购买
国投源通网络科技有限公司 80.00 4.12
原材料、产品
小计 152.32 4.12
向关联人提供 国家开发投资集团有限公司 200.00 150.94
劳务 小计 200.00 150.94
国投资产管理有限公司 5.00
国投智能科技有限公司 175.00 13.30
接受关联人提
国投人力资源服务有限公司 30.00
供的劳务
山东特检集团有限公司【注 1】 2,200.00
小计 2,410.00 13.30
与关联人共同 国投电力控股股份有限公司 900.00
投资 小计 900.00
在关联人的财 国投财务有限公司 13,000.00 4,783.85
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关联交易
关联人 2023 年预计金额 2023 年 1-10 月实际金额
类别
务公司贷款 融实国际财资管理有限公司 29,250.00 2,686.82
小计 42,250.00 7,470.67
合计 45,912.32 7,639.03
注1：山东特检集团有限公司包含：山东特检集团有限公司、山东特检科技
有限公司等。
公司预计2023年度在国投财务有限公司日存款余额最高不超过人民币30亿
元，2023年1-10月，公司在国投财务有限公司单日最高存款余额12.12亿元。
公司预计2023年在融实国际财资管理有限公司日存款余额最高不超过等值
万元，其中向关联人-山东特检集团有限公司购买原材料、产品增加72.32万元，
向关联人-国投源通网络科技有限公司购买原材料、产品增加80万元，向关联人-
国家开发投资集团有限公司提供劳务增加200万元，接受关联人-国投智能科技有
限公司提供的劳务增加150万元，上述日常关联交易金额增加未达到董事会审批
标准，已经公司总经理办公会审批。
二、2024年度与国投集团下属控制企业日常关联交易预计金额与类别
基于 2023 年度公司与国投集团下属控制企业日常关联交易的实际发生金额，
并考虑业务发展及可能的变动因素，公司与国投集团下属控制企业 2024 年度预
计发生的日常关联交易总金额约为 25,530.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
关联交易 本次预计金额与上
关联人 年预测金额差异较
类别 金额 月实际金额 预测金额
大的原因
向关联人购 山东特检集团有限公司【注 1】 300.00 72.32
买原材料、产 国投源通网络科技有限公司 50.00 4.12 80.00
品 小计 350.00 4.12 152.32
向关联人销 江西恩普能源科技有限公司 500.00
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关联交易 本次预计金额与上
关联人 年预测金额差异较
类别 金额 月实际金额 预测金额
大的原因
售产品、商品 小计 500.00
向关联人提 国家开发投资集团有限公司 200.00 150.94 200.00
供劳务 小计 200.00 150.94 200.00
国投资产管理有限公司 5.00
国投智能科技有限公司 50.00 13.30 175.00
接受关联人 国投人力资源服务有限公司 30.00 30.00
提供的劳务 2024 年预计发生服
山东特检集团有限公司【注 1】 500.00 2,200.00
务减少
小计 580.00 13.30 2,410.00
与关联人共 国投电力控股股份有限公司 900.00 900.00
同投资 小计 900.00 900.00
国投财务有限公司 15,000.00 4,783.85 13,000.00
在关联人的 度增加
财务公司贷 2024 年预计贷款减
融实国际财资管理有限公司 8,000.00 2,686.82 29,250.00
款 少
小计 23,000.00 7,470.67 42,250.00
合计 25,530.00 7,639.03 45,912.32
理有限公司签署的《金融服务协议》中的存款交易限额，预计在国投财务有限公
司日存款余额最高不超过人民币 30 亿元，在融实国际财资管理有限公司日存款
余额最高不超过等值 10 亿美元。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司已与国投集团及其下属企业签署《金融服务协议》《技术开发合同》等
协议，其他预计日常关联交易由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关
联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司
和股东的利益。
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公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联
交易不会对公司的独立性构成影响。
以上议案已经第五届董事会第七次会议审议，现提请股东大会审议，关联股东
回避表决。
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关于公司2024年度预计其他日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等规定要求，
公司对 2023 年度与其他关联方发生的日常关联交易情况进行预测，并对 2024 年
度拟发生的日常关联交易进行预计。具体情况如下：
一、2023 年度日常关联交易的预计及执行情况
经公司第四届董事会第二十三次会议审议、2022 年第二次临时股东大会审
批和第五届董事会第三次会议审议、2022 年年度股东大会审批以及公司总经理
办公会审批，公司对 2023 年度的其他日常关联交易金额进行了预计，现将预计
金额和 1-10 月实际发生金额报告如下：
单位：万元
关联交易
关联人 2023 年预计金额 2023 年 1-10 月实际金额
类别
东风亚普汽车部件有限公司 36,800.00 19,569.03
向关联人购买 联合汽车电子有限公司 50,000.00 36,618.48
原材料、产品 上海汽车集团股份有限公司【注 3】 460.00 174.97
小计 87,260.00 56,362.48
东风亚普汽车部件有限公司 12,000.00 4,482.52
上汽大众汽车有限公司【注 1】 107,000.00 64,711.82
向关联人销售
上汽通用汽车有限公司【注 2】 124,300.00 77,166.01
产品、商品
上海汽车集团股份有限公司【注 3】 29,000.00 9,506.84
小计 272,300.00 155,867.19
东风亚普汽车部件有限公司 800.00 178.88
向关联人提供 上汽通用汽车有限公司【注 2】 200.00 38.97
劳务 上海汽车集团股份有限公司【注 3】 1,120.00 538.88
小计 2,120.00 756.73
东风亚普汽车部件有限公司 800.00 443.92
接受关联人提
上海汽车集团股份有限公司【注 3】 1,140.00 383.81
供的劳务
小计 1,940.00 827.73
东风亚普汽车部件有限公司【注 4】 1,100.00 70.88
其他
小计 1,100.00 70.88
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关联交易
关联人 2023 年预计金额 2023 年 1-10 月实际金额
类别
合计 364,720.00 213,885.01
注1：上汽大众汽车有限公司包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车
有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公
司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司。
注2：上汽通用汽车有限公司包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳
汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武
汉分公司。
注3：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子
公司、控股公司和控制的公司。
注4： 东风亚普汽车部件有限公司关联交易包括租赁关联人设备和转让专利
技术等事项。
关联人-上海汽车集团股份有限公司购买原材料、产品增加150万元，向关联人-上
汽通用汽车有限公司提供劳务增加200万元，接受关联人-东风亚普汽车部件有限
公司提供劳务增加400万元，接受关联人-上海汽车集团股份有限公司提供劳务增
加140万元，上述日常关联交易金额增加未达到董事会审批标准，已经公司总经
理办公会审批。
二、2024年度与其他关联方日常关联交易预计金额与类别
基于 2023 年度公司日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能
的变动因素，公司 2024 年度预计与其他关联方发生的日常关联交易总金额约为
单位：万元
关联交易 2024 年预 2023 年 1-10 2023 年全 本次预计金额与上年预
关联人
类别 计金额 月实际金额 年预测金额 测金额差异较大的原因
东风亚普汽车部件有限公司 33,000.00 19,569.03 36,800.00 2024 年预计销量减少
向关联人购
联合汽车电子有限公司 50,000.00 36,618.48 50,000.00
买原材料、产
上海汽车集团股份有限公司【注 3】 750.00 174.97 460.00
品
小计 83,750.00 56,362.48 87,260.00
东风亚普汽车部件有限公司 16,000.00 4,482.52 12,000.00 2024 年预计销量增加
向关联人销
上汽大众汽车有限公司【注 1】 81,000.00 64,711.82 107,000.00 2024 年预计销量减少
售产品、商品
上汽通用汽车有限公司【注 2】 105,000.00 77,166.01 124,300.00 2024 年预计销量减少
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关联交易 2024 年预 2023 年 1-10 2023 年全 本次预计金额与上年预
关联人
类别 计金额 月实际金额 年预测金额 测金额差异较大的原因
上海汽车集团股份有限公司【注 3】 29,000.00 9,506.84 29,000.00
小计 231,000.00 155,867.19 272,300.00
东风亚普汽车部件有限公司 1,200.00 178.88 800.00
向关联人提 上汽通用汽车有限公司【注 2】 200.00 38.97 200.00
供劳务 上海汽车集团股份有限公司【注 3】 900.00 538.88 1,120.00
小计 2,300.00 756.73 2,120.00
东风亚普汽车部件有限公司 800.00 443.92 800.00
接受关联人
上海汽车集团股份有限公司【注 3】 1,120.00 383.81 1,140.00
提供的劳务
小计 1,920.00 827.73 1,940.00
东风亚普汽车部件有限公司 500.00 70.88 1,100.00
其他
小计 500.00 70.88 1,100.00
合计 319,470.00 213,885.01 364,720.00
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计日常关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签
署。
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、
公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易属于公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关
联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害公司
和股东的利益。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联
交易不会对公司的独立性构成影响。
以上议案已经第五届董事会第七次会议审议，现提请股东大会审议，关联股东
回避表决。
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关于公司2024年度预计新增对外担保事项的议案
各位股东：
为满足子公司生产经营资金需求，公司2024年度拟为子公司新增提供不超过
人民币7,500万元的担保额度。
具体情况如下：
单位：万元
被担保方最 截至 2023 年 担保额度占公司 担保预
担保方持 本次新增担 是否关 是否有反
担保方 被担保方 近一期资产 11 月 30 日担 最近一期净资产 计有效
股比例 保额度 联担保 担保
负债率 保余额 比例 期
亚普 亚普
股份 墨西哥
合计 57.78% 0 7,500
一、被担保人基本情况
企业名称：亚普墨西哥汽车系统有限公司
法定代表人：张吉平
注册资本：1,400万美元
住所：AndadorNorte 6, Parque Industrial Chachapa, Amozoc de Mota, zip code
经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发， 有
关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品技术的进出口业务
（国家禁止或限制的除外）；墨西哥合众国现行立法所不禁止的其他任何活动等。
股东构成：亚普汽车部件股份有限公司占股99%，亚普汽车部件(佛山)有限
公司占股1%。
截至2022年12月31日，被担保人资产总额15,558.63万元，负债总额8,989.63
万元，净资产6,569.00万元，资产负债率57.78%；2022年度实现营业收入7,174.92
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万元，净利润-86.65万元。（经审计）
截至2023年9月30日，被担保人资产总额17,073.24万元，负债总额9,209.76万
元，净资产 7,863.48万元，资产负债率53.94%；2023年1-9月实现营业收入
亚普墨西哥不存在影响被担保人偿债能力的重大事项。
二、担保协议的主要内容
本次担保事项为年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证协议。公司
将根据子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司总经理
在额度范围内签订相关担保协议。
三、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的
持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司全
资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担
保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
以上议案已经第五届董事会第七次会议审议，现提请股东大会审议，
本议案有效期为自公司 2023 年第三次临时股东大会通过后 12 个月内，同时
授权公司总经理在上述额度内，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本
及办理与之相关的其他手续。
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关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2023年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称信永中和）担
任2023年度财务审计机构，现将具体信息说明如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，
证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，
收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和
零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公
司审计客户家数为237家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
亚普汽车部件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近
三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自
律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年
开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：梁晓燕女士，1994年获得中国注册会计师资质，1994
年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：王存英女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年
开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为
受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
信永中和及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业
人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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本期财务审计费用90万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技
能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确
定。
以上议案已经第五届董事会第七次会议审议，现提请股东大会审议。
亚普汽车部件股份有限公司
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亚普汽车部件股份有限公司
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2023年度内控审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称信永中和）担
任2023年度内控审计机构，现将具体信息说明如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，
证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，
收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和
零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公
司审计客户家数为237家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
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除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
信永中和截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近
三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自
律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：朱娟娟女士，2009年获得中国注册会计师资质，2009年
开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：梁晓燕女士，1994年获得中国注册会计师资质，1994
年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：王存英女士，2012年获得中国注册会计师资质，2012年
开始从事上市公司审计，2016年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为
受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
信永中和及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业
人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
亚普汽车部件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
本期内控审计费用20万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技
能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确
定。
以上议案已经第五届董事会第七次会议审议，现提请股东大会审议。
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亚普汽车部件股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会资料
亚普汽车部件股份有限公司
关于制定公司《董监高薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司激励、约束机制，充分调动董事、监事、高级管理人员
的积极性和创造性，促进公司经营业绩和管理水平的提升，根据有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了公司《董监高薪酬管理
制度》，具体内容详见公司 2023 年 12 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《亚普股份董监高薪酬管理制度》。
以上议案已经第五届董事会第七次会议审议，现提请股东大会审议。
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