证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
会 议 资 料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
一、会议召集人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司（下称“公司”）董事会。
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合。
三、现场会议召开时间：2023 年 12 月 27 日 14 点 30 分。
四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 至 9:25，9:30 至
五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号科技大楼三楼会议室。
六、参加人员：股东及股东代表，公司董、监、高人员，见证律师。
七、会议议程：
（一）主持人致开幕词
（二）主持人介绍到会情况
（三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决
（四）宣读议案并提请大会审议
序号 股东大会议案
（五）董事、监事、高管人员回答股东的提问
（六）对上述各项议案进行表决
（七）宣读本次股东大会决议
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案 1：
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合本公司实际情况，公司对《公
司章程》部分条款进行了修订，该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通
过，特提交股东大会审议，具体修订内容见下表：
原章程内容 现修订为
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人，下同） 数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人，下同）
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事书面提议时；
（五）监事会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
易所备案。 证券交易所备案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3 年；
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
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责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿；
偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁
罚，期限未满的； 入措施，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
其他内容。 担任上市公司董事、监事、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 和高级管理人员，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职 期间出现本条第一款 第
（一）项至第（八）项规定情形或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按照相应规定解
除其职务。董事在任职期间出现本条第一款
第（七）项和第（八）项规定情形的，公司
应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
务。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或者更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东大会 解除其
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任
。但是独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算， 至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
选， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规
履行董事职务。
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
本公司董事会不设由职工代表担任的董 本公司董事会不设由职工代表担任的
事。董事的选聘程序如下： 董事。董事的选聘程序如下：
（一）按本章程错误!未找到引用源。的 （一）按本章程第八十三条的规定提名
规定提名董事候选人； 董事候选人；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形
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式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 （二）公司在股东大会召开前以公告的形
票时对候选人有足够的了解； 式披露董事候选人的详细资料， 保 证股东在
（三）董事候选人在股东大会召开之前作 投票时对候选人有足够的了解；
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 （三）董事候选人在股东大会召开之前作出
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 书面承诺， 同意接受提名， 承诺 公开披露的
实履行董事职责； 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
（四）按本章程错误!未找到引用源。的 切实履行董事职责；
规定对董事候选人名单进行表决； （四）按本章程第八十三条的规定对董事
候选人名单进行表决；
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 因独立董事辞职或者被解除职务导致董事
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董
章程规定，履行董事职务。 事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 实发生之日起 60 日内完成补选。
送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时， 在改选出的董事就任 前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定， 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇二条 董事辞职生效、按规定解除职务
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满6
除，在其辞职生效或者任期届满6个月内仍然
个月内仍然有效。
有效。
第一百〇八条 第一百〇八条
…… ……
公司董事会设立战略发展委员会、提名及 公司董事会设立战略发展委员会、提名
薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委员会 及薪酬与考核委员会、审计委员会，专门委
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
提名及薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事过半
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为
程，规范专门委员会的运作。 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
…… 工作规程，规范专门委员会的运作。
……
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第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十六条代表 1/10以上表决权的股东、
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10日内，召集和主持 董事会会议。
内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监
行监事职务。 事职务。监事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选。
第一百五十六条 第一百五十六条
…… ……
（四）现金分红的比例及期间间隔： （四）现金分红的比例及期间间隔：
在满足现金分红条件时，原则上每年进行 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一
一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分 次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方
配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度 式中必须含有现金分配方式， 公司每年度现
现金分红金额应不低于当年实现的可供分配 金分红金额应不低于 当年实现的可供分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累
利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计
计分配的利润 不少于最近三年实现的年均
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公
配利润的 30%。在有条件的情况下，公司董事 司董事 会可以根据资金状况， 提议进行中期
会可以根据资金状况，提议进行中期现金分 现金分红。董事会在利润分配预案中应当对
红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未 留存的未分配利润使用计划进行说明。
分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发 公司利润分配不得超过累计可分配利
表独立意见。 润的范围。公司在经营活动现金流量连 续两
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 年为负数时，不得进行高比例现金分红。
围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数 ……
时，不得进行高比例现金分红。 （八）利润分配的信息披露：
…… 公司应严格按照有关规定在定期报告
（八）利润分配的信息披露： 中披露利润分配预案和现金分红政策 执行
公司应严格按照有关规定在定期报告中 情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配
披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 利润为正但管理层、董事会未提出现金分红、
若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润 拟定现金分红方案或拟分配的现金红利总额
为正但管理层、董事会未提出现金分红、拟定 （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
现金分红方案或拟分配的现金红利总额（包括 上市公司股东的净利润之比低于 30%的，管理
中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公 层需对此向董事会提交详细的情况说明并
司股东的净利润之比低于 30%的，管理层需对 在审议年度报告的董事会公告中详细披露
此向董事会提交详细的情况说明并在审议年 包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、
度报告的董事会公告中详细披露包括未进行 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情
分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配 况及董事会会议的审议和表决情况；董事会审
利润的确切用途以及预计收益情况及董事会 议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向
会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独 股东大会做出情况说明。
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股 ……
东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出
情况说明。
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……
第一百五十七条 第一百五十七条
（一）利润分配的决策程序： （一）利润分配的决策程序：
公司利润分配政策制订和修改由公司董 公司利润分配政策制订和修改由公司董事
事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润 会向公司股东大会提出，公司董事 会在利润分
分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨 配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考
论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
础上，形成利润分配政策。公司董事会应结合 利润分配政策。公司董事会应结合公司具体经营
公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公 期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中 要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独
期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润
监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立 分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公
董事和监事会未对利润分配方案提出异议的， 司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通
利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体 过后提交股东大会审议，股东大会对利润分配方
董事过半数以上表决通过后提交股东大会审 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
议，股东大会对利润分配方案进行审议时，应 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 题。相关提案应当由出席股东大会的股东或股
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关 东代理人所持表决权的二分之一以上表决通
提案应当由出席股东大会的股东或股东代理 过。
人所持表决权的二分之一以上表决通过。 ……
……
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
全文已于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站披露。本议案为特别决议案。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
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议案 2：
关于修订公司独立董事制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合本公司实际情况，公司对公司
独立董事制度进行了修订，该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，
特提交股东大会审议，修订后的《公司独立董事制度》全文请见附件 1。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
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议案 3：
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合本公司实际情况，公司对公司
董事会议事规则进行了修订，该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，
特提交股东大会审议，修订后的《公司董事会议事规则》全文请见附件 2。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
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附件 1：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与本
公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司董事会中设置战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会。提名及薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则认定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，
并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立
董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，对有异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
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立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第十五条 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六
条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会、上海证券交易所和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定各专门委员会工作制度，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
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第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项
进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第四章 履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
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至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事
依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
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第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起施行。
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附件 2：
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人，副董事
长一人。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会设董事会秘书一人，董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务，董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事
会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上述第（八）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关资
产处置、对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对内对外投
资、贷款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决策程序：
（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购、出售资
产
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
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个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
未达到上述标准的交易由董事长决定。上述交易达到提交股东大会审议标准的
还应提交股东大会审议。
（二）《公司章程》第四十一条第一款规定以外的对外担保；对于董事会权限内
的对外担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司对外担保的具体审批程序如下：
的调查报告作为董事会和股东大会的决策依据，财务负责人需对调查报告内容负责；
认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部
对外担保事项。
规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（担保除
外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5 %以上的关联交易（担保除外），应在独立董事认可后提交董事会审议
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批准。但是，如果交易达到股东大会审议标准的，需在董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可
能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披
露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。
公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，
按照本条规定履行相应程序。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）经董事会授权，决定公司对外投资、收购（出售）资产、委托理财等交易
事项；
（八）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长履行职权；副董事长
不能履行职务或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
第十一条 公司董事会设立战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委
员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十二条 审计委员会的主要职责包括：
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
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计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十三条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第十四条 提名及薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（六）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就向董事会提出建议；
（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出
建议；
（八）董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第三章 会议筹备、通知和签到
第十六条 董事会秘书及董事会办公室负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
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（一）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并送达全体董事。
第十七条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 会议通知的内容：
（一） 会议召开的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题（应注明议题的提出人）；
（四） 发出通知的日期。
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议在披露定期
报告前召开，每年召开两次。在会议召开前十日，以专人送达、邮寄、电子邮件或
者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高
级管理人员；董事会临时会议根据需要而定，在会议召开前三个工作日，由专人送
达、邮寄、电子邮件或者传真方式将书面会议通知送达全体董事、监事及其他高级
管理人员。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第二十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据。当二
名独立董事认为资料不充分或论证不明确或者提供不及时的，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 接到会议通知的人员应在会议召开两日前告知董事会秘书是否参
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加会议。
第二十三条 董事会会议实行签到制度。凡参加会议的董事都必须亲自签到，
不得由他人代签。委托其他董事到会的，由受托人代签。
第四章 会议提案
第二十四条 公司的董事、董事会下设的专门委员会、监事会和总经理有权向
董事会提交议案。
第二十五条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、
《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十六条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事
长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理
由。议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事
有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章 会议召开和决议
第二十八条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。
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董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项必须经全体
董事三分之二以上同意方可通过。公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持时
由副董事长召集和主持，副董事长也因故不能召集和主持时由过半数董事共同推举
一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十一条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发
言，说明提案的主要内容。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
上述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定其独立商业判
断可能受到影响的董事。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董事是
否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，
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由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第三十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第三十四条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，
应当充分听取列席人员的意见。
第三十五条 董事会会议由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为投票，但独立董事只能委托其他独立董事。委托人要独立承担法律责任。
委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人的姓名、具体委托事项
及权限，并由委托人和被委托人签名。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持
人，并在会议开始时向到会人员宣布。
第三十六条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符
合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十七条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因
不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第三十八条 董事会会议表决议案时，董事可表示赞成、反对或弃权。
董事会决议表决方式为：采用记名投票方式表决。
第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不
经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事
传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后；则该决议于最后签字
董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。当半数以上独立董
事或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面决议的方式时，则董事会应当召开
会议。
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第三十九条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三
百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分
红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股
东的净利润之比低于 30%的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见；
（七）《公司章程》规定的其他事项。
第四十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董
事除外。
第六章 会议记录
第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如
与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为
十年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）发言人发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 附则
第四十四条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十五条 本规则股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第四十六条 本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十七条 本规则所称“以上”含本数，
“超过”、
“不足”、
“少于”不含本数。
第四十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，
修订本制度，报股东大会批准。
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