湖北超卓航空科技股份有限公司
会议材料
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者
的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出
席股东大会的全体人员共同遵守：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应
于 2023 年 12 月 27 日 17：00 之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出
席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2023 年 12 月 28 日 13：30 之前到
达湖北省襄阳市高新区台子湾路 118 号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会
议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置
入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但仍可通过网络
投票方式进行投票。
三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有
关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人
许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填
写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、
“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表
决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
湖北超卓航空科技股份有限公司
现 场 会 议 时 间 ： 2023 年 12 月 28 日 14 点 00 分
网 络 投 票 时 间 ： 自 2023 年 12 月 28 日 至 2023 年 12 月 28 日
采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统 投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段 ： 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通 过 互 联 网
投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-
现 场 会 议 地 点 ： 湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 台 子 湾 路 118 号 ， 湖 北 超 卓 航
空科技股份有限公司一楼会议室
参 会 人 员 ： 截 止 2023 年 12 月 21 日 下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司 股 东 或 委 托 代 理 人 ；董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ；
公司聘请的律师
会议主持：李光平董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二 、介 绍 参 加 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 、董 事 、监 事 、高 管 人 员 、律 师
三 、推 选 计 票 人 员 、监 票 人 员 ：两 名 股 东 代 表 计 票 、一 名 监 事 及 公 司
聘请的律师监票
四、宣读并审议会议议案：
（一）非累积投票议案
（二）累积投票议案
五、股东提出书面问题
六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问
七、现场投票表决
八、现场计票
九、宣读现场表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布本次股东大会结束
关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》等
有关规定，结合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
应条款，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前 修订后
第六十二条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第八十八条 董事、监事候选人名单以 第八十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
（三）董事会、监事会、单独或者 （三）董事会、监事会、单独或者
合并持有公司股份百分之一以上的股 合并持有公司股份百分之一以上的股
东可以提名独立董事候选人。 东可以提名独立董事候选人。依法设
公司在发出关于选举非职工代表 立的投资者保护机构可以公开请求股
董事、监事以及独立董事的股东大会 东委托其代为行使提名独立董事的权
会议通知后，有提名权的股东可以按 利。
照本章程的规定在股东大会召开之前 公司在发出关于选举非职工代表
提出非职工代表董事、监事以及独立 董事、监事以及独立董事的股东大会
董事候选人，由董事会对候选人资格 会议通知后，有提名权的股东可以按
审查后提交股东大会审议。 照本章程的规定在股东大会召开之前
提出非职工代表董事、监事以及独立
董事候选人，由董事会对候选人资格
审查后提交股东大会审议。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能被提名担任公
事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）根据《公司法》等法律法规
民事行为能力； 及其他有关规定，不得担任董事、监
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 事、高级管理人员的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）被中国证监会采取不得担
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 任上市公司董事、监事、高级管理人员
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 的市场禁入措施，期限尚未届满；
期满未逾五年； （三）被证券交易场所公开认定
（三）担任破产清算的公司、企业 为不适合担任上市公司董事、监事和
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 高级管理人员，期限尚未届满；
业的破产负有个人责任的，自该公司、 （四）法律法规、本所规定的其他
企业破产清算完结之日起未逾三年； 情形。
（四）担任因违法被吊销营业执 董事候选人存在下列情形之一
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 的，公司应当披露该候选人具体情形、
人，并负有个人责任的，自该公司、企 拟聘请该候选人的原因以及是否影响
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 公司规范运作：
（五）个人所负数额较大的债务 （一）最近三十六个月内受到中
到期未清偿； 国证监会行政处罚；
（六）最近三年曾受中国证监会 （二）最近三十六个月内受到证
行政处罚，或者被中国证监会采取证 券交易所公开谴责或者三次以上通报
券市场禁入措施，期限尚未届满； 批评；
（七）最近三年曾受证券交易所 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立
公开谴责或者两次以上通报批评； 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
（八）被证券交易所公开认定为 会立案调查，尚未有明确结论意见；
不适合担任公司董事，期限尚未届满； （四）存在重大失信等不良记录。
（九）法律、行政法规或部门规章 上述期间，应当以公司董事会、股
或上海证券交易所规定的其他情形。 东大会等有权机构审议董事候选人聘
违反本条规定选举、委派董事的， 任议案的日期为截止日。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百三十三条 公司董事会设立战 第一百三十三条 公司董事会设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组 员会。专门委员会成员全部由董事组
成，委员会成员应为单数，不得少于三 成，委员会成员应为单数，不得少于三
名，其中审计委员会、提名委员会、薪 名，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占半数 酬与考核委员会中独立董事应占半数
以上并担任召集人，审计委员会的召 以上并担任召集人，审计委员会的召
集人应为会计专业人士。 集人应为会计专业人士，且审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
第一百三十六条 本章程关于不得担 第一百三十六条 本章程关于不得被
任董事的情形，同时适用于高级管理 提名担任董事的情形，同时适用于高
人员。 级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理 务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百四十七条 本章程规定不得担 第一百四十七条 本章程规定不得被
任董事的情形，同时适用于监事。 提名担任董事的情形，同时适用于监
事。
第一百七十一条 公司的利润分配政 第一百七十一条 公司的利润分配政
策为： 策为：
…… ……
（二）公司制定利润分配方案的决策 （二）公司制定利润分配方案的
程序及机制 决策程序及机制
公司董事会应当在认真论证利润 公司董事会应当在认真论证利润
分配条件、比例和公司所处发展阶段 分配条件、比例和公司所处发展阶段
和重大资金支出安排的基础上，并根 和重大资金支出安排的基础上，并根
据本章程的规定制定利润分配方案。 据本章程的规定制定利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体 董事会拟定的利润分配方案须经全体
董事过半数通过，独立董事应对利润 董事过半数通过，并提交股东大会审
分配方案发表独立意见，并提交股东 议决定。
大会审议决定。 公司因特殊情况未进行现金分红
公司因特殊情况未进行现金分红 或现金分配低于规定比例时，应当在
或现金分配低于规定比例时，应当在 董事会决议公告和定期报告中披露具
董事会决议公告和定期报告中披露具 体原因，并对公司留存收益的用途及
体原因以及独立董事的明确意见，并 预计投资收益等事项进行专项说明。
对公司留存收益的用途及预计投资收 独立董事可以征集中小股东的意见，
益等事项进行专项说明。独立董事可 提出分红提案，并直接提交董事会审
以征集中小股东的意见，提出分红提 议。
案，并直接提交董事会审议。 ……
…… （三）公司调整利润分配政策的
（三）公司调整利润分配政策的 决策程序及机制
决策程序及机制 ……
…… 董事会拟定调整利润分配政策议
董事会拟定调整利润分配政策议 案过程中，应当充分听取独立董事的
案过程中，应当充分听取独立董事的 意见，进行详细论证。董事会拟定的调
意见，进行详细论证。董事会拟定的调 整利润分配政策的议案须经全体董事
整利润分配政策的议案须经全体董事 过半数通过。
过半数通过，独立董事应发表独立意 监事会应对董事会调整利润分配
见。 政策的行为进行监督。当董事会做出
监事会应对董事会调整利润分配 的调整利润分配政策议案损害中小股
政策的行为进行监督。当董事会做出 东利益，或不符合相关法律、法规或中
的调整利润分配政策议案损害中小股 国证监会及证券交易所有关规定的，
东利益，或不符合相关法律、法规或中 监事会有权要求董事会予以纠正。
国证监会及证券交易所有关规定的， ……
监事会有权要求董事会予以纠正。
……
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权公司
董事会及授权经办人员负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相
关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体请详见公司于
<公司章程>及部分治理制度的公告》及修订后的《公司章程》全文。
现提交 2023 年第三次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合《上市公司
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
上述各项制度将于股东大会审议通过后生效。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。具体请详见公司于
<公司章程>及部分治理制度的公告》及各项制度文件。
现提交 2023 年第三次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会
关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会独立董事雒晓涛先生因个人工作原因辞去公司第三
届董事会独立董事职务，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关
规定，公司拟补选赵升吨先生为公司第三届董事会新任独立董事，任期自股东大
会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表明
确同意的独立意见。具体请详见公司于2023年12月12日发布于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于更换第三届董事会独立董事并调整董事会专门委
员会委员的公告》。
本议案共有一个子议案，提请股东大会对下列子议案采用累积投票制进行
审议并表决：
现提交2023年第三次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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