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神州数码: 北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书及历次补充法律意见书

证券之星 2023-12-19 00:00:00
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           北京市金杜律师事务所
        关于神州数码集团股份有限公司
   向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：神州数码集团股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受神州数码集团股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称本次发行）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
事宜出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
              引           言
 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电
子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联
网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授
权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地
遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机
构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查
和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必
要的程序作进一步查证。
  在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的
中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本
法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法
律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用
或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有
权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
     术语或简称                 含义或全称
神州数码/公司/发行人 神州数码集团股份有限公司（股票代码：000034.SZ）
A股           境内上市人民币普通股
可转债          可转换公司债券
本次可转债        公司本次发行项下发行的可转换公司债券
             中信建投基金—中信证券—中信建投基金定增 16 号资
             一致行动人
中信建投基金       中信建投基金管理有限公司
神码中国         神州数码（中国）有限公司
神码上海         上海神州数码有限公司
   术语或简称                         含义或全称
神码广州           广州神州数码信息科技有限公司
北京神码           北京神州数码有限公司
合肥信创集团         合肥神州信创科技集团有限公司
神州鲲泰           神州鲲泰（厦门）信息技术有限公司
神码发展           神州数码科技发展有限公司
神码香港           神州数码（香港）有限公司
澳门离岸公司         神州数码澳门离岸商业服务有限公司
通明智云           通明智云（北京）科技有限公司
               卢小芳律师事务所于 2023 年 3 月 7 日就澳门离岸公司出
               具的《法律意见书》、梁延达律师事务所于 2022 年 3 月
境外法律意见书        17 日就神码香港出具的《法律意见书》以及梁延达律师
               事务所于 2022 年 3 月 17 日就神码发展出具的《法律意
               见书》的合称
中国证监会          中国证券监督管理委员会
深交所            深圳证券交易所
本所/金杜          北京市金杜律师事务所
信永中和           信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚           东方金诚国际信用评估有限公司
               公司为本次发行编制的《神州数码集团股份有限公司向
《募集说明书》        不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
               稿）》
               《神州数码集团股份有限公司 2022 年年度报告》《神州
近三年年度报告        数码集团股份有限公司 2021 年年度报告》《神州数码集
               团股份有限公司 2020 年年度报告》的合称
               信 永 中 和 于 于 2021 年 3 月 29 日 出 具 的
               XYZH/2021BJAA10613 号《审计报告》、于 2022 年 3 月
近三年审计报告        25 日出具的 XYZH/2022BJAA10572 号《审计报告》、于
               XYZH/XYZH/2023BJAA1B0162 号《审计报告》的合称
          信 永 中 和 于 2021 年 3 月 29 日 出 具 的
          XYZH/2021BJAA10614 号 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》、 于
近三年内部控制审计 2022 年 3 月 25 日出具的 XYZH/2022BJAA10573 号《内
报告        部 控 制 审 计 报 告 》、 于 2023 年 3 月 29 日 出 具 的
          XYZH/XYZH/2023BJAA1B0162 号 《 内 部 控 制 审 计 报
          告》的合称
   术语或简称                     含义或全称
          发行人于 2021 年 3 月 29 日出具的《神州数码集团股份
          有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》    、于 2022 年
近三年内部控制评价 3 月 25 日出具的《神州数码集团股份有限公司 2021 年
报告        度内部控制自我评价报告》、于 2023 年 3 月 29 日出具的
          《神州数码集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我
          评价报告》的合称
             信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月
前募鉴证报告
             份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用
             情况鉴证报告》
《公司章程》       现行有效的《神州数码集团股份有限公司章程》
《 股 东 大 会 议 事 规 现行有效的《神州数码集团股份有限公司股东大会议事
则》              规则》
             现行有效的《神州数码集团股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》
             则》
《 关 联 交 易 管 理 制 现行有效的《神州数码集团股份有限公司关联交易管理
度》              制度》
《 募 集 资 金 管 理 制 现行有效的《神州数码集团股份有限公司募集资金使用
度》              管理制度》
             《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公
《律师工作报告》
             司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
             《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公
本法律意见书
             司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
             《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》        十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
             修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
             《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》        十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
             订）
《 发 行 注 册 管 理 办 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
法》              理委员会令第 206 号）
             《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员
《可转债管理办法》
             会令第 178 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
办法》       监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
          《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业
          证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
规则》
          [2010]33 号）
  术语或简称                       含义或全称
           《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）》（深
《上市规则》
           证上〔2023〕92 号）
《 上 市 公 司 章 程 指 《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告
引》              〔2022〕2 号）
             《<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则第 12 号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
             〔2001〕37 号）
           中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括
中国境内       中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
           地区
报告期        2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
最近三年/近三年   2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元       人民币元、万元
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
                  正 文
   一、本次发行的授权和批准
  （一）发行人董事会关于本次发行的批准
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行
相关议案，就本次发行具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事
项作出决议，并提请股东大会审议。发行人的独立董事对本次发行的相关事项
发表了独立意见。
  由于《发行注册管理办法》等规定的实施，发行人于 2023 年 2 月 20 日召
开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》《关于修订提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行相关议案，并提请股东大会
审议。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
  根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，本所认为，发行人董事会就
本次发行作出的决议合法、有效。
  （二）发行人股东大会关于本次发行的批准
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回 报、采取 填补措施 及相关主 体承诺的 议案》《关 于公司未 来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行
相关议案。
  由于《发行注册管理办法》等规定的实施，发行人于 2023 年 3 月 8 日召开
换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》《关于修订提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
  根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，本所认为，发行人股东大会
已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法有效。
  （三）发行人股东大会关于本次发行的授权
  根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、发行人第十届董事会第二十
七次会议决议，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规
定和有关主管部门的要求办理与本次发行有关的事宜。
  根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，本所认为，发行人股东大会
授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
  （四）本次发行尚需获得的批准
  根据《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》等规定，本次发行尚需
取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
  综上，本所认为，本次发行已获得发行人内部的批准和授权；发行人本次
发行尚需取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
   二、本次发行的主体资格
  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见书
出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所认为，
发行人具备本次发行的主体资格。
   三、本次发行的实质条件
  根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所
律师逐项对照并核查公司本次发行应满足的实质条件，具体情况如下：
  （一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；
聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了云事业
部、信创事业部、应用电子事业部、中台、数字技术研究院、信息化管理部、
战略发展部、财务部、人力资源部、行政部等部门，具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
说明，发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别
为62,409.18万元、23,809.31万元、100,440.55万元，最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为62,219.68万元；2022年，发行人对投资性房地产的计量由成本
法转为以公允价值计量法，经追溯调整，发行人2020年度、2021年度和2022年
度归属于母公司股东的净利润分别为65,172.21万元、24,916.30万元和100,440.55
万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,509.69万元；足以支付本
次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目及补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合
《发行注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二
条第二款及第十五条第三款的规定。
料以及本所律师对发行人财务总监进行访谈，并经本所律师在中国债券信息网
（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人
民    法   院   公   告   网   （http://rmfygg.court.gov.cn） 、   信   用   中   国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在下列情形，符合《证券法》
第十七条的规定：
     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
     （2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
     （二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关
条件
定：
   （1）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师
在证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
   （2）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计
报告、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人的说明，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
   （3）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计
报告、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人的说明，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
   （4）根据发行人近三年年度报告、相关财务报表、《募集说明书》及发行
人的说明，截至2022年12月31日，发行人财务性投资总额为50,334.30万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为6.62%，发行人最近一期末不存在金
额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
   （1）根据发行人近三年年度报告、前募鉴证报告、本所律师对发行人财务
总监的访谈，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股
东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定；
   （2）根据发行人近三年年度报告、发行人董事、监事及高级管理人员出具
的调查表，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所
网站（www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判
文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，发行人或者发行人现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条
第（二）项的规定；
     （3）根据发行人近三年年度报告、发行人说明、发行人控股股东、实际控
制人郭为出具的调查表及发行人的说明，发行人或者其控股股东、实际控制人
不存在最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行注册
管理办法》第十条第（三）项的规定；
     （4）根据发行人近三年年度报告、发行人说明、发行人控股股东、实际控
制人郭为出具的调查表及发行人的说明，并经本所律师在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（www.szse.cn）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院
公    告   网   （http://rmfygg.court.gov.cn） 、12309中   国   检   察   网
（http://www.12309.gov.cn）查询，发行人或者其控股股东、实际控制人不存在
最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
金的使用符合以下要求，符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的规
定：
     （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
     （2）本次募集资金使用非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
     （4）本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
   （1）根据发行人近三年年度报告、发行人《公司章程》及发行人的说明，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条
第（一）项的规定；
   （2）如上文所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一
年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定；
   （3）根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告及近三年审计报告，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定；
   （4）根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告及近三年审计报告，发
行人最近三个会计年度盈利；追溯调整前，公司2020年、2021年和2022年加权
平均净资产收益率分别为13.86%、4.23%和14.97%，2020年、2021年和2022年
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.48%、11.93%和13.73%；
上述两者取低值进行平均，三年的均值为10.61%。经追溯调整后，公司2020年、
年 、2021年 和2022年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为
公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。
《企业信用报告》以及发行人的说明、本所律师对公司财务总监进行访谈，并
经本所律师在中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书
网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、信用
中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在以下情况，符合《发
行注册管理办法》第十四条的规定：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
   综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
   四、发行人的设立
  根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人相关公告文件，
发行人系以募集方式设立的股份有限公司。发行人设立的主要情况如下：
特区人民政府深特府复[1981]20 号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合
兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。1983 年 1 月 31 日，深
圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以（83）农牧（办）字第 02 号
《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华宝牧工商联合公司”。
号《关于深圳市华宝牧工商联合公司资产评估结果报告书》，就深圳华宝牧工商
联合公司股份制改组出具资产评估报告。
圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总
公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家
为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股
票 17,200 万股，其中存量净资产折股 12,520 万股，向境内社会公众公开发行
司股票上市公告书》，本次发行价格为 5.20 元／股，募集资金 23,390.20 万元。
  根据深圳中华会计师事务所 1993 年 12 月 8 日出具的验资报字（1993）第
B348 号《关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，截止 1993 年
产存量折股，公司实收股本共计为 17,200 万元。
准公司股票在深交所挂牌交易。公司股票于 1994 年 5 月 9 日上市交易，股票代
码：000034。
     根据发行人提供的工商登记文件等资料及信息，发行人设立时的股本结构
如下：
序号          股权性质及股东名称             持股数量（股）        持股比例（%）
                  中国牧工商总公
                     司
                  深圳市宝安区投
       发起人股        资管理公司
                  深圳经济特区食
                    公司
             合计                    172,000,000    100.0000
     综上，本所认为，发行人设立的程序、方式符合其设立时相关法律、法规
和其他规范性文件的规定。
     五、发行人的独立性
     （一）发行人的业务独立
     根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具
日，发行人的经营范围为：“一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的
研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化
设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产
产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件
及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的
技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的
研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
   根据发行人近三年年度报告及发行人的说明，且如本法律意见书第八章
“发行人的业务”、第九章“关联交易及同业竞争”部分所述，截至本法律意见书
出具日，发行人的主营业务为 IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业
务和信息技术应用创新业务。发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与
关联方之间存在关联交易而使发行人业务经营的完整性、独立性受到重大不利
影响。
   （二）发行人的资产独立完整
  根据发行人近三年审计报告、发行人提供的相关资产权属证明文件及说明，
截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有与其业务经营有关的经营场所、机
器设备、商标、专利、软件著作权及域名等资产的所有权或使用权，发行人主
要资产权属清晰，不存在发行人与控股股东或实际控制人资产混同或被关联方
违规占用的情形。
   （三）发行人的人员独立
  根据发行人近三年年度报告、发行人董事、监事及高级管理人员出具的调
查函等 文件， 并经 本 所律师 在 国家 企业信 用信息 公示系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查查询，如本法律意见书第十五章“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人的
总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
   （四）发行人的机构独立
  根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
裁工作细则》、发行人报告期内股东大会会议决议、董事会会议决议及发行人
的说明，发行人已依法设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；发行人设置
了云事业部、信创事业部、应用电子事业部、中台、数字技术研究院、信息化
管理部、战略发展部、财务部、人力资源部、行政部等部门。发行人内部组织
机构和职能部门依据《公司章程》及其他内部规章制度独立行使各自职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
     （五）发行人的财务独立
     根据发行人近三年年度报告、近三年内部控制审计报告、近三年内部控制
评价报告及发行人的说明，并经访谈发行人财务总监，发行人建立了独立的财
务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行
人独立进行纳税申报和履行纳税义务。
     （六）发行人面向市场自主经营的能力
     根据发行人近三年年度报告及发行人说明，发行人已按有关法律、法规和
其他规范性文件的要求在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发
行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要经营性资产，具备与经营有关的
业务体系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。
     综上，本所认为，发行人业务独立、资产完整独立，人员、机构、财务独
立，具有面向市场自主经营的能力。
     六、主要股东和实际控制人
     （一）发行人的前十大股东
     根据发行人 2022 年年度报告及相关公开披露信息，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人的前十大股东如下：
序号           股东姓名/名称             持股数量（股）        持股比例（%）
序号               股东姓名/名称                   持股数量（股）        持股比例（%）
       中国希格玛－国都证券－中希 EB 担保及信托
               财产专户
       明世伙伴基金管理（珠海）有限公司－明世
         伙伴优选 10 号私募证券投资基金
       神州数码集团股份有限公司－2022 年员工持
               股计划
       招商银行股份有限公司－民生加银成长优选
            股票型证券投资基金
       中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选
          灵活配置混合型证券投资基金
      注：中国希格码系王晓岩实际控制的企业，王晓岩与中国希格码为一致行动关系。
      （二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
      根据发行人 2022 年年度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等文件及发行人的书面确
认并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，郭为直接持有神州数码
签署的《一致行动人协议》，报告期内 16 号资管计划为郭为的一致行动人，二
者合计持有神州数码 23.48%股份，且郭为为神州数码董事长、总裁，神州数码
的实际控制人为郭为。
      郭为的基本情况如下：中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：
作为委托人、中信证券股份有限公司作为托管人，并由中信建投基金设立和管
理的资产管理计划。经本所律师在中国证券投资基金业协会网站
（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/fund/account/index.html）检索、核查，
SD0222。
      注：根据发行人于 2023 年 2 月 16 日发布的《神州数码集团股份有限公司关于股东减
          ，16 号资管计划自 2022 年 10 月 31 日至 2023 年 2 月 14 日期间以
持计划实施完成的公告》
集中竞价方式减持其持有的发行人股份；截至 2023 年 2 月 14 日，16 号资管计划前述减持
计划已经实施完毕。本次减持完成后，16 号资管计划不再持有神州数码股份。
   （三）控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份
的质押情况
  根据发行人披露的 2022 年年度报告等公告文件、中国证券登记结算有限责
任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》等文件及发行人的书面确认并经
本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，郭为持有的发行人 26,710,000 股股份
已设立质押，其质押股份占其所持有发行人股份数量的比例为 17.26%。
  除上述质押情形以外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控
制人及其一致行动人所持有的发行人股份不存在其他质押情形。
   七、发行人的股本及演变
   （一）发行人设立时的股权设置、股本结构
  如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，本所认为，发行人设立时的
股权设置、股本结构符合其设立时适用的相关法律法规。
   （二）发行人的主要股本变动情况
  根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、相关董事会会议和股
东大会会议决议及其他公开披露信息，本所认为，发行人自设立以来的主要股
本变动情况已履行相应法律程序，合法、合规、真实、有效。
   八、发行人的业务
   （一）发行人在中国大陆地区的业务
  根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》、业务资质证照等文件资料及
说明，截至本法律意见书出具日，发行人在其经核准的经营范围内开展业务，
其经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
  根据发行人提供的业务资质证书及说明，截至2023年3月31日，发行人及其
全资、控股子公司已经获得其开展主营业务所需的相关业务许可或资质。
  根据发行人提供的资质证书、发行人的说明并经本所律师核查，截至2023
年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司就所销售的产品已取得的主要产
品资质及认证情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其全资、控股子公
司拥有的产品资质及认证情况”。
   （二）发行人在中国大陆地区以外的业务
  根据近三年的年度报告等公告文件、境外法律意见书以及发行人的书面确
认并所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在新加坡、香港、马来西
亚、澳门共设有14家全资、控股子公司，具体详见《律师工作报告》第十章
“ 发行人的主要财产“之“ （一）/对外投资”。2020年、2021年和2022年，发行人
境外子公司收入占营业收入的比例分别为7.28%、7.43%和8.97%。
  根据发行人近三年的年度报告、近三年的审计报告以及发行人提供的相关
境外子公司单体财务报表等资料并经发行人说明，截至报告期末，发行人上述
境外全资、控股子公司中单一主体的营业收入/总资产/净利润任意一项财务指标
占发行人合并财务报表口径对应指标5%以上的子公司共有3家，分别为澳门离
岸公司、神码香港、神码发展。
  根据卢小芳律师事务所于2023年3月7日就澳门离岸公司出具的境外法律意
见书，“该公司有效存续且声誉良好。根据澳门法律，该公司是一个独立的法人
实体，具有法人资格，其有权以自己的名义提起诉讼及应诉”；“该公司具有取
得、转让、抵押、使用、租赁、经营其财产和资产以及开展其章程文件规定的
业务的法人之权力和法律行为能力，可以订立、行使其权利，履行和遵守其义
务”；“该公司根据MTIPI的许可以离岸公司的身份开展其业务活动，包括以下活
动：商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提
供咨询、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务”；“并未见公司存
在正在进行或可预见之破产、重大到期债务、解散等会导致其无法继续经营之
情况，亦不存在按照澳门法律规定其需终止之情况”；“该公司于2020年（离岸
服务法废止前）的上半年及下半年均有向MTIPI支付离岸运作费，因此其并未
被MTIPI提起任何行政处罚程序”；“未见公司有存在任何因违反合同、环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因而产生的纠纷和情况”；“该公
司并无任何因税务行政违法而被澳门特区处罚之记录”；“自2006年1月6日起截
至本意见书出具之日，该公司在澳门商业和动产登记局的商业登记记录中没有
出现任何破产、资不抵债、清盘、解散、重整或公司重组的现正生效之命令或
决议”；“该公司于澳门个人资料保护办公室中没有任何有关通知申请、许可的
记录、行政违法及罚款之记录”；“自2006年1月6日起至2023年2月9日，该公司
并无任何因行政违法而被处罚之待决定卷宗记录”。
  根据梁延达律师事务所于2023年3月17日就神码香港出具的境外法律意见书，
“DCHK（神码香港）于公司迄今仍注册证书发出当天，仍然在根据香港法例第
没有进行清盘程序的记录；而公司注册处于2023年3月16日的查阅文件索引结果
也没有关于DCHK撤销注册或进行清盘程序的文件”；“DCHK已取得有效的公司
注册证书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“目标公司从事的业
务与其组织章程及商业登记证并没有冲突”；“DCHK已取得有效的公司注册证
书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“记录显示DCHK以被告人
的身份涉及于两项香港法院及司法机构之任何债权债务事宜之诉讼……根据
DCHK于2023年3月17日出具的确认函，检索结果中提及的所有诉讼案件均已完
结，不存在任何尚未解决的争议，就案件一，DCHK已根据香港劳资审裁处于
案方不存在任何尚未解决的纠纷及法律程序”；“没有记录显示DCHK以原讼人
或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税务事宜之诉讼或处罚”。
  根据梁延达律师事务所于2023年3月17日就神码发展出具的境外法律意见书，
“DCT（神码发展）于公司迄今仍注册证书发出当天，仍然在根据香港法例第
有进行清盘程序的记录；而公司注册处于2023年3月16日的查阅文件索引结果也
没有关于DCT撤销注册或进行清盘程序的文件”；“DCT已取得有效的公司注册
证书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“目标公司从事的业务与
其组织章程及商业登记证并无冲突”；“DCT已取得有效的公司注册证书及商业
登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告
人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何债权债务事宜之诉讼或处罚”；“没
有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税
务事宜之诉讼或处罚”。
  （三）发行人报告期内业务变更情况
  根据发行人近三年年度报告、《募集说明书》及发行人的说明，报告期内，
发行人主营业务为IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技
术应用创新业务，报告期内发行人主营业务未发生重大变更。
  （四）发行人的持续经营
  根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人《企业信用报告》、近三年年
度报告、近三年审计报告及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在不能支付到期债务的情况，不存在法律法规规定的影响其持续经营的重
大不利情形。本所认为，截至本法律意见书出具日，不存在影响发行人持续经
营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行人近三年年度报告、近三年审计报告，
报告期内，发行人的主要关联方包括：1. 控股股东、实际控制人；2. 其他持有
发行人5%以上股份的股东及其一致行动人；3. 发行人的董事、监事及高级管理
人员； 4. 与持有发行人5%以上股份的自然人和发行人的董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员；5. 发行人的子公司；6. 发行人的合营或联营企业；
  （二）关联交易
  根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、报告期内相关信息披露文
件等文件资料及《募集说明书》，发行人报告期内关联交易主要包括购销商品、
关联租赁、资金拆借等，发行人报告期内发生的主要关联交易的具体情况详见
《律师工作报告》“附件三：发行人报告期内关联交易情况”。
  根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》及发行人的说明，发行人在《公司章程》中对关联交易
的决策制度和程序做出的规范，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序
等；发行人在《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、
交易程序等作出了明确具体的规定；发行人《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露管理制度》《董事会审计
委员会工作规则》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确
具体的规定。
  根据发行人近三年年度报告、报告期内相关董事会会议和股东大会会议决
议文件及其他公开披露信息，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内关联
交易事项均已履行决策程序，关联董事、股东均已回避表决，相关程序已经发
行人独立董事发表事前认可意见及独立意见。
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函文件、发行人近三年
年度报告、发行人的说明，就本次发行，发行人控股股东、实际控制人郭为于
控股股东、实际控制人郭为于 2015 年 8 月 7 日出具了《关于减少及规范关联交
易的承诺》。
  基于上述，本所认为，发行人控股股东、实际控制人已出具上述关于减少
及规范与上市公司之间关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效。
  （三）同业竞争
  如本法律意见书第八章“发行人的业务”部分所述，截至本法律意见书出具
日，发行人的主营业务为 IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和
信息技术应用创新业务。
主营业务不构成同业竞争
  根据发行人近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人出具的调查表、
相关企业财务报表及发行人的说明，并经本所律师在企业信息公示系统、企查
查查询，截至本法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、
实际控制人郭为控制的其他企业共 8 家，该等企业的经营范围及主营业务具体
详见《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”。
  根据发行人近三年审计报告及发行人的书面说明、本所律师对发行人实际
控制人郭为以及发行人相关业务负责人进行访谈并经本所律师核查：
  （1）上述第 1 项所示通明智云，其主要从事的业务为信息产品技术研发和
应用交付解决方案，主要提供的产品为负载均衡产品；按证监会行业分类属于
“CSRC 制造业”下的“CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业”，发行人
从事 IT 分销业务，所属行业为“CSRC 批发和零售业”下的“CSRC 批发业”。
通明智云向硬件供应商采购硬件并进行软件研发，在硬件设备嵌入不同版本的
自有知识产权的软件产品，进行对外销售。神州数码向通明智云等企业采购负
载均衡软硬件产品，进行代理分销或进行贴牌分销，本身并不自主研发相同或
类似功能的产品。两者所处行业及产业链环节不同，业务模式及服务定位、发
展战略存在显著差异，因此两者从事的业务存在明显区别。
  （2）上述第 2 项所示企业海南众企信链科技有限公司，其主要为小微企业
普惠金融提供数据服务，与发行人主营业务存在明显区别。
  （3）上述第 3、4 项所示北京安农信息科技有限公司、江苏安农信息科技
有限公司，其主要为农业普惠金融提供数据服务，与发行人主营业务存在明显
区别。
   （4）上述第 5、6、7 项所示企业北京奇享科技有限公司、智慧神州、神州
数云（北京）科技有限公司报告期内未实际开展业务；上述第 8 项所示企业
Kosalaki Investments Limited 仅为持股平台，无其他实际经营业务。
   综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的企业从事的业务对发行人的主营业务不构成同业竞争；本次募
集资金的用途均用于发行人主营业务，募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。
   根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺函文件、发行人近三年
年度报告、发行人的说明，就本次发行，发行人控股股东、实际控制人郭为于
实际控制人郭为于 2015 年 8 月 7 日出具了《关于同业竞争的承诺》。
   基于上述，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已出
具上述关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
    十、发行人的主要财产
   （一）对外投资
   根据发行人 2022 年年度报告、发行人提供的股权结构图、发行人子公司的
《营业执照》《公司章程》等资料，截至本法律意见书出具日，发行人合并报表
范围内共 36 家境内全资、控股子公司及 14 家境外全资、控股子公司，该等子
公司的基本情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人的子公司情况”。
   （二）主要生产经营设备
   根据发行人 2022 年年度报告、发行人主要生产经营设备的采购合同及发行
人说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人生产经营所需的经营设备包括办公设
备、运输设备、机器设备，账面价值分别为 117,023,462.24元 、2,323,136.86 元
和 4,330,859.93元。
    （三）自有物业
   根据发行人提供的《国有土地使用权证》《不动产权证书》等文件资料、境
外法律意见书以及发行人的书面说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全
资、控股子公司已取得使用权证书的土地共 2 宗，证载宗地面积共计 89,264.54
平方米。该等土地使用权具体情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其
全资、控股子公司的自有物业情况”之“（一）土地使用权”。
   根据发行人提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》等文件资料、境外法
律意见书以及发行人的书面说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资、
控股子公司在中国境内已取得所有权权属证书的境内自有房屋共 4 处，证载建
筑面积共计 20,192.698 平方米；在中国境外已取得所有权权属证书的自有房屋
共 2 处，证载建筑面积共计 206.08 平方米。该等自有房屋具体情况详见《律师
工作报告》“附件四：发行人及其全资、控股子公司的自有物业情况”之“（二）
自有房产”。
   根据发行人最近三年审计报告、2022 年年度报告以及发行人提供的不动产
登记证明等文件资料、境外法律意见书并经发行人说明，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人的自有物业存在抵押情形，具体情况详见《律师工作报告》“附件四：
发行人及其全资、控股子公司的自有物业情况”；除前述以外，发行人的自有物
业不存在其他抵押情形，亦不存在被冻结、查封的情形。
    （四）租赁物业
   根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料、境外法律意
见书及发行人的书面说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子
公司主要租入的房屋共 73 处，该等租赁房产具体情况详见《律师工作报告》
“附件五：发行人及其全资、控股子公司的主要租赁物业情况”之“（一）租入房
产”。
  根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料及书面说明，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司主要租出的房屋共 12
处，该等租赁房产具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其全资、
控股子公司的主要租赁物业情况”之“（二）租出房产”。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其全资、控股子公司租入的上述租赁房屋中，共有 40 处租赁房屋的出租方未
提供该等房屋的权属证明或其有权出租该等房屋的证明文件，其中 1 处租赁房
屋为出租方沈阳清华同方信息港有限公司的自建大楼，其尚未就该等租赁房屋
办理不动产权证。
  《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的
强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为
无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因
第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减
少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”
  《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第二条规定：“出租人就未取得
建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租
人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或
者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就
未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
  《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级
以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对
规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者
违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：
“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划
许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期
不改正的，可以拆除。” 第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一
的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临
时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按
照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除
的。”
  根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等
房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、
收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证
书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定
该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被
有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，
存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
  本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生
损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约
定向出租方索赔。根据发行人的书面说明，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权
主管部门责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在
相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营
和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影响。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其全资、控股子公司上述租入及租出的房屋均未办理房屋租赁登记备案。
  《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本
所认为，发行人及其子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修
正）》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合
同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺
序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登
记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办
公，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手
续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到
替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响。
  此外，发行人实际控制人郭为已出具《承诺函》，若相关公司因出租方未取
得房屋所有权证、未办理租赁房屋备案手续等不规范情形产生经济支出或损失，
郭为将向相关企业进行补偿以减轻或消除不利影响。
  综上，本所认为，上述租赁房屋的出租方未提供房屋权属证明、未办理房
屋租赁登记备案的情形不会对发行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响，
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
  （五）在建项目
    根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人提供的工程建设相
关资料及说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其全资、控股子公司在中
国境内共有 2 项在建项目，分别为“神州数码集团总部基地项目”、“合肥神州鲲
泰生产基地项目”。该等在建项目的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发
行人的主要财产”之“（五）在建项目”。
    根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告及发行人的书面说明，截至
本法律意见书出具日，发行人“神州数码集团总部基地项目”正处于建设中，
预计将于 2023 年 6 月底竣工。
    根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告及发行人的书面说明，截至
本法律意见书出具日，发行人子公司合肥信创集团的“合肥神州鲲泰生产基地
项目”尚未开工建设。根据《中华人民共和国土地管理法》《闲置土地处理办法》
《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》等相关规定，合肥信创
集团上述以出让方式取得的土地，未按照土地出让合同约定的动工开发日期满
一年未动工开发，该等土地存在被土地管理部门认定为闲置土地、且合肥信创
集团存在被土地管理部门要求缴纳土地闲置费、合肥信创集团及发行人存在被
禁止参加土地竞买活动的法律风险。
    根据发行人披露的定期及临时报告等公告文件、发行人及合肥信创集团的
书 面 说 明 、 本 所 律 师 在 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 网 站
（http://www.mnr.gov.cn）、安徽省自然资源厅网站（https://zrzyt.ah.gov.cn/）、合
肥 市 自 然 资 源 和 规 划 局 网 站 （https://zrzyhghj.hefei.gov.cn/）、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn） 、     合      肥   市   人   民   政   府   网   站
（https://www.hefei.gov.cn/）查询、核查，截至本法律意见书出具日，合肥信创
集团的上述在建项目不存在被规划和自然资源部门认定为闲置土地的情形，不
存在因闲置土地而被规划和自然资源管理部门作出处罚或被立案调查的情形。
根据合肥信创集团的书面确认，截至本法律意见书出具日，合肥信创集团未收
到有关土地管理部门关于将上述在建项目所在土地认定为闲置土地以及要求缴
纳土地闲置费的通知，合肥信创集团上述在建项目将于 2023 年 4 月底开工建设。
    根据发行人最近三年审计报告以及发行人提供的借款合同及其担保合同等
文件资料、境外法律意见书并经发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行
人上述“神州数码集团总部基地项目”相关在建工程及所在土地地上建筑物已设
置抵押，具体情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其全资、控股子公
司的自有物业情况”之“（一）土地使用权”。
   （六）知识产权
   根据发行人提供的《商标注册证》等文件资料、国家知识产权局出具的商
标档案及发行人的说明，并经查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至
商标，具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其全资、控股子公司
的知识产权情况”之“（一）商标”。
   根据发行人提供的《专利证书》等文件资料、国家知识产权局出具的档案
文件及发行人的说明，并经查询国家知识产权局中国专利查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股
子公司在中国境内共有 163 项专利，具体情况详见《律师工作报告》“附件六：
发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（二）专利”。
   根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及说明，并
经查询中国版权保护中心著作权查询系统（http://www.ccopyright.com.cn），截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司在中国境内共有 371 项计
算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其全资、
控股子公司的知识产权情况”之“（三）软件著作权”。
   根据发行人提供的域名证书等文件资料及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其全资、控股子公司共有 52 项经备案的域名，具体情况详见《律师工
作报告》“附件六：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（四）域
名”。
     综上，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有及使用上述于中国境内
注册/登记的商标权、作品著作权、软件著作权、专利权及域名，不存在他项权
利限制或负担。
      十一、发行人的重大债权债务
     （一）正在履行或将要履行的重大合同
     根据发行人提供的借款合同、最高额保证合同、采购合同、销售合同等文
件资料并经发行人书面说明，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行或将
要履行的重大合同包括单笔金额在 20,000 元以上的借款合同及其担保合同，重
大业务合同（包括销售框架协议及采购框架合同），以及其他重大合同；其中，
借款及其担保合同 3 项、重大业务合同 10 项、其他重大合同 1 项。具体情况详
见《律师工作报告》“附件七：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权债
务”。
     根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，上述合
同主体之一均为发行人或其全资、控股子公司，适用中国法律的相关合同内容
和形式合法有效，该等合同的履行不存在可合理预见的法律障碍或潜在法律纠
纷。
     （二）侵权之债
     根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、所在地相关政府主管部门
出具的合规证明文件，并经查询所在地人民法院官方网站，本所认为，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全等原因产生的重大侵权之债。
     （三）发行人和关联方的重大债权债务及相互担保情况
     根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、相关财务明细表以及发行
人的说明，本所认为，报告期内，除《律师工作报告》第九章“关联交易与同业
竞争/（二）发行人与关联方的重大关联交易”所述关联交易外，发行人与控股
股东及其控制的其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在为控
股股东及其控制的其他关联方提供担保的情况。
   （四）其他应收款及其他应付款
  根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告以及发行人
的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面价值为 29,740.95
万元，主要为关联方往来款等，发行人已履行相关审议及披露程序；发行人的
其他应付款余额为 91,310.83 万元，主要为待付合同款项及代收代付款等。除
《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分已披
露的关联方往来款外，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均因正常的
生产经营活动发生，合法、有效。
   十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
   （一）发行人股本演变
  发行人自设立至今股本演变情况详见《律师工作报告》第七章“发行人的股
本及演变”。
   （二）发行人重大资产收购、出售、置换或投资行为
  根据发行人提供的董事会会议和股东大会会议决议等文件资料及相关公开
披露信息，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、置换或投资的情况。
   （三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
   十三、发行人公司章程的制定与修改
   （一）发行人报告期内公司章程修改情况
  根据发行人历次股东大会会议决议、章程修正案及相关公开披露信息，报
告期内，发行人的公司章程经过 4 次修改，具体情况详见《律师工作报告》第
十三章“发行人章程的制定与修改”之（一）发行人报告期内公司章程修改情况”。
  经核查，发行人最近三年的公司章程历次修订已经履行了必要的法定程序，
其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人现行章程
  发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法
律、法规及规范性文件制定，内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
  综上，本所认为，发行人报告期内的《公司章程》修改已经履行了必要的
法定程序，发行人现行《公司章程》内容符合现行适用的法律、法规和规范性
文件的规定。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
  （一）发行人的组织结构
  根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等文件资料及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》《公司章程》有关
规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、
监事（包括职工监事），并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员。公司董事会由 7 名董事组成，监事会由 3 名监事组成。
  基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据发行人的股东大会会议决议，发行人已经按照《公司法》《上市公司章
程指引》《公司章程》等有关规定，制定《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等规章制度，该等议事规则及制度符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
    （三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
   根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会会议资料、相关公开披
露信息，报告期内，发行人共召开二十四次股东大会会议，四十四次董事会会
议和二十七次监事会会议。经核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
   根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等文件资料，经核查，报告
期内，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司
章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、
真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
   截至本法律意见书出具日，发行人现任董事 7 名、现任监事 3 名、现任高
级管理人员 17 名，该等人员的任职及兼职情况详见《律师工作报告》第十五章
“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事
及高级管理人员”。
   根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表、公安部门出具的
证 明 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公
告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（http://www.12309.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn） 及 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）查询、核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的不得担任董事、监事及高级管理
人员的情形，其任职符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    （二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况
     根据发行人提供的相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资
料，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况详见《律师工作报
告》第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人
董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况”。
     经核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未发生重大不利变化，
历次变更符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且已经履行
了必要的法律程序。
     （三）发行人的独立董事
     发行人现任董事会成员中有 5 名独立董事，分别为张连起、凌震文、尹世
明、王能光、熊辉。根据发行人《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独
立董事的声明与承诺，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，
其职权范围符合有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。发
行人的独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的相关规
定。
     十六、发行人的税务
     （一）发行人执行的主要税种、税率
     根据发行人近三年审计报告及发行人的说明，本所认为，报告期内，发行
人及其子公司执行的主要税种、税率符合适用法律、法规和规范性文件的要求。
     （二）发行人的税收优惠
     经核查，发行人的税收优惠得到了有权部门的批准，真实、有效。
     （三）发行人的政府补助
     根据发行人近三年审计报告及发行人的说明，发行人及其子公司报告期内
每年度新增收到或记入当期损益金额在 500 万元以上的政府补助具体情况详见
《律师工作报告》“附件八：发行人及其境内全资、控股子公司的政府补助”。
   经核查发行人提供的上述政府补助依据文件和入账凭证，报告期内发行人
及其子公司享受的上述政府补助得到了有权部门的批准，真实、有效。
    （四）发行人及其子公司的纳税情况
   根据发行人近三年审计报告、发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证、
相关税务主管部门出具的合规证明文件及说明，除本法律意见书第二十章“诉讼、
仲裁或行政处罚”部分所述之外，发行人及其子公司近三年在经营活动中遵守国
家税收法律、行政法规及有关政策，不存在因违反有关税收方面的法律法规而
被处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人的环境保护
   根据发行人近三年年度报告及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共
和 国 生 态 环 境 部 网 站 （http://www.mee.gov.cn/）、 深 圳 市 生 态 环 境 局 网 站
（http://meeb.sz.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行
人报告期内不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情形。
    （二）发行人的产品质量和技术监督标准
   根据发行人近三年审计报告、《信用报告（无违法违规证明版）》以及发行
人的说明，发行人的生产经营遵守国家有关产品质量和技术监督的标准，发行
人报告期内不存在因违反市场监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形，不
存在安全生产方面的行政处罚。
     十八、发行人募集资金的运用
    （一）募集资金用途
   根据《募集说明书》及发行人股东大会会议决议等文件资料，发行人本次
发行拟募集资金总额不超过 134,900.00 万元（含本数），在扣除发行费用后，募
集资金净额拟投入神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室
项目及补充流动资金，具体情况详见详见《律师工作报告》第十八章“发行人募
集资金的运用”之“（一）募集资金用途/1.募集资金投资项目情况”。
     经核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；发行人本次发行的募集资金使用项目
不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本
次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性。
     根据发行人提供的募集资金项目备案文件，并经查询全国投资项目在线审
批监管平台（http://new.tzxm.gov.cn/），发行人募集资金项目的备案、环评情况
详见《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金用
途/2.募投项目的项目核准或备案、环评情况”。
     经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目均不涉及环评批复手续；
截至本法律意见书出具日，该等项目已依法在发展与改革部门办理项目备案手
续。
     （二）根据发行人提供的募集资金投资项目相关文件资料及发
行人的说明，发行人的募集资金使用项目均不涉及与他人进行合作
的情形。
     （三）根据发行人提供的募集资金投资项目相关文件资料及发
行人的说明，发行人本次发行募集资金使用项目符合国家产业政策、
环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
     十九、发行人业务发展目标
     根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告，发行人是国内领先的 IT 领
域分销及增值服务商、云和数字化转型服务商。随着数字化深入发展，未来，
发行人将在 IT 分销及增值服务继续保持稳定发展的态势下，积极把握数字经济
高速增长带来的巨大发展机遇，坚定不移地推动云和信创两大战略业务，持续
发力云计算和自主品牌业务。在云计算和数字化转型业务领域，发行人作为 IT
全产业链的伙伴，将依托自身的数字化技术和能力，紧抓技术变革和企业数字
化转型的新机遇，提升发行人赋能企业数字化转型价值创造的能力，继续为处
在不同数字化转型阶段的行业客户提供全生命周期的产品、方案和服务。在信
创领域，发行人将围绕“核心技术创新、核心产品研发、核心业务可控”理念，
以多样性算力为核心，打造覆盖数据计算、数据存储、数据传输、数据安全在
内的全国产化产品和方案服务能力。
   经核查，本所认为，发行人上述业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人提供的诉讼文书等文件资料及说明，并经查询中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检
察网（www.12309.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至
度经审计的归属于母公司股东的净利润 10%的尚未了结诉讼案件，该等案件的
具体情况详见《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发
行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚/1.重大诉讼、仲裁”。
   就上述案件，重庆渝高新兴科技发展有限公司（以下简称“重庆渝高新兴”）
以房屋买卖合同纠纷为由起诉神州数码（重庆）信息科技有限公司和神码中国，
请求：1、神州数码（重庆）信息科技有限公司和神码中国向重庆渝高新兴支付
购房款差额 172,564,800.00 元及逾期付款损失（逾期付款损失以 172,564,800.00
元为基数，自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 8 月 19 日止按中国人民银行同期同
类人民币贷款基准利率上浮 50%计算，自 2019 年 8 月 20 日起至全部款项付清
之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮 50%计
算）；2、神州数码（重庆）信息科技有限公司和神码中国向重庆渝高新兴支付
房屋税费差额 6,988,874.40 元；3、神州数码（重庆）信息科技有限公司和神码
中国共同承担本案全部诉讼费、保全费等诉讼费用。根据公司 2021 年年度报告，
前述案件“涉及公司为 2015 年实施非公开发行股票及重大资产重组项目交割之
前的事项。根据股权转让协议的约定，交割日后如因神码中国、神码上海、神
码广州（以下简称“标的公司”）交割前事项而导致税费、处罚、仲裁、诉讼事
项或其他给标的公司造成不利影响的情形，由股权出让方向深信泰丰（现已更
名“神州数码”）支付相应补偿以确保标的公司的利益不受到任何减损。因此，
本公司判断上述被诉案件预计对本公司本期及期后利润无影响”。前述案件已于
   截至本法律意见书出具日，重庆渝高新兴、神码中国、神州数码（重庆）
信息科技有限公司、神州控股已就上述案件达成和解意见，各方正在签署和解
协议，和解协议生效后 3 日内，重庆渝高新兴将向法院提交撤诉申请。
   上述诉讼涉案金额均未达到《上市规则》第 7.4.1 条规定的重大诉讼事项标
准，不会对本次发行构成重大不利影响。
   根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证等文件资料及说明，并经
查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn），发行人及其中国境内子公司报告期内受到的罚
款金额在1万元及以上的行政处罚共计1项，具体情况详见《律师工作报告》第
二十章“诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政
处罚/2.行政处罚”。
   就上述行政处罚：（1）处罚依据为《中华人民共和国发票管理办法》第三
十七条，“违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违
法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1
万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
处以罚款 10000.00 元”。（2）对比处罚结果“罚款10,000万元”，系按照前述较
低处罚标准进行处罚。（3）国家税务总局西安市税务局第一稽查所已于2022年
般，属于一般失信行为。（4）根据公司提供的《税收完税证明》，神码中国西安
分公司已于2022年4月11日缴纳完毕上述罚款。
  综上，本所认为，神码中国西安分公司的上述行政处罚不属于重大行政处
罚，相关行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法
律障碍。
  根据卢小芳律师事务所于2023年3月7日就澳门离岸公司出具的境外法律意
见书，“该公司于澳门个人资料保护办公室中没有任何有关通知申请、许可的记
录、行政违法及罚款之记录”；“自2006年1月6日起至2023年2月9日，该公司并
无任何因行政违法而被处罚之待决定卷宗记录”。
  根据梁延达律师事务所于2023年3月17日就神码香港出具的境外法律意见书，
“记录显示DCHK以被告人的身份涉及于两项香港法院及司法机构之任何债权
债务事宜之诉讼……根据DCHK于2023年3月17日出具的确认函，检索结果中提
及的所有诉讼案件均已完结，不存在任何尚未解决的争议，就案件一，DCHK
已根据香港劳资审裁处于2020年1月13日颁布之裁断/命令完满解决其所有申索；
及就案件二，DCHK与涉案方不存在任何尚未解决的纠纷及法律程序”；“没有
记录显示DCHK以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税
务事宜之诉讼或处罚”。
  根据梁延达律师事务所于2023年3月17日就神码发展出具的境外法律意见书，
“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任
何债权债务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份
涉及于香港法院及司法机构之任何税务事宜之诉讼或处罚”。
  （二）发行人主要股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的说明、持有发行人5%以上股份的股东住所地人民法院网站公
布的开庭公告，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，持有发行人5%以上
股份的股东不存在可能对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
  （三）发行人董事长、总裁的诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人董事长及总裁的说明、发行人相关公开披露信息，经核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人董事长、总裁不存在可能对本次发行造成重大不
利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
  经审阅发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关
内容的部分，本所认为，发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法
律意见书相关内容与本法律意见书和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人
《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，
确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   二十二、关于本次发行的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备发行可转债的实质性条件。
本所对发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关
内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见
书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需取得深
交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
  本法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所                经办律师：
                                  王琨
                                  刘宁
                         单位负责人：
                                  王玲
                            二〇二三年四月    日
            北京市金杜律师事务所
         关于神州数码集团股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券的
            补充法律意见书（一）
致：神州数码集团股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受神州数码集团股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称本次发行）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 5 月 9 日下发的审核函
[2023]120079 号《关于神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所对《问询函》中要
求发行人律师核查及发表意见的事项进行了核查；并且，鉴于发行人编制了
告了《神州数码集团股份有限公司 2023 年第一季度报告》（以下简称 2023 年
第一季度报告），同时《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）等本次发行相
关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日，本所现根据前述文件以及发行人提供的有关事实材料，对自
行相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市
金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充意见书）。
  本补充意见书是《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的组成部分。
除本补充意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发
表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项
进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所
制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
    本补充意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
      术语或简称                         含义或全称
    神州云盾            神州云盾信息安全有限公司
    北京万晏            北京万晏企业管理有限公司
    全聚合             全聚合数字技术有限公司
    卓越信通            北京卓越信通电子股份有限公司
    神州顶联            神州顶联科技有限公司
    神州慧安            北京神州慧安科技有限公司
    至像科技            至像科技有限公司
    数云创想            深圳数云创想信息技术有限公司
    山石网科            山石网科通信技术股份有限公司
                    卢小芳律师事务所于 2023 年 5 月 24 日就澳门离岸公司出具
                  的《法律意见书》、梁延达律师事务所于 2023 年 5 月 24 日就神码
    境外法律意见书
                  香港出具的《法律意见书》以及梁延达律师事务所于 2023 年 5 月
                    公司为本次发行编制的《神州数码集团股份有限公司向不特
    《募集说明书》
                  定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
                    《神州数码集团股份有限公司 2023 年第一季度报告》
告
                    《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向
    《律师工作报告》
                  不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
               《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向
  《法律意见书》
             不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
  报告期          2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
  补充核查期间       2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
  最近三年/近三年     2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充意见如下：
        第一部分 关于《问询函》相关问题的答复
    问题1
   本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 13.49 亿元，将
分别用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目和补
充流动资金。神州鲲泰生产基地项目总投资 6.54 亿元，拟使用募集资金 5.78 亿
元，将实现核心部件的自产，达产后将新增 PC 产能 30 万台、服务器产能 15 万
台、网络产品产能 30 万台，项目完全达产后预计实现年营业收入 115.21 亿元，
年净利润 3.46 亿元，毛利率为 13.49%。截至 2022 年末，发行人的 PC 产能为
利 用 率 分 别 为 57.62%和 0.19%； 报 告 期 内 ， 现 有 同 类 业 务 毛 利 率 分 别 为
元，年净利润 0.48 亿元，项目毛利率在 62.04%-68.07%之间。信创实验室项目
总投资 3.30 亿元，拟使用募集资金 2.39 亿元，项目达产后预计实现年营业收入
实验室项目和信创实验室项目拟通过购买房产的方式取得募投项目实施场地，
截至目前尚未取得。神州鲲泰生产基地项目实施主体为公司间接控股子公司合
肥神州信创科技集团有限公司，募集资金将以借款方式投入，借款利率将参照
银行同期贷款利率确定，其他股东不计划向募投项目实施公司提供借款。
   请发行人补充说明：（1）发行人是否具备生产募投项目产品所必要的生产
经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否
会影响募投项目的实施；（2）神州鲲泰生产基地项目和信创实验室项目拟生产
的信创产品实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体
情况，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目与发行
人现有业务及产品在技术、应用领域、下游客户等方面的联系与区别，是否存
在重复建设，神州鲲泰生产基地项目投产后将实现核心部件自产的可行性，发
行人是否具备相应的技术储备和实施能力；（4）结合募投项目的生产能力、投
资明细、研发需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目
投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目投资情
况，进一步说明本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等关键指标测算的
合理性；（6）结合信创行业和企业数字化市场的发展趋势、市场容量、竞争情
况、业务定位、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单及意向性合
同等，说明本次募投项目投资规模的合理性，在现有 PC、服务器产能利用率较
低的情况下扩产的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化
措施；（7）发行人购置募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风
险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次
募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）神州鲲泰生产基地项
目的实施主体为发行人间接控股子公司的原因及合理性，发行人对提供借款的
主要条款，其他股东不提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。
  请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）（8）相关的风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（8）并发表明确意
见，请律师核查（1）（2）（7）（9）并发表明确意见。
  回复：
  一、发行人是否具备生产募投项目产品所必要的生产经营许可和业务资质，
前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
  截至本补充意见书出具日，发行人实施募投项目所需的相关生产经营许可
和业务资质等情况如下：
  （一）项目备案
  根据发行人提供的项目备案手续文件，截至本补充意见书出具日，发行人
本次发行的募投项目神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验
室项目均已依法办理项目备案手续，具体情况如下：
 序号     项目名称                发展和改革部门备案手续
序号          项目名称                   发展和改革部门备案手续
          神州鲲泰生产基地    包河区发改委项目备案表（项目代码：2204-340111-04-
             项目                   01-882927）
          数云融合实验室项    北京经济技术开发区企业投资项目备案证明（项目代
             目             码：2303-110000-07-04-585808）
                      北京经济技术开发区企业投资项目备案证明（项目代
                           码：2303-110000-07-04-970892）
        （二）环境影响评价
        根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》第二条“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”；第五条
“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”。
        根据上述规定以及发行人的说明并经本所律师对发行人厦门工厂厂长的访
谈、对合肥市生态环境局相关工作人员的电话咨询，发行人上述募集资金投资
项目均为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》未作规定的建
设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价
手续。
        （三）节能审查
        根据《神州信创（北京）集团有限公司信创实验室项目备案基本信息》《北
京神州数码云计算有限公司数云融合实验室项目备案基本信息》《神州鲲泰生产
基地建设项目节能报告》及发行人说明，发行人本次发行的募投项目神州鲲泰
生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目的预计能耗水平具体如
下：
序号           项目        预计年综合能源消耗总量         预计年电力消费量
        根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条第三款规定，“年综合能源
消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计
算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级
节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能
审查机关依据实际情况自行决定”；第六条规定，“年综合能源消费量不满 1000
吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
     《合肥市发展和改革委员会关于贯彻落实<安徽省固定资产投资项目节能审
查实施办法（暂行）>的通知》规定，“年综合能源消费量 5000 吨标准煤以下、
项目，其节能审查由项目属地（各县市区、开发区）节能审查机关负责。”
     《关于优化营商环境调整完善北京市固定资产投资项目节能审查的意见》
规定，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产
投资项目应当按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查，具体行
     根据上述，神州鲲泰生产基地项目应由其项目属地（合肥市包河经济开发
区）节能审查机关进行节能审查，数云融合实验室项目及信创实验室项目无需
单独进行节能审查。
     根据包河区发改委出具的《关于神州鲲泰生产基地项目的节能审查意见》
（发改字[2023]83 号），截至本补充意见书出具日，发行人已取得包河区发改委
出具的《关于神州鲲泰生产基地项目的节能审查意见》，原则同意神州鲲泰生产
基地项目节能报告。
     （四）业务资质
     根据《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及发行人的说明，本次发行募投项目
的产品主要如下：
序号         项目               主要产品
序号            项目                    主要产品
     根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人生产上述募投项目产品无需
取得特定业务资质，若后续发行人变更募投项目生产产品范围，将在生产/销售
前，取得必要的业务资质；发行人上述募投项目需取得的相关产品认证详见本
补充意见书第一部分“问题 1/二”部分所述。
     综上所述，截至本补充意见书出具日，发行人已按本次募投项目的进程取
得了现阶段必备的生产经营许可和业务资质，不存在需变更或重新申请取得生
产经营许可或业务资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。
     二、神州鲲泰生产基地项目和信创实验室项目拟生产的信创产品实现销售
前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本次募投项目
的实施是否存在重大不确定性。
     （一）神州鲲泰生产基地项目
     根据《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及发行人的说明，神州鲲泰生产基地
项目的主要产品为 PC、服务器及网络设备产品，该等产品实现销售前需取得的
主要产品认证如下：
    产品类别           强制性产品认证/许可         自愿性产品认证
                                   节能产品认证（CECP）
                                              、中国环
     PC       中国国家强制性产品认证（CCC）     境标志产品认证证书、信创产品
                                         认证
                                   节能产品认证（CECP）
                                              、中国环
     服务器      中国国家强制性产品认证（CCC）     境标志产品认证证书、信创产品
                                         认证
                中国国家强制性产品认证
网络设备产品        （CCC）、电信设备进网许可证、     CQC 产品认证、信创产品认证
               无线电发射设备型号核准证
     根据《募集说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充意
见书出具日，神州鲲泰生产基地项目尚未形成最终产品，发行人尚未取得上述
产品认证，发行人将在产品实现销售前申请取得相关资质认证。根据发行人提
供的产品认证证书等资料及发行人的说明，截至报告期末，发行人已取得 51 项
中国国家强制性产品认证（CCC）、91 项电信设备进网许可证、27 项无线电发
射设备型号核准、9 项信创产品认证，发行人具备一定的申请相关资质认证的
技术基础和经验积累，申请相关资质认证不会导致本次募投项目的实施存在重
大不确定性。
  根据《募集说明书》及发行人的说明，神州鲲泰生产基地项目的相关产品
不存在通行的客户认证程序，鉴于神州鲲泰生产基地项目仍在筹备过程中，未
形成在手订单或确定客户，如在相关产品实现销售前客户提出认证要求，公司
将视客户要求取得相关产品的客户认证或进入客户合格供应商名录。
  （二）信创实验室项目
  根据《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及发行人的说明，信创实验室项目的
主要产品为软件产品和维护等方面的服务，该等产品实现销售前无需取得产品
认证。
  根据《募集说明书》及发行人的说明，信创实验室项目的相关产品不存在
通行的客户认证程序，鉴于信创实验室项目仍在筹备过程中，未形成在手订单
或确定客户，如在相关产品实现销售前客户提出认证要求，发行人将视客户要
求取得相关产品的客户认证或进入客户合格供应商名录。
  综上，本所认为，神州鲲泰生产基地项目拟生产的信创产品实现销售前需
获得产品认证，发行人具备一定的申请相关资质认证的技术基础和经验积累，
申请相关资质认证不会导致本次募投项目的实施存在重大不确定性；信创实验
室项目拟生产的产品实现销售前无需取得产品认证。神州鲲泰生产基地项目及
信创实验室项目的相关产品不存在通行的客户认证程序，鉴于神州鲲泰生产基
地项目及信创实验室项目仍在筹备过程中，未形成在手订单或确定客户，如在
相关产品实现销售前客户提出认证要求，发行人将视客户要求取得相关产品的
客户认证或进入客户合格供应商名录，不会导致本次募投项目的实施存在重大
不确定性。
  七、发行人购置募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
  （一）神州鲲泰生产建设基地项目
  根据《募集说明书》《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及神州鲲泰生产建设基
地项目备案文件、相关不动产权证书，神州鲲泰生产建设基地项目实施地点位
于合肥市包河经济开发区，截至本补充意见书出具日，发行人已就项目用地取
得了“皖（2021）合肥市不动产权第 11367191 号”不动产权证书。
  （二）数云融合实验室项目及信创实验室项目
  根据《募集说明书》《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》、数云融合实验室项目
及信创实验室项目备案文件，就数云融合实验室项目及信创实验室项目，发行
人拟通过购买房产的方式取得募投项目实施场地。截至本补充意见书出具日，
发行人已与北京通明湖信息城发展有限公司就数云融合实验室项目及信创实验
室项目拟购入场地分别签署《房屋买卖意向书》，募投项目用地落实风险较低。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，由于北京地区写字楼市场供应充足，
市场竞争充分，若发行人未能就数云融合实验室项目及信创实验室项目用地与
北京通明湖信息城发展有限公司签署正式的房屋买卖合同，发行人可在较短时
间内寻找到符合要求的替代场地。因此，数云融合实验室项目及信创实验室项
目场地购置投入的可行性较强，预计不会对募投项目实施产生重大不利影响。
  综上，本所认为，发行人已就神州鲲泰生产建设基地项目用地取得了不动
产权证书，且已就数云融合实验室项目及信创实验室项目拟购入场地分别签署
《房屋买卖意向书》，募投项目用地落实风险较低。若发行人未能就数云融合实
验室项目及信创实验室项目用地签署正式的房屋买卖合同，发行人可在较短时
间内寻找到符合要求的替代场地，预计不会对募投项目实施产生重大不利影响。
     九、神州鲲泰生产基地项目的实施主体为发行人间接控股子公司的原因及
合理性，发行人对提供借款的主要条款，其他股东不提供借款的原因，是否存
在损害上市公司利益的情形。
     （一）神州鲲泰生产基地项目的实施主体为发行人间接控股子公司的原因
及合理性
     根据发行人提供的相关协议及发行人说明，2020 年 12 月 30 日，神码北京、
合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥市滨湖新区建设投资有限公司、
合肥滨湖金融投资集团有限公司共同签署《神州数码信创总部基地项目投资合
作协议》，约定各方合作在合肥市投资建设及生产运营信创总部基地。
     根据合肥信创及合肥信创集团的公司章程、发行人说明，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统及企查查查询，2021 年 1 月，合肥信创设立，定位
为发行人信创业务的控股公司；2021 年 2 月，合肥信创设立全资子公司合肥信
创集团，定位为发行人打造信创生产基地的业务公司。
     根据合肥信创的公司章程、发行人说明，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统及企查查查询，截至本补充意见书出具日，合肥信创的股权结构如
下：
序号            股东名称               持股比例        控股股东/实际控制人
      安徽安华嘉泰股权投资合伙企业（有限合
              伙）
                                               广发证券
                                              （000776.SZ）
             合计                  100.0000%        —
     据此，合肥信创系持股平台，本身不开展实际业务经营，通过其全资子公
司合肥信创集团开展神州鲲泰生产基地相关业务。因此，发行人将合肥信创集
团作为信创业务相关项目神州鲲泰生产基地项目的实施主体，符合合肥信创股
东的约定，有利于项目的推进和落地执行。
  综上所述，神州鲲泰生产基地项目的实施主体为发行人间接控股子公司合
肥信创集团具有合理性。
  （二）发行人对提供借款的主要条款
  发行人拟通过借款形式将神州鲲泰生产基地项目的募集资金投入合肥信创
集团，根据发行人与合肥信创集团签署的《借款协议》，发行人对合肥信创集团
提供借款的主要条款如下：
  甲方（指发行人，下同）向乙方（指合肥信创集团，下同）提供的借款仅
用于“神州鲲泰生产基地项目”建设。借款使用应符合《上市公司证券发行注
册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规的要求及《神州数码集团股份有限公司募集资金管理办
法》的规定。
  未经甲方事先书面同意，乙方不得改变借款用途。
  甲方向乙方提供的借款金额为不超过人民币 57,755.00 万元，具体金额根据
甲方本次发行募集资金到位情况，以甲方实际向乙方提供的借款金额为准。
  双方同意，本合同项下的借款根据需要分多笔划付，每笔借款期限为 5 年，
自每笔借款提款日起计算。如需延长借款期限，双方应于借款期限届满前另行
签订书面协议。
  借款将由甲方以银行转账方式汇入乙方另行指定的银行账户。
  甲方向乙方提供的每笔借款的利率按借款日前一工作日全国银行间同业拆
借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，自乙方银行账户
收到该笔借款之日计息。
  （三）其他股东不提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
  根据合肥信创的其他股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥市
滨湖新区建设投资有限公司、合肥滨湖金融投资集团有限公司、安徽安华嘉泰
股权投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司分别出具的《说明函》，
基于合肥信创其他股东和发行人的合作背景，并结合其自身资金情况、内部控
制要求，各方经协商后决定合肥信创的其他股东不提供同比例借款。
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》第 6.1.5 条规定，“上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，
该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股
东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及
上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应
担保”。
  第 6.1.1 条规定，“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托
贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：资助对象为上市公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”。
  经核查，合肥信创为发行人合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，合肥信创的其他股东中不包含发行人的控股股东、实际控制人及其关联
人。据此，合肥信创的其他股东不存在按照法律法规规定强制要求其提供同比
例借款的情形，且发行人向合肥信创集团借款收取了合理的利息，其他股东不
提供同比例借款不存在损害上市公司利益的情形。
  综上所述，本所认为，发行人将合肥信创集团作为信创业务相关项目神州
鲲泰生产基地项目的实施主体，符合股东方的约定，有利于项目的推进和落地
执行，具有合理性；发行人提供借款已签署借款协议明确相关主要条款；合肥
信创的其他股东不存在按照法律法规规定强制要求其提供同比例借款的情形，
其他股东不提供同比例借款不存在损害上市公司利益的情形。
     问题3
     截至 2022 年末，发行人衍生金融资产期末余额为 5,051.72 万元，长期股权
投资期末余额为 26,132.69 万元，其他权益工具投资期末余额为 21,257.58 万
元，其他非流动金融资产期末余额为 4,221.86 万元。根据申报材料，发行人控
股子公司厦门神州数码云计算有限公司经营范围包括：数据处理服务，数据处
理和存储支持服务，互联网数据服务。控股子公司北京神州数码电商科技有限
公司经营范围包括：网络文化经营，互联网信息服务，广播电视节目制作经
营，第二类电信增值电信业务。参股公司神州顶联科技有限公司和全聚合数字
技术有限公司经营范围包括：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。申报材
料显示，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。
     请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，
如是，请说明具体情况；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人
用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客
户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领
域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关
规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务；（4）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求；（5）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中
相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情
况及收入占比情况，是否合法合规；（6）本次募投项目是否存在上述情形，如
是，请说明具体情况；（7）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否
参与本次可转债发行认购。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
     回复：
     一、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是
否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体
情况
     （一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可
转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》：
  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
     （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
     （5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
     根据《募集说明书》《20230331 财务报表》、发行人提供的相关理财产品资
料及相关被投企业的财务报表、本所律师对发行人财务部上市管理高级总监的
访谈以及发行人的说明，并经本所律师在企查查查询，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人与财务性投资相关的科目核查情况如下：
                                                       单位：万元
      科目       2023-3-31        是否为财务性投资   属于财务性投资金额
交易性金融资产                0.05            是                    0.05
衍生金融资产             1,373.77            否                       -
应收款项融资           26,704.55             否                       -
其他应收款            26,077.21             是               20,299.06
其他流动资产           28,934.21             否                       -
长期股权投资           26,449.77             是                2,135.29
其他权益工具投资         19,843.10             是               19,843.10
其他非流动金融资产          4,665.49            是                4,196.87
其他非流动资产            8,981.83            否                       -
财务性投资合计            -                   -               46,474.36
     （1）交易性金融资产
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产金额为 0.05 万元，明细如
下：
                                                       单位：万元
           交易性金融资产                         2023-3-31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                               0.05
其中：                                                     -
权益工具投资                                               0.05
             合计                                      0.05
股票。邮储银行与公司主营业务差异较大，公司对其投资属于财务性投资。
  （2）衍生金融资产
  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人衍生金融资产金额为 1,373.77 万元，明细
如下：
                                                单位：万元
           衍生金融资产                   2023-3-31
衍生金融资产                                           1,373.77
             合计                                  1,373.77
  根据发行人的说明，公司购买的衍生金融工具为用于套期保值的远期结售
汇产品，系公司为降低汇率波动带来的风险而购买的衍生金融工具；公司通过
外汇远期合约等衍生金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，
减少汇率波动带来的外币敞口价值波动，不以获得投资收益为主要目的。故公
司投资衍生金融产品不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资。
  （3）应收款项融资
                                                单位：万元
             项目                     2023-3-31
应收银行承兑汇票                                        26,704.55
             合计                                 26,704.55
  根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等有关规定，公司将
应收银行承兑汇票列报于应收款项融资项目，为业务经营产生，不属于财务性
投资。
     （4）其他应收款
                                              单位：万元
             款项性质                  2023-3-31
代关联方垫付购买土地款及借款                                 20,299.06
其他关联方往来款                                          37.40
保证金及押金                                          4,991.18
应收退货款                                            825.22
其他                                              1,057.82
账面余额合计                                         27,210.68
减：坏账准备                                          1,133.46
账面价值合计                                         26,077.21
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款余额为代关联方垫付购买土地款
及借款、其他关联方往来款、保证金及押金、应收退货款及其他。
     其中代关联方垫付购买土地款及借款主要为替神码置业支付的土地购置款
和借款，本次拟向不特定对象发行可转债董事会决议公告日前六个月至今未对
其新增代垫和借款情形。神码置业为一家公司与万科集团合资的房地产公司，
主要从事房地产开发业务。公司对其资金拆借属于财务性投资，将公司对神码
置业上述代垫土地款与借款账面余额 20,299.06 万元确认为财务性投资。
     其他关联方往来款为公司对北京科小弟信息技术有限公司和北京神州数码
科捷技术服务有限公司的经营性押金，不属于财务性投资。其他主要为员工借
支工程款以及出口退税尚未收到款项，不属于财务性投资。
     （5）其他流动资产
                                              单位：万元
                项目                2023-3-31
待摊费用-房租                                           75.47
待摊费用-其他                                          335.45
其他流动资产-待抵税金                                    28,523.29
                合计                             28,934.21
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要为待抵税金、待摊房租及
其他，其他流动资产均为公司经营业务形成，不属于财务性投资。
  （6）长期股权投资
                                             单位：万元
       被投资单位           2023-3-31         是否属于财务性投资
                   合营企业
北京神州数码置业发展有限公司                1,585.80    是，房地产开发
神州云盾信息安全有限公司                  1,702.34       否
北京万晏企业管理有限公司                   549.49     是，物业管理
全聚合数字技术有限公司                   2,390.70       否
        小计                    6,228.33
                   联营企业
北京卓越信通电子股份有限公司                3,978.07       否
通明智云（北京）科技有限公司                3,871.35       否
神州顶联科技有限公司                   11,039.15       否
北京神州慧安科技有限公司                  1,332.87       否
        小计                   20,221.44
        合计                   26,449.77
  如上表，公司长期股权投资为向合营企业神码置业、神州云盾、北京万晏、
全聚合及联营企业卓越信通、通明智云、神州顶联及神州慧安的投资。具体情
况如下：
  ①神码置业
  神码置业成立于 2016 年 1 月 27 日，由公司全资子公司神码中国持有 25%
的股权，为一家与万科集团合资的房地产公司，主要从事房地产开发业务，非
公司主业，因此公司对其出资属于财务性投资。
  ②神州云盾
  神州云盾成立于 2015 年 3 月 30 日，由公司控股孙公司北京云科信息技术
持有 40%的股权，是一家网络及工业控制安全解决方案供应商，提供工控安全
咨询培训、风险评估、漏洞挖掘、渗透测试、攻防演练、安全大数据分析等支
撑服务。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资。
  ③北京万晏
  北京万晏成立于 2021 年 1 月 27 日，由公司全资孙公司北京神码持有 25%
的股权，为公司与万科集团合作用于从事物业管理业务的联营公司，其成立系
由于神码置业项目已进入物业招商运营阶段，因此成立运营公司负责自持物业
的招商及运营管理。该公司主业为物业管理，非公司主业，公司对其出资属于
财务性投资。
  ④全聚合
  全聚合成立于 2022 年 11 月 1 日，由公司持有 40%的股权。公司与数字中
国服务联盟核心成员合作，成立全聚合数字技术有限公司，致力于聚合联盟成
员，共同挖掘数据资产价值，推动产业协同、资源联动与能力共享；联盟成员
主要包括公司下游客户及上游供应商。公司对其出资系围绕产业链上下游的产
业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  ⑤卓越信通
  卓越信通成立于 2006 年 7 月 18 日，由公司全资子公司神码中国持有 17.76%
的股权，卓越信通是国内领先的高可靠性智能工业网络产品和方案提供商。公
司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不属于财务性投资。
  ⑥通明智云
  通明智云成立于 2021 年 12 月 6 日，由公司全资孙公司神州云科持有 15.38%
的股权，通明智云主要从事的业务为信息产品技术研发和应用交付解决方案。
公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
  ⑦神州顶联
  神州顶联成立于 2007 年 9 月 24 日，由公司持有 21.01%的股权，神州顶联
是一家从事数字化校园建设的高新技术企业，提供智慧校园解决方案与投建运
营服务。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资。
  ⑧神州慧安
  神州慧安成立于 2018 年 7 月 27 日，由神码中国和神码北京分别持有 22.77%
和 4.06%的股权，神州慧安是一家专注于工业控制网络安全领域的创新型高科
技公司，致力于工控网络安全前沿技术和国产化自主可控的研究和整体解决方
案的交付。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
  因此，除神码置业和北京万晏外，公司的长期股权投资均为正常生产经营
业务中围绕产业链上下游而进行的股权投资，以服务公司主营业务发展，投资
初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
  （7）其他权益工具投资
                                               单位：万元
        项目              2023-3-31          是否属于财务性投资
神州数码控股有限公司                     18,520.98       是
北京迪信通商贸股份有限公司                   1,322.13       是
        合计                     19,843.10
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司的其他权益工具投资为持有的神州控股
（0861.HK）与迪信通（6188.HK）股票。
  公司持有的神州控股股票系出于战略目的而长期持有，非以获取短期回报
为主要目的，但考虑到公司于报告期内有购入神州控股股票的行为，出于审慎
性考量，公司将其余额认定为财务性投资。
  公司投资迪信通，系出于布局新零售的战略考量，意图通过迪信通的渠道
资源与公司主营业务发展产生协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。
后结合市场情况及公司战略调整，公司于 2021 年 6 月出售迪信通 19.62%股权，
此前向迪信通委任的董事已辞职。公司持有迪信通剩余 2%股权已变更为出于获
利目的，因此将其投资余额认定为财务性投资。
  （8）其他非流动金融资产
                                                            单位：万元
        投资项目           2023-3-31              是否属于财务性投资
至像科技有限公司                      2,736.97                  是
深圳数云创想信息技术有限公司                1,459.90                  是
衍生金融工具评估-金融资产                      468.62               否
         合计                   4,665.49
  ①至像科技
  至像科技成立于 2017 年 3 月 30 日，由公司全资子公司神码中国持有 0.90%
的股权，至像科技是一家激光打印机研发商，覆盖个人、家庭中小企业和行业
的各类激光打印用户，并为用户提供移动打印和 MPS 等专业的打印解决方案。
公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，但由于公司持股比例较小，基
于谨慎性考量，公司将该投资认定为财务性投资。
  ②数云创想
  数云创想成立于 2020 年 8 月 12 日，由公司全资子公司神州云计算持有
数据的全域客户营销平台。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，但
由于公司持股比例较小，基于谨慎性考量，公司将该投资认定为财务性投资。
  ③衍生金融工具评估-金融资产为对公司购买的衍生金融工具评估，不属于
财务性投资。
  （9）其他非流动资产
                                                            单位：万元
           项目                               2023-3-31
待抵扣税金                                                        8,981.83
           合计                                                8,981.83
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 8,981.83 万元，主要系待
抵扣税金，由经营产生，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资总额规模为 46,474.89 万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 5.94%。因此，最近一期末公司
不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
  （二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的情形
  根据公司提供的相关会议决议文件，本次发行的董事会决议日为第十届董
事会第二十四次会议决议日（2022 年 12 月 26 日）。根据《募集说明书》、近三
年年度报告、近三年审计报告、《20230331 财务报表》、相关理财产品资料、相
关被投企业的财务报表、本所律师对发行人相关财务人员的访谈、发行人说明，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统及企查查查询，自本次发行董事会
决议日前六个月（2022 年 6 月 26 日）至本补充意见书出具日，发行人新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施设立投资产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施委托贷款的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司未
设立集团财务公司，不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情形。
  ①衍生金融资产
  公司购买的衍生金融工具为用于套期保值的远期结售汇产品，系公司为降
低汇率波动带来的风险而购买的衍生金融工具。公司通过外汇远期合约等衍生
金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，减少汇率波动带来的
外币敞口价值波动，不以获得投资收益为主要目的。故公司投资衍生金融产品
不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  ②上市公司股票
益波动大且风险较高的金融产品，公司将其认定为新增财务性投资。
  ③基金理财
并于 2022 年 12 月进行赎回。该基金为混合型基金，属于证券投资基金中的中
高风险品种，公司将其认定为新增财务性投资。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在投资或拟投资金融业务的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在经营或拟经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
  根据《募集说明书》、近三年年度报告、近三年审计报告、《20230331 财务
报表》、相关理财产品资料、相关被投企业的财务报表、本所律师对发行人财务
部上市管理高级总监的访谈、发行人说明，并经本所律师在企查查查询，自本
次发行的董事会决议日前 6 个月至本补充意见书出具日，发行人存在购买产品
收益波动大且风险较高的金融产品合计 1,000.05 万元，发行人将其认定为财务
性投资，并对募集资金总额进行调减。
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除，公司于
资从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减金额 1,000.10 万元，调减后的
募集资金总额不超过 133,899.90 万元（含 133,899.90 万元）。
   综上所述，本所认为，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规要求；本次
董事会决议日前六个月至本补充意见书出具日，发行人新增的财务性投资为购
买产品收益波动大且风险较高的金融产品合计 1,000.05 万元，发行人已对募集
资金总额进行了调减，调减金额为 1,000.10 万元。
   二、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质。
   根据《募集说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人主营业务包括 IT
分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务，客
户类型主要包括政府客户、企业客户、事业单位、社会团体，以及个人客户。
   发行人在京东、抖音等平台开设网络店铺，存在个人用户在该等平台下单
购买产品的情形，发行人可能收集到个人用户的姓名、电话、地址等个人信息，
以及交易过程中形成的用户购买产品与购买数量、付款金额、付款方式、开票
信息、订单号、货运单号、下单时间、付款时间、收货时间、评价信息等交易
信息。此外，发行人 IT 类职业技能与认证培训中存在个人用户学员的情况，发
行人可能收集到个人用户的姓名、电话、地址、电子邮箱、工作单位等个人信
息，以及交易过程中形成的用户购买产品与购买数量、订单号、下单时间、付
款时间、付款金额、付款方式、开票信息等交易信息。
  上述情形下，相关用户均为主动披露相关个人数据，在 IT 分销业务中，个
人用户的相关信息存储于其用于下单的京东/抖音等第三方平台中；在 IT 类职
业技能与认证培训中，个人用户的相关信息存储于其用于报名下单的小鹅通平
台中，公司不存储用户的个人数据。除前述情形外，发行人不存在其他面向个
人用户的业务。
  此外，发行人部分微信公众号、微信小程序、自建网站中存在收集并存储
访客或使用者自愿披露的昵称、微信号、微信头像信息等个人信息的情形。前
述信息均为用户主动、自愿披露，不存在公司未经许可收集、存储个人信息的
情形。
  除上述情形外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况。
  综上，本所认为，发行人存在部分个人客户，但发行人不存在未经许可存
储用户个人数据的情况。发行人的收入中不包含提供个人数据存储及运营的收
入，发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在
收集、存储个人数据、并对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，不涉及应当
取得资质的情形。
  三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
  根据发行人出具的书面确认及承诺，并经访谈发行人相关管理人员、审查
发行人与主要供应商、客户正在履行的重大业务合同及登录发行人开展主营业
务的自有网站、公众号、移动 App 和市场上其他主流互联网平台网站查询，截
至本补充意见书出具日：
于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
    本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定进行专项
核查，具体核查意见请详见本所出具的《北京市金杜律师事务所关于神州数码
集团股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南>等相关文件规定之专项核查意见》。
    四、发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要
求
    根据发行人及其子公司的营业执照，发行人及其境内全资、控股子公司、
参股公司中的经营范围中，涉及“培训”及“教育”的包括：
     公司名称                   相关经营范围内容
    北京神码云计算        计算机技术培训（不得面向全国招生）
     神码南京        提供自有产品技术咨询、转让、培训及技术服务
     神码福州                     技术培训
    贵州云计算                   计算机技术培训
    厦门神云计算      教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）
    北京神云计算                    技术培训
              教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训
     神州顶联
                （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
              特种作业人员安全技术培训；教育咨询服务（不含涉许可审批
      全聚合     的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
                       等需取得许可的培训）
    根据发行人说明，上述“技术培训”、“教育咨询”等，主要包括华为、微
软、AWS 的 IT 类职业技能与认证培训，均为对行业内从业人员的培训，面向
对象不包括义务教育阶段学生。
    《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》系
“为深入贯彻党的十九大和十九届五中全会精神，切实提升学校育人水平，持
续规范校外培训（包括线上培训和线下培训），有效减轻义务教育阶段学生过重
作业负担和校外培训负担”。根据发行人说明，发行人的技术培训不存在面向
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中规定
的针对义务教育阶段学生的教培业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的情形。
  综上所述，本所认为，发行人从事的 IT 类职业技能与认证培训均为对行业
内从业人员的培训，不存在面向《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担
和校外培训负担的意见》中规定的针对义务教育阶段学生的教培业务，不存在
违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的
情形。
  五、发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相
关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况
及收入占比情况，是否合法合规
  （一）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中
相关情形，是否符合相关规定，
IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务，
发行人及其全资、控股子公司的主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022 年
版）》规定的禁止准入类事项。
（2022 年版）》规定的许可准入类事项，截至报告期末，发行人及其全资、控
股子公司已取得相关许可，具体情况如下：
 序号      涉及的许可准入类事项           取得的相关许可
            和信息服务          增值电信业务经营许可证、ICP
       和使用电信网络或使用通信资源
      未获得许可，不得从事电信、无线电等    电信设备进网许可证、无线电发
          生产、进口和经营         系统安全专用产品销售许可证等
      土木工程、涉河项目、海洋工程等相关    规划许可证、建筑工程施工许可
                 项目建设                   证等
                                 房地产开发企业资质（四级）等
                售等相关业务
                品的生产与进口            疗器械经营备案凭证等
     此外，截至本补充意见书出具日，发行人持有出版物经营许可证、广播电
视节目制作经营许可证、网络文化经营许可证、辐射安全许可证、酒类流通备
案登记表，但报告期内，发行人未实际从事相关业务。
     综上所述，本所认为，发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场
准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项；发行人及其控股子公司
业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事
项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关
规定。
     （二）是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，
是否合法合规
     报告期内，发行人通过自有官方网站、微信公众号、京东、拼多多、抖音，
快手、小红书等互联网平台为产品进行业务宣传；此外，发行人亦通过网络直
播的形式，在抖音、快手等平台上开展直播电商业务，为产品进行引流获客和
销售。发行人前述行为不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在
《市场准入负面清单（2022 年版）》中规定的违规开展新闻传媒相关业务的情
形。
     综上所述，本所认为，报告期内，发行人不涉及新闻、出版、广播、电视
等传媒领域，不存在传媒业务收入。
     六、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
     发行人本次发行的募投项目包括神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室
项目、信创实验室项目及补充流动资金，项目建设内容具体如下：
         项目名称                    建设内容
                 在合肥市包河经济开发区建设生产基地，建成后形成新增 PC
神州鲲泰生产基地项目       产能 30 万台、服务器产能 15 万台，网络设备产品产能 30 万
                   台，并实现生产链条的完善，提升公司的综合竞争力
 数云融合实验室项目   ①云原生数据平台，②数云融合工作台，③数据场景应用架构
             研发新型 DPU（Data Processing Unit，数据处理器）算力设
  信创实验室项目
             备，并在此基础上研发下一代 IaaS 平台和云原生 PaaS 平台
  补充流动资金                      补充流动资金
  综上所述，本所认为，发行人本次发行的募投项目不存在面向个人用户的
情况，相关产品不直接面向个人用户销售；本次募投项目不属于互联网平台业
务，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；不涉
及教培业务；不涉及传媒领域。
  七、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购
  根据发行人提供的股东名册及说明并经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人持股 5%以上股东为郭为和中国希格玛有限公司。根据公司持股 5%以上股
东出具的《视情况参与本次发行认购的承诺函》，认购意向如下：
  （1）控股股东及实际控制人郭为就参与本次可转债发行认购的意向作出如
下承诺：
  “一、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前
六个月内存在减持公司股票、可转换公司债券的情形，本人承诺将不参与本次
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购。
  二、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前六
个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否
参与本次发行认购，若成功认购，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动
人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完
成后六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人不以任何方式减
持所持有的公司股票和所认购的本次发行可转换公司债券。
  三、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人的配偶、父母、
子女、一致行动人违反上述承诺减持公司股票、可转换公司债券，本人及本人
的配偶、父母、子女、一致行动人因减持公司股票、可转换公司债券的所得收
益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
     （2）持股 5%以上的股东中国希格玛有限公司及其一致行动人王晓岩就参
与本次可转债发行认购的意向作出如下承诺：
     “一、若本公司及本公司一致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、一
致行动人届时认购本次发行可转换公司债券不违反法律法规、监管机构的要求，
本公司/本人将根据市场情况决定是否参与本次发行认购，若成功认购，本公司
及本公司一致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守
相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完成后六个月内，
本公司及本公司一致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人不减
持本次发行认购的可转换公司债券；
     二、本公司/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本公司及本公司一
致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持本次
发行的可转债，本公司及本公司一致行动人/本人及本人的配偶、父母、子女、
一致行动人因减持本次发行的可转债所得收益全部归公司所有，并依法承担由
此产生的法律责任。”
     经核查，截至本补充意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员情
况如下：
序号          姓名              在发行人所任职务
序号       姓名              在发行人所任职务
  （1）视情况参与本次发行认购的人员
  根据发行人非独立董事、监事、高级管理人员就本次发行出具的《视情况
参与本次发行认购的承诺函》，发行人董事长兼首席执行官郭为、发行人副董事
长叶海强、发行人董事兼总裁王冰峰、发行人监事会主席张梅、发行人职工监
事刘烨、发行人监事谭爽、发行人财务总监陈振坤、发行人董事会秘书刘昕、
发行人非董事高级管理人员李岩、韩智敏、吕敬、陆明、李刚、吴昊、潘春雷、
李京、杨明朗、周鹏、郑东、朱丽英、韩啸将根据市场情况决定是否参与本次
发行认购。上述人员作出的具体承诺如下：
  “一、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前
六个月内存在减持公司股票、可转换公司债券的情形，本人承诺将不参与本次
发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购。
  二、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前六
个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否
参与本次发行认购，若成功认购，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动
人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完
成后六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人不以任何方式减
持所持有的公司股票和所认购的本次发行可转换公司债券。
  三、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人的配偶、父母、
子女、一致行动人违反上述承诺减持公司股票、可转换公司债券，本人及本人
的配偶、父母、子女、一致行动人因减持公司股票、可转换公司债券的所得收
益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
  （2）不参与本次发行认购的人员
  根据发行人独立董事就本次发行出具的《不参与本次发行认购的承诺函》，
发行人独立董事张连起、凌震文、尹世明、王能光、熊辉承诺不参与本次发行
认购。上述人员作出的具体承诺内容如下：
  “本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人
承诺将不参与本次发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购。本人放
弃本次发行认购系真实意思表示，如果违反约定参与本次发行认购，违规所得
收益归属于神州数码所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
  综上，经核查，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就
是否参与本次可转债发行认购进行说明并出具相应承诺。
      第二部分 发行人本次上市相关情况的更新
  一、本次发行的授权和批准
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于二次修订公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》，发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立
意见。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需另行提交股
东大会审议。
  根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，本所认为，发行人董事会就
本次发行作出的决议合法、有效。
  截至本补充意见书出具日，发行人于 2023 年 1 月 9 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。根据《证券法》《发行
注册管理办法》《上市规则》等规定，发行人本次发行尚需取得深交所的审核同
意，并报中国证监会履行发行注册程序。
  二、本次发行的主体资格
  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本补充意见书出
具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所认为，
发行人具备本次发行的主体资格。
  三、本次发行的实质条件
  根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所
律师逐项对照并核查公司本次发行应满足的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘
任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了云计算和
数字化转型业务群组、信息技术应用创新业务群组、IT分销及增值服务业务群
组、中台、数字技术研究院、信息化管理部、战略发展部、财务部、人力资源
部、行政部等部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
说明，发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别
为62,409.18万元、23,809.31万元、100,440.55万元，最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为62,219.68万元；2022年，发行人对投资性房地产的计量由成本
法转为以公允价值计量法，经追溯调整，发行人2020年度、2021年度和2022年
度归属于母公司股东的净利润分别为65,172.21万元、24,916.30万元和100,440.55
万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,509.69万元；足以支付本
次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目及补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行
符合《发行注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第
十二条第二款及第十五条第三款的规定。
料以及本所律师对发行人财务总监进行访谈，并经本所律师在中国债券信息网
（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人
民    法   院   公   告   网   （http://rmfygg.court.gov.cn） 、   信   用   中   国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在下列情形，符合《证券法》
第十七条的规定：
     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
     （2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二） 发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
定：
     （5）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师
在证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
     （6）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计
报告、《20230331财务报表》、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人的
说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）
项的规定；
     （7）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计
报告、《20230331财务报表》、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人的
说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的
规定；
     （8）根据发行人近三年年度报告、相关财务报表、《募集说明书》及发行
人的说明，截至2023年3月31日，发行人财务性投资总额为46,474.89万元，占公
司合并报表归属于母公司净资产的比例为5.94%，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
    （5） 根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、前募鉴证报告、
本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十条
第（一）项的规定；
    （6） 根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、发行人董事、
监事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（www.szse.cn）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院
公   告   网    （http://rmfygg.court.gov.cn） 、12309中   国   检   察   网
（http://www.12309.gov.cn）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，发行人或者发行人现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条
第（二）项的规定；
    （7） 根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、发行人说明、
发行人控股股东、实际控制人郭为出具的调查表及发行人的说明，发行人或者
其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形，符合《发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
    （8） 根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、发行人说明、
发行人控股股东、实际控制人郭为出具的调查表及发行人的说明，并经本所律
师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（www.szse.cn）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn/）、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309中
国检察网（http://www.12309.gov.cn）查询，发行人或者其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
募集资金的使用符合以下要求，符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五
条的规定：
     （5） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
     （6） 本次募集资金使用非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
     （7） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
     （8） 本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
     （5） 根据发行人近三年年度报告、2023年第一季度报告、发行人《公司
章程》及发行人的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行
注册管理办法》第十三条第（一）项的规定；
     （6） 如上文所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债
一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定；
     （7） 根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、2023年第一季度报
告、近三年审计报告、《20230331财务报表》，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定；
     （8） 根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告，
发行人最近三个会计年度盈利；追溯调整前，公司2020年、2021年和2022年加
权平均净资产收益率分别为13.86%、4.23%和14.97%，2020年、2021年和2022
年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为14.48%、11.93%和
司2020年 、2021年 和2022年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为14.43%、4.40%和
率分别为14.53%和11.94%和13.73%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为
《20230331财务报表》、《募集说明书》、发行人《企业信用报告》以及发行人的
说明、本所律师对公司财务总监进行访谈，并经本所律师在中国债券信息网
（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人
民   法   院   公   告   网   （http://rmfygg.court.gov.cn） 、   信   用   中   国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在以下情况，符合《发行注
册管理办法》第十四条的规定：
    （3） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
    （4） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
    综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
    四、发行人的设立
    根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人相关公告文件，
发行人系以募集方式设立的股份有限公司。经核查，本所认为，发行人设立的
程序、方式符合其设立时相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
    五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
    根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本补充意见书出具
日，发行人的经营范围为：“一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的
研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化
设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产
产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件
及外围设施的代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的
技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的
研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
   根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告及发行人的说明，且如
本补充意见书第二部分“八、发行人的业务”及“九、关联交易及同业竞争”部分
所述，截至本补充意见书出具日，发行人的主营业务为 IT 分销及增值服务业务、
云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务。发行人依法独立从事经营
范围内的业务，不因与关联方之间存在关联交易而使发行人业务经营的完整性、
独立性受到重大不利影响。
（二） 发行人的资产独立完整
  根据发行人近三年审计报告、《20231231 财务报表》、发行人提供的相关资
产权属证明文件及说明，截至本补充意见书出具日，发行人合法拥有与其业务
经营有关的经营场所、机器设备、商标、专利、软件著作权及域名等资产的所
有权或使用权，发行人主要资产权属清晰，不存在发行人与控股股东或实际控
制人资产混同或被关联方违规占用的情形。
（三） 发行人的人员独立
  根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、发行人董事、监事及
高级管理人员出具的调查表等文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查查询，如本补充意见书第二部分“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，截至本补充意见书出具日，
发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情形；发行人的财务人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四） 发行人的机构独立
  根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
裁工作细则》、发行人报告期内股东大会会议决议、董事会会议决议及发行人
的说明，发行人已依法设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；发行人设置
了云计算和数字化转型业务群组、信息技术应用创新业务群组、IT 分销及增值
服务业务群组、中台、数字技术研究院、信息化管理部、战略发展部、财务部、
人力资源部、行政部等部门。发行人内部组织机构和职能部门依据《公司章程》
及其他内部规章制度独立行使各自职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立
  根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、近三年内部控制审计
报告、近三年内部控制评价报告及发行人的说明，并经访谈发行人财务总监，
发行人建立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人
独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（六） 发行人面向市场自主经营的能力
  根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告及发行人说明，发行人
已按有关法律、法规和其他规范性文件的要求在业务、资产、机构、人员、财
务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要经营性资
产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。
  综上，本所认为，发行人业务独立、资产完整独立，人员、机构、财务独
立，具有面向市场自主经营的能力。
      六、主要股东和实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》、发行人 2023 年第一季度报告及相关公开披露信息，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东如下：
序号           股东姓名/名称             持股数量（股）        持股比例（%）
      明世伙伴基金管理（珠海）有限公司－明世
        伙伴优选 10 号私募证券投资基金
      神州数码集团股份有限公司－2022 年员工持
              股计划
      招商银行股份有限公司－民生加银成长优选
           股票型证券投资基金
      华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分
               红
      中国工商银行股份有限公司－华商新趋势优
         选灵活配置混合型证券投资基金
     注：中国希格码有限公司系王晓岩实际控制的企业，王晓岩与中国希格码有限公司为
一致行动关系。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
     根据发行人 2023 年第一季度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等文件及发行人的书
面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，郭为直接持有神州数码
实际控制人为郭为。
（三） 控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质
押情况
  根据发行人披露的 2023 年第一季度报告等公告文件、中国证券登记结算有
限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》等文件及发行人的书面确认
并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，郭为持有的发行人 6,710,000 股股
份已设立质押，其质押股份占其所持有发行人股份数量的比例为 4.34%。
  除上述质押情形以外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控
制人及其一致行动人所持有的发行人股份不存在其他质押情形。
   七、发行人的股本及演变
  根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、相关董事会会议和股
东大会会议决议及其他公开披露信息，截至本补充意见书出具日，发行人股本
及股权结构的主要变化情况如下：
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2019年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》
等相关议案。公司拟向激励对象授予股票权益合计不超过3,287.50万份，其中股
票期权2,780万份、限制性股票507.50万份。根据公司于2019年6月20日发布的
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，以2019年6月19日
为首次授予日，公司授予激励对象股票期权2,206.50万份、限制性股票397.50万
股。2019年7月6日，公司发布《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予数量为 2,206.5 万份，占公司总股
本 65,407.0434 万股的 3.37%；限制性股票首次授予数量为 397.50 万股，占公司
总股本的 0.61%。根据发行人相关公告文件并经发行人说明，截至本补充意见
书出具日，公司已授予限制性股票激励对象并完成股份过户登记的限制性股票
股份数量为3,975,000股，其中，公司已按照本次激励计划相关规定进行回购注
销的限制性股票股份数量为281,000股；公司已授予股票期权激励对象且激励对
象已行权并完成股份过户登记的股票期权股份数量为16,061,731股。
年股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理期权
激励相关事宜的议案》。公司拟向激励对象授予3,255.1672 万份股票期权，本激
励计划授予的股票期权在授权日起满 28 个月后分两期行权，各期行权的比例分
别为 50%、50%。根据公司于2023年2月28日发布的《关于2023年股票期权激励
计划授予登记完成的公告》，以2023年1月9日为授予日，公司实际向符合条件的
其书面说明，截至本补充意见书出具日，本次股票期权激励计划尚未进入行权
期，不涉及公司股本变动。
   综上，本所认为，发行人自设立以来的主要股本变动情况已履行相应法律
程序，合法、合规、真实、有效。
    八、发行人的业务
  （一）发行人在中国大陆地区的业务
   根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》、业务资质证照等文件资料及
说明，截至本补充意见书出具日，发行人在其经核准的经营范围内开展业务，
其经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
   根据发行人提供的业务资质证书及说明，截至2023年3月31日，发行人及其
境内全资、控股子公司在中国大陆地区开展经营活动已取得的主要业务资质许
可如下：
   （1）主营业务相关资质
   <1>《增值电信业务经营许可证》
   根据发行人提供的《增值电信业务经营许可证》、发行人的书面说明并经本
所律师在工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统
（https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home）查询，截至2023年3月31日，发行人及其境
     内全资、控股子公司共持有6项《增值电信业务经营许可证》。具体情况如下：
序                     发证日
    权利人     证书号                 有效期至         颁发单位         证书主要内容
号                      期
                                                    业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                    在线数据处理与交易处理业务（仅限经营
                                                    类电子商务）
                                                    不含网络借贷信息中介类的互联网金融业
    北京神码    京 B2-               2025 年 9     北京市通
    云计算    20202243              月9日         信管理局
                        日                           信息服务业务（仅限互联网信息服务）
                                                    不含信息搜索查询服务、信息即时交互服
                                                    务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                                    批准后方可开展相应经营活动）；
                                                    互联网域名解析服务业务
                                                    业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                    互联网数据中心业务；
                                             中华人民
    北京神码    B1.B2-                           共和国工
    云计算    20160178                          业和信息
                        日          日                互联网接入服务业务；
                                             化部
                                                    国内多方通信服务业务；
                                                    信息服务业务（不含互联网信息服务）
                                                    业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                    信息服务业务（仅限互联网信息服务）
    北京神码   京 ICP 证              2026 年 7     北京市通
     电商    161186 号             月 29 日       信管理局
                        日                           批准后方可开展相应经营活动）
                                                    网站名称：神州商桥
                                                    网站域名：e-bridge.com.cn
                                                    业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                    在线数据处理与交易处理业务（仅限经营
                                                    类电子商务）
    北京神码    京 B2-                            北京市通   不含网络借贷信息中介类的互联网津融业
     电商    20224053                          信管理局   务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                         日         日
                                                    批准后方可开展相应经营活动）
                                                    网站名称：神州商桥
                                                    网站域名：e-bridge.com.cn
                                                    信息服务业务（仅限互联网信息服务）
                                                    不含信息搜索查询服务、信息社区服务、
                                                    信息即时交互服务和信息保护和加工处理
    深圳神码    粤 B2-     2019 年    2024 年 6     广东省通
     电商    20190823   6月7日      月 17 日       信管理局
                                                    门批准后方可开展相应经营活动）
                                                    网站名称：深圳神州数码
                                                    网站域名：sq000034.com
                                             中华人民
    厦门神云      B1-               2026 年 8     共和国工   互联网数据中心业务；
     计算    20213334             月 20 日       业和信息   互联网接入服务业务
                        日
                                             化部
                <2>《海关报关单位注册登记证书》《AEO认证企业证书》
                根据发行人提供的《海关报关单位注册登记证书》《AEO认证企业证书》以
           及发行人的书面说明，截至2023年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司
           共持有4项《海关报关单位注册登记证书》及2项《AEO认证企业证书》。具体情
           况如下：
    序                                  企业经营类别/认           注册登记日期/
         持有人     证书名称     企业编码                                              有效期      发证机关
    号                                   证企业类型              认证日期
                 海关报关单
                                       进出口货物收发                                     中华人民共和
                                          货人                                        国北京海关
                  证书
                 海关报关单
                              Q           货人                                        国深圳海关
                  证书
                                                                                   中华人民共和
                 海关报关单
                                       进出口货物收发                                     国武汉东湖新
                                          货人                                       技术开发区海
                  证书
                                                                                      关
                 海关报关单
                              M           货人                                        国莘庄海关
                   证书
                 AEO 认证   AEOCN110                                                 中华人民共和
                 企业证书      8340289                                                  国北京海关
                 AEO 认证   AEOCN110                                                 中华人民共和
                 企业证书      8964393                                                  国北京海关
                （2）其他业务相关资质
                根据发行人提供的资质证书文件、发行人的书面说明并经本所律师在相关
           网站查询，截至2023年3月31日，发行人及其境内全资、控股子公司持有的其他
           业务相关的主要资质许可如下：
序
        权利人       证书名称           证书号         发证日期        有效期至       颁发单位            证书内容
号
                               深房开字
                 房地产开发企业                     2021 年 2    2024 年 1   深圳市住房
                   资质证书                       月 10 日      月9日        和建设局
                                  号
                                                                                 网站域名：
                                 京网文                     2023 年
        北京神码电    网络文化经营许                     2020 年 10              北京市文化        dcapps.com.cn
          商         可证                        月 12 日                 和旅游局        经营范围：利用信息
                                                                                 网络经营表演
                                                                                 经营范围：制作、发
        北京神码电    广播电视节目制       （京）字第         2022 年 9    2024 年 9   北京市广播        行广播电视节目（时
          商       作经营许可证        17875 号       月 28 日     月 28 日      电视局         政新闻及同类专题、
                                                                                 专栏除外）
                        京环辐证         2018 年 12              北京市生态   种类和范围：销售Ⅱ
                        [F0769]       月 12 日                 环境局    类、Ⅲ类射线装置
                                                    日
                                                                    经营类型：批发企业
                                                            北京市海淀   主要经营品种：白
             酒类流通备案登   11000610918   2016 年 7
                记表          2         月 27 日
                                                              会     进口酒，葡萄酒，其
                                                                    他酒，黄酒
                                                                    经营范围：图书、报
                       新出发京批
             出版物经营许可                 2022 年 3    2028 年 4   北京市新闻   纸、期刊、电子出版
                证                     月 28 日     月 30 日      出版局    物、音像制品 批
                                                                    发、零售
                       新出发京批
             出版物经营许可                 2022 年 3    2028 年 4   北京市新闻   经营范围：电子出版
                证                     月 28 日     月 30 日      出版局    物、音像制品批发
                                                                    录：II 类：6821，
                                                                    具、仪器及内窥镜设
                       京海食药监                     2025 年     北京市海淀
             医疗器械经营许                 2020 年 12                      备，6825，6823，
                可证                    月 15 日                        6828，6833，6845，
                                                                    录：Ⅲ类：06***
                                                                    录：Ⅱ类：6821，
                                                                    不需验配助听器），
                       京海食药监                                北京市海淀
             第二类医疗器械                 2022 年 4                       6856，6828，6830，
              经营备案凭证                  月 26 日                        6823，6833，6870，
                                                                    需冷链储运诊断试
                                                                    剂），6820***
                                                                    录：Ⅱ类：07，08，
                                                                    录：Ⅱ类：6820，
                       京海食药监                                北京市海淀
             第二类医疗器械                 2021 年 11                      剂除外），6846，
              经营备案凭证                   月9日                          6854***
                                                                    录：Ⅱ类：05，07，
                       京海食药监                                北京市海淀
             第二类医疗器械                 2015 年 4                       Ⅱ类：6820 普通诊
              经营备案凭证                  月 23 日                        察器械***
                                                            Ⅱ类：6820 普通诊
                                                            察器械，6821 医用
                        京海食药监         2015 年        北京市海淀
             第二类医疗器械                                        电子仪器设备，6826
              经营备案凭证                                        物理治疗及康复设
                                                            备，6828 医用磁共
                                                            振设备***
            综上所述，本所认为，截至2023年3月31日，发行人及其全资、控股子公司
       已经获得其开展主营业务所需的相关业务许可或资质。
            （二）发行人在中国大陆地区以外的业务
            根据近三年的年度报告、2023年第一季度报告等公告文件、境外法律意见
       书以及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充意见书出具日，发行
       人在新加坡、香港、马来西亚、澳门共设有14家全资、控股子公司，具体详见
       本补充意见书第二部分“十、发行人的主要财产“之“（一）对外投资”。2020年、
       为7.28%、7.43%、8.97%和10.31%。
            根据发行人近三年的年度报告、2023年第一季度报告、近三年的审计报告、
       《20230331财务报表》以及发行人提供的相关境外子公司单体财务报表等资料
       并经发行人说明，截至2023年3月31日，发行人上述境外全资、控股子公司中单
       一主体的营业收入/总资产/净利润任意一项财务指标占发行人合并财务报表口径
       对应指标5%以上的子公司共有3家，分别为澳门离岸公司、神码香港、神码发
       展。
            根据卢小芳律师事务所于2023年5月24日就澳门离岸公司出具的境外法律意
       见书，“该公司有效存续且声誉良好。根据澳门法律，该公司是一个独立的法人
       实体，具有法人资格，其有权以自己的名义提起诉讼及应诉”；“该公司具有取
       得、转让、抵押、使用、租赁、经营其财产和资产以及开展其章程文件规定的
       业务的法人之权力和法律行为能力，可以订立、行使其权利，履行和遵守其义
       务”；“该公司根据MTIPI的许可以离岸公司的身份开展其业务活动，包括以下活
       动：商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提
       供咨询、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务”；“并未见公司存
       在正在进行或可预见之破产、重大到期债务、解散等会导致其无法继续经营之
情况，亦不存在按照澳门法律规定其需终止之情况”；“该公司于2020年（离岸
服务法废止前）的上半年及下半年均有向MTIPI支付离岸运作费，因此其并未
被MTIPI提起任何行政处罚程序”；“未见公司有存在任何因违反合同、环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因而产生的纠纷和情况”；“该公
司并无任何因税务行政违法而被澳门特区处罚之记录”；“自2006年1月6日起截
至本意见书出具之日，该公司在澳门商业和动产登记局的商业登记记录中没有
出现任何破产、资不抵债、清盘、解散、重整或公司重组的现正生效之命令或
决议”；“该公司于澳门个人资料保护办公室中没有任何有关通知申请、许可的
记录、行政违法及罚款之记录”；“自2006年1月6日起至2023年2月9日，该公司
并无任何因行政违法而被处罚之待决定卷宗记录。并在该证明书发出后止至本
法律意见书发出日期，该公司确认亦没有于公司地址收到当局或公共审计暨税
务稽查讼务厅发出的任何因行政违法而被处罚之通知信函或文件”。
  根据梁延达律师事务所于2023年5月24日就神码香港出具的境外法律意见书，
“DCHK（神码香港）于公司迄今仍注册证书发出当天，仍然在根据香港法例第
没有进行清盘程序的记录；而公司注册处于2023年5月23日的查阅文件索引结果
也没有关于DCHK撤销注册或进行清盘程序的文件”；“DCHK已取得有效的公司
注册证书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“目标公司从事的业
务与其组织章程及商业登记证并没有冲突”；“DCHK已取得有效的公司注册证
书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“记录显示DCHK以被告人
的身份涉及于两项香港法院及司法机构之任何债权债务事宜之诉讼……根据
DCHK于2023年5月23日出具的确认函，检索结果中提及的所有诉讼案件均已完
结，不存在任何尚未解决的争议，就案件一，DCHK已根据香港劳资审裁处于
案方不存在任何尚未解决的纠纷及法律程序”；“没有记录显示DCHK以原讼人
或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税务事宜之诉讼或处罚”；
“DCHK没有以原讼人或被告人的身份现正涉及于香港法院及司法机构之行政
处罚或诉讼”。
  根据梁延达律师事务所于2023年5月25日就神码发展出具的境外法律意见书，
“DCT（神码发展）于公司迄今仍注册证书发出当天，仍然在根据香港法例第
有进行清盘程序的记录；而公司注册处于2023年5月23日的查阅文件索引结果也
没有关于DCT撤销注册或进行清盘程序的文件”；“DCT已取得有效的公司注册
证书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“目标公司从事的业务与
其组织章程及商业登记证并无冲突”；“DCT已取得有效的公司注册证书及商业
登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告
人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何债权债务事宜之诉讼或处罚”；“没
有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税
务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香
港法院及司法机构之任何雇佣事宜之诉讼”；“DCT并没有以原讼人或被告人的
身份涉及于香港法院及司法机构之形成处罚或诉讼”。
  （三）发行人报告期内业务变更情况
  根据发行人近三年年度报告、《募集说明书》及发行人的说明，报告期内，
发行人主营业务为IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技
术应用创新业务，报告期内发行人主营业务未发生重大变更。
  （四）发行人的持续经营
  根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人《企业信用报告》、近三年年
度报告、2023年第一季度报告、近三年审计报告、《20230331财务报表》及发行
人的说明，截至本补充意见书出具日，发行人不存在不能支付到期债务的情况，
不存在法律法规规定的影响其持续经营的重大不利情形。本所认为，截至本补
充意见书出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
   九、关联方及关联交易
 （一）关联方
  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行人近三年年度报告、近三年审计报告，
补充核查期间，发行人的主要关联方的变化包括：
     发行人董事、监事及高级管理人员具体情况详见本补充意见书第二部分“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
员关系密切的家庭成员
     与持有发行人5%以上股份的自然人和发行人的董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）为发行
人关联方。
     补充核查期间，发行人原全资子公司广州神州数码有限公司于2023年3月16
日注销。发行人的全资、控股子公司情况详见本补充意见书第二部分“十、发
行人的主要财产”之“（一）对外投资”。
     报告期内，除已包含在上述“3. 发行人的子公司”的企业外，与发行人发生
关联交易，或与发行人发生关联交易形成余额的合营或联营企业情况如下1：
    序号               名称              与发行人关系
 注：北京胜多商贸有限责任公司、上海昱申科技有限责任公司、北京今易通达通讯设备维修有限公司均
为迪信通子公司，2021 年公司出售迪信通股权后，迪信通不再为公司联营企业，前述三家企业不再为公
司联营企业的子公司。
  报告期内，发行人的其他关联方还包括：①除发行人及其控股子公司外，
由持有发行人5%以上股份的自然人或发行人的董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的
企业；②中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与
发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织等。补充
核查期间新增的与发行人发生关联交易或前期与发行人发生关联交易形成余额
的主要其他关联方为：
  序号                        名称
  （二）关联交易
  根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《20230331财务报表》、公
司提供的关联交易清单、报告期内相关信息披露文件等文件资料及《募集说明
书》，发行人报告期内关联交易主要包括购销商品、关联租赁、资金拆借等，发
行人2023年1-3月发生的主要关联交易见本补充意见书“附件一：发行人2023年
  根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》及发行人的说明，发行人在《公司章程》中对关联交易
的决策制度和程序做出了规范，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序
等；发行人在《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、
交易程序等作出了明确具体的规定；发行人《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露管理制度》《董事会审计
委员会工作规则》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确
具体的规定。
  根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、报告期内相关董事会
会议和股东大会会议决议文件及其他公开披露信息，截至本补充意见书出具日，
发行人报告期内关联交易事项均已履行决策程序，关联董事、股东均已回避表
决，相关程序已经发行人独立董事发表事前认可意见及独立意见。
     十、发行人的主要财产
     （一）对外投资
     根据发行人 2023 年第一季度报告、发行人提供的股权结构图、发行人子公
司的《营业执照》《公司章程》等资料，截至本补充意见书出具日，发行人合
并报表范围内境内全资、控股子公司及境外全资、控股子公司未发生变化。
     （二）主要生产经营设备
     根据发行人 2023 年第一季度报告、发行人主要生产经营设备的采购合同及
发行人说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人生产经营所需的经营设备包括办
公设备、运输设备、机器设备，账面价值分别为 11,037.59 万元、230.40 万元、
     （三）自有物业
     根据发行人提供的《国有土地使用权证》《房屋所有权证》《不动产权证书》
等文件资料、境外法律意见书以及发行人的书面说明，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其全资、控股子公司的自有物业及自有物业存在的抵押情况未发生变
化。
     （四）租赁物业
     根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料、境外法律意
见书及发行人的书面说明，补充核查期间，发行人及其全资、控股子公司新增
主要租入的房屋共 16 处，发行人及其全资、控股子公司新增主要租出的房屋情
况未发生变化，具体情况见本补充意见书“附件二：发行人及其全资、控股子公
司的主要租赁物业情况”。
     （五）在建项目
     根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年第一季度报告、发
行人提供的工程建设相关资料及说明，截至本补充意见书出具日，发行人及其
全资、控股子公司在中国境内 2 项在建项目进展具体情况如下：
   截至本补充意见书出具日，神州数码集团总部基地项目与项目土地使用权
相关的文件及与项目相关的建设文件未发生变化。根据发行人近三年年度报告、
近三年审计报告、2023 年第一季度报告及发行人的书面说明，截至本补充意见
书出具日，发行人上述在建项目正处于建设中，预计将于 2023 年 6 月底竣工。
   截至本补充意见书出具日，合肥神州鲲泰生产基地项目新增取得项目建设
手续如下：2023 年 4 月 17 日，合肥市包河区住房和城乡建设局向合肥信创集团
核发《建筑工程施工许可证》（340111202304170101）。
   根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年第一季度报告及发
行人的书面说明，截至本补充意见书出具日，发行人上述在建项目预计将于
   除上述 2 项在建项目外，发行人及其全资、控股子公司在中国境内未新增
主要在建工程。
   （六）知识产权
   根据发行人提供的《商标注册证》等文件资料及发行人的说明，并经查询
中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其全资、
控股子公司在中国境内共有 214 项注册商标，具体情况详见本补充意见书“附件
三：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（一）商标”。
   根据发行人提供的《专利证书》等文件资料及发行人的说明，并经查询国
家知识产权局中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至 2023 年 3 月
见本补充意见书“附件三：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之
“（二）专利”。
  根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及说明，并
经查询中国版权保护中心著作权查询系统（http://www.ccopyright.com.cn），截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其全资、控股子公司在中国境内共有 385 项计
算机软件著作权，具体情况详见本补充意见书“附件三：发行人及其全资、控股
子公司的知识产权情况”之“（三）软件著作权”。
  根据发行人提供的域名证书等文件资料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人及其全资、控股子公司共有 50 项经备案的域名，具体情况详见本补充意
见书“附件三：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（四）域名”。
  综上，截至本补充意见书出具日，发行人合法拥有及使用上述于中国境内
注册/登记的商标权、作品著作权、软件著作权、专利权及域名，不存在他项权
利限制或负担。
   十一、发行人的重大债权债务
  （一）正在履行或将要履行的重大合同
  根据发行人提供的借款合同、最高额保证合同、采购合同、销售合同等文
件资料并经发行人书面说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在
履行或将要履行的重大合同情况如下：
  根据发行人提供的合同清单、相关合同、发行人的说明，截至 2023 年 3 月
在 20,000 万元以上）及其担保合同详见本补充意见书“附件四：发行人及其境
内全资、控股子公司的重大债权债务”之“（一）借款合同及其担保合同”。
     根据发行人提供的合同清单、相关合同、发行人的说明，截至 2023 年 3 月
合同详见本补充意见书“附件四：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权
债务”之“（二）重大业务合同”。
     根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至 2023 年 3 月 31 日，上述合
同主体之一均为发行人或其全资、控股子公司，适用中国法律的相关合同内容
和形式合法有效，该等合同的履行不存在可合理预见的法律障碍或潜在法律纠
纷。
     根据发行人提供的合同清单、相关合同、发行人的说明，截至 2023 年 3 月
书“附件四：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权债务”之“（三）其他
重大合同”。
     （二）侵权之债
     根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、近三年审计报告、
《20230331 财务报表》、发行人所在地相关政府主管部门出具的合规证明文件，
并经查询深圳市中级人民法院及深圳市南山区人民法院官方网站，本所认为，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全等原因产生的重大侵权之债。
     （三）发行人和关联方的重大债权债务及相互担保情况
     根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、近三年审计报告、
《20230331 财务报表》、相关财务明细表以及发行人的说明，本所认为，报告
期内，除《律师工作报告》第九章“关联交易与同业竞争/（二）发行人与关联
方的重大关联交易”及本补充意见书第九章“关联交易与同业竞争”之“（二）
关联交易”所述关联交易外，发行人与控股股东及其控制的其他关联方之间不存
在其他重大债权债务关系，也不存在为控股股东及其控制的其他关联方提供担
保的情况。
   （四）其他应收款及其他应付款
   根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告、近
三年审计报告、《20230331 财务报表》以及发行人的说明，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人的其他应收款账面价值为 26,077.21 万元，发行人的其他应付款余额
为 85,662.68 万元。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款的具体构成如下：
                                               单位：万元
              项目                     余额
    代关联方垫付购买土地款及借款                 20,299.06
         其他关联方往来款                    37.40
          保证金及押金                    4,991.18
           应收退货款                    825.22
              其他                   1,0575.82
          账面余额合计                   27,210.68
          减：减值准备                    1,133.46
          账面价值合计                   26,077.21
   上述代关联方垫付购买土地款为与公司关联方神码置业的往来款，公司已
履行相关审议及披露程序。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应付款的具体构成如下：
                                               单位：万元
            项目                   余额
    待付合同款项及代收代付款               65,845.28
         保证金/押金                 567.73
      待支付的渠道推广费                10,123.54
        关联方往来款                  2,890.33
      待支付中介机构款项                 1,290.37
       待支付员工报销款                 1,546.52
            其他                  3,398.91
         项目                 余额
         合计               85,662.68
  上述公司的其他应付款项主要为日常经营过程中待付合同款项及代收代付
款、收取的押金保证金及待支付的渠道推广费；待付合同款项及代收代付款主
要为公司深圳湾超级总部基地项目目应付的工程款项；关联方往来款主要系公
司向神州控股采购运输服务，应付关联方的运费。
  综上所述，除《律师工作报告》第九章“关联交易与同业竞争/（二）发行
人与关联方的重大关联交易”及本补充意见书“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）关联交易”部分已披露的关联方往来款外，发行人金额较大的其他应收、
其他应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人股本演变
  发行人自设立至今股本演变情况详见《律师工作报告》第七章“发行人的股
本及演变”。
  （二）发行人重大资产收购、出售、置换或投资行为
  根据发行人提供的董事会会议和股东大会会议决议等文件资料及相关公开
披露信息，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、置换或投资的情况。
  （三）经核查，截至本补充意见书出具日，发行人没有拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人报告期内公司章程修改情况
  根据发行人历次股东大会会议决议、章程修正案及相关公开披露信息，报
告期内，发行人的公司章程经过 4 次修改，具体情况详见《律师工作报告》第
十三章“发行人章程的制定与修改”之（一）发行人报告期内公司章程修改情况”。
  经核查，发行人报告期内的公司章程历次修订已经履行了必要的法定程序，
其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人现行章程
  发行人 2022 年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程》是发行人现
行《公司章程》，发行人现行《公司章程》依据《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规及规范性文件制定，内容符合《公司法》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
  综上，本所认为，发行人报告期内的《公司章程》修改已经履行了必要的
法定程序，发行人现行《公司章程》内容符合现行适用的法律、法规和规范性
文件的规定。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
  （一）发行人的组织结构
  根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等文件资料及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》《公司章程》有关
规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、
监事（包括职工监事），并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员。公司董事会由 8 名董事组成，监事会由 3 名监事组成。
  基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据发行人的股东大会会议决议，发行人已经按照《公司法》《上市公司章
程指引》《公司章程》等有关规定，制定《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等规章制度，该等议事规则及制度符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
  （三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
  根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会会议资料、相关公开披
露信息，报告期内，发行人共召开二十三次股东大会会议，四十二次董事会会
议和二十九次监事会会议。经核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
  根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等文件资料，经核查，报告
期内，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司
章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、
真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
  截至本补充意见书出具日，发行人现任董事 8 名、现任监事 3 名、现任高
级管理人员 17 名，该等人员的任职及兼职情况具体如下：
                               主要兼职情况
 姓名   在发行人任职
                     单位名称                  职务
                     智慧神州                执行董事、经理
                     通明智云                  董事长
                 海南众企信链科技有限公司             财务负责人
                  北京奇享科技有限公司             执行董事、经理
                 中国南方航空股份有限公司            独立非执行董事
                  北京首钢基金有限公司               董事
      董事长兼首席      创慧投资管理有限公司               董事
 郭为
        执行官
                   因特睿科技有限公司               董事长
                北京中农信达信息技术有限公司             董事长
                  北京神州新能源有限公司              董事长
               中能国电（北京）新能源投资有限公司         执行董事、经理
                     神州信息                  董事长
                                        董事会主席、执行董
                     神州控股
                                         事、首席执行官
                               主要兼职情况
姓名    在发行人任职
                     单位名称                 职务
                 智能云科信息科技有限公司             董事
               贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司          董事长
                     神州顶联                 董事
                     神州云盾                 董事长
叶海强    副董事长           全聚合                 董事长
                     通明智云                 董事
                     山石网科               董事兼副总经理
王冰峰   董事兼总裁             —                  —
               北京浩瀚深度信息技术股份有限公司          独立董事
                 北京利仁科技股份有限公司            独立董事
张连起    独立董事
                 浙江博菲电气股份有限公司            独立董事
               深圳市赢时胜信息技术股份有限公司          独立董事
凌震文    独立董事      海南棱川互联网零售有限公司           财务负责人
尹世明    独立董事      上海微盟企业发展有限公司            首席运营官
                广东冠豪高新技术股份有限公司           独立董事
王能光    独立董事
                 中国和谐汽车控股有限公司           独立非执行董事
                 福建创识科技股份有限公司            独立董事
熊辉     独立董事
                北京北纬通信科技股份有限公司           独立董事
张梅    监事会主席             —                  —
谭爽      监事              —                  —
刘烨     职工监事             —                  —
李岩     副总裁              —                  —
韩智敏    副总裁              —                  —
吕敬     副总裁            全聚合               董事兼总经理
陆明     副总裁              —                  —
李刚     副总裁     贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司          董事
                     神州云盾                 董事
陈振坤    财务总监
                     山石网科                 董事
吴昊     副总裁      北京汉安科技中心（有限合伙）          执行事务合伙人
潘春雷    副总裁              —                  —
李京     副总裁              —                  —
                                        主要兼职情况
 姓名     在发行人任职
                              单位名称                     职务
 杨明朗      副总裁                    —                      —
 周鹏       副总裁      贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司                   董事
 郑东       副总裁                    —                      —
 朱丽英      副总裁                    —                      —
 韩啸       副总裁                    —                      —
 刘昕      董事会秘书                   —                      —
   根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表、公安部门出具的
证 明 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公
告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（http://www.12309.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn） 及 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）查询、核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的不得担任董事、监事及高级管理
人员的情形，其任职符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    （二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况
   根据发行人提供的相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资
料，发行人董事、监事及高级管理人员补充核查期间变化情况如下：
事职务。
职务。
《关于补选谭爽女士为第十届监事会监事的议案》，选举谭爽为发行人为发行人
第十届监事会监事。
发行人常务副总裁职务。
级管理人员的议案》，决定聘任朱丽英、韩啸为公司副总裁。
     经核查，发行人董事、监事及高级管理人员补充核查期间未发生重大不利
变化，历次变更符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且已
经履行了必要的法律程序。
     （三）发行人的独立董事
     发行人现任董事会成员中有 5 名独立董事，分别为张连起、凌震文、尹世
明、王能光、熊辉。根据发行人《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独
立董事的声明与承诺，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，
其职权范围符合有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。发
行人的独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的相关规
定。
      十六、发行人的税务
     （一）发行人执行的主要税种、税率
     根据发行人 2023 年第一季度报告、近三年审计报告以及发行人的说明，
补充核查期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率和计税依据情况未发
生变化。
     （二）发行人的税收优惠
     根据发行人 2023 年第一季度报告、近三年审计报告以及发行人的说明，
补充核查期间，发行人的税收优惠政策未发生变化。
     （三）发行人的政府补助
    根据发行人 2023 年第一季度报告、近三年审计报告及发行人的说明，发行
人及其子公司补充核查期间存在新增收到或记入当期损益金额在 500 万元以上
的政府补助，具体情况如下：
                              本期新增收到或
序                             记入当期损益的
     补助主体           补助项目                              补助文件
号                              政府补助金额
                                （元）
                                               《关于印发<福州市长乐区关于扶
           长乐区扶持产业
             发展补助
                                                 （长政综[2021]283 号）
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人的环境保护
    根据发行人近三年年度报告、2023 年第一季度报告及发行人的说明，并经
本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、深圳市
生   态   环   境   局    网   站   （http://meeb.sz.gov.cn/） 、   信   用   中   国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人报告期内不存在因环境违法行为
而受到环境保护主管部门处罚的情形。
    （二）发行人的产品质量和技术监督标准
    根据发行人近三年审计报告、2023 年第一季度报告《信用报告（无违法违
规证明版）》以及发行人的说明，发行人的生产经营遵守国家有关产品质量和技
术监督的标准，发行人报告期内不存在因违反市场监督管理法律、法规而受到
行政处罚的情形，不存在安全生产方面的行政处罚。
    十八、发行人募集资金的运用
    （一）募集资金用途
    根据《募集说明书》及发行人董事会决议、股东大会会议决议等文件资料，
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 133,899.90 万元（含本数），在扣除发行
费用后，募集资金净额拟投入下列项目：
                                                      单位：万元
序号             项目                    总投资额         拟使用募集资金
             合计                      162,051.63    133,899.90
     经核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；发行人本次发行的募集资金使用项目
不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本
次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性。
     十九、发行人业务发展目标
     根据《募集说明书》及发行人的说明，补充核查期间，发行人的发展战略
和发展目标未发生变化。本所认为，发行人业务发展战略和目标与其主营业务
一致。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
     （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
     根据发行人提供的诉讼文书等文件资料及说明，并经查询中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检
察网（www.12309.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至
的净利润 10%的尚未了结诉讼、仲裁情况如下：
序                                              涉案金额        目前进
      案号         被告           原告       案由
号                                              （万元）         展
    （2021）渝   神州数码（重庆）    重庆渝高新兴      房屋买
                                                           一审审
                                                           理中
                                         （2021）
渝 01 民初 6228 号之三号），裁定准许重庆渝高新兴撤回起诉。
     综上，截至本补充意见书出具日，上述诉讼案件的原告方已撤回起诉，该
等诉讼已经了结，不会对本次发行构成重大不利影响。
     根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证等文件资料及说明，并经
查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn），补充核查期间，发行人及其中国境内子公司不
存在受到行政处罚的情况。
     根据卢小芳律师事务所于2023年5月24日就澳门离岸公司出具的境外法律意
见书，“该公司于澳门个人资料保护办公室中没有任何有关通知申请、许可的记
录、行政违法及罚款之记录”；“自2006年1月6日起至2023年2月9日，该公司并
无任何因行政违法而被处罚之待决定卷宗记录。并在该证明书发出后止至本法
律意见书发出日期，该公司确认亦没有于公司地址收到当局或公共审计暨税务
稽查讼务厅发出的任何因行政违法而被处罚之通知信函或文件”。
     根据梁延达律师事务所于2023年5月24日就神码香港出具的境外法律意见书，
“记录显示DCHK以被告人的身份涉及于两项香港法院及司法机构之任何债权债
务事宜之诉讼……根据DCHK于2023年5月23日出具的确认函，检索结果中提及
的所有诉讼案件均已完结，不存在任何尚未解决的争议，就案件一，DCHK已
根据香港劳资审裁处于2020年1月13日颁布之裁断/命令完满解决其所有申索；
及就案件二，DCHK与涉案方不存在任何尚未解决的纠纷及法律程序”；“没有
记录显示DCHK以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税
务事宜之诉讼或处罚”；“DCHK没有以原讼人或被告人的身份现正涉及于香港
法院及司法机构之行政处罚或诉讼”。
  根据梁延达律师事务所于2023年5月25日就神码发展出具的境外法律意见书，
“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何
债权债务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉
及于香港法院及司法机构之任何税务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT
以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何雇佣事宜之诉讼”；
“DCT并没有以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之形成处罚
或诉讼”。
  （二）发行人主要股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的说明、持有发行人5%以上股份的股东住所地人民法院网站公
布的开庭公告，并经本所律师核查，截至2023年3月31日，持有发行人5%以上
股份的股东不存在可能对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
  （三）发行人董事长、总裁的诉讼、仲裁及行政处罚
  根据发行人董事长及总裁的说明、发行人相关公开披露信息，经核查，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事长、总裁不存在可能对本次发行造成重大不
利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
   二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
  经审阅发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补
充意见书相关内容的部分，本所认为，发行人《募集说明书》引用《律师工作
报告》《法律意见书》和本补充意见书相关内容与本补充意见书和本补充意见书
无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见
书》和本补充意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《律
师工作报告》《法律意见书》和本补充意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
   二十二、关于本次发行的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备发行可转债的实质性条件。
本所对发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充
意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》
《法律意见书》和本补充意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程
序。
     本补充意见书正本一式三份。
     （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                 经办律师：
                                     王 琨
                                     刘 宁
                          单位负责人：
                                     王 玲
                             二〇二三年   月     日
附件一：发行人 2023 年 1-3 月关联交易情况
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
     ①采购商品、接受劳务
                                                                                单位：万元
                             关联方                               关联交易内容   2023 年 1-3 月
神州数码系统集成服务有限公司                                      采购技术服务或劳务                            79.65
通明智云（北京）科技有限公司                                      采购商品                               1,141.23
深圳科捷物流有限公司                                          采购行政办公服务、货运服务及其他                   4,080.09
北京科捷智云技术服务有限公司                                      采购行政办公服务、货运服务及其他                   2,265.22
北京科捷物流有限公司                                          采购行政办公服务、货运服务及其他                   2,355.85
神州数码（昆山）供应链投资有限公司                                   采购行政办公服务、货运服务及其他                    277.91
Instant Technology Supply Chain Hong Kong Limited   采购行政办公服务、货运服务及其他                    695.92
西安科捷物流有限公司                                          采购行政办公服务、货运服务及其他                    406.74
辽宁科捷物流有限公司                                          采购行政办公服务、货运服务及其他                    276.38
神州数码软件有限公司                                          采购行政办公服务、货运服务及其他                    638.26
                                 关联方                   关联交易内容   2023 年 1-3 月
科捷进出口有限公司                                   采购行政办公服务、货运服务及其他                     142.63
北京神州数码科捷技术服务有限公司                            采购行政办公服务、货运服务及其他                     126.60
Charter Base Development Limited            采购行政办公服务、货运服务及其他                     100.63
北京科小弟信息技术有限公司                               采购行政办公服务、货运服务及其他                      80.80
北京神州数码一诺技术服务有限公司                            采购行政办公服务、货运服务及其他                      21.34
神州数码（武汉）科技园有限公司                             采购行政办公服务、货运服务及其他                      18.43
Digital China Holdings Limited              采购行政办公服务、货运服务及其他                        1.84
深圳科捷电商供应链有限公司                               采购行政办公服务、货运服务及其他                      15.69
神州数码（重庆）信息科技有限公司                            采购行政办公服务、货运服务及其他                        1.29
上海科捷物流有限公司                                  采购行政办公服务、货运服务及其他                     110.99
西安神州数码实业有限公司                                采购行政办公服务、货运服务及其他                      12.18
                                       合计                                      12,849.63
注：报告期中任意一期达到重大关联交易标准的关联交易，该关联方与公司在报告期各期的交易情况均在上表列示；公司与同一关
联人进行的交易按《上市规则》进行累计计算，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。下同。
     A、向神州数码系统集成服务有限公司采购技术服务或劳务
不足 0.01%。上述采购的技术服务主要为向神州数码系统集成服务有限公司采购系统集成等技术服务，为公司日常经营业务所需，
具有必要性。关联交易定价遵循公司一贯的市场化定价原则，定价具有公允性。
  B、向通明智云（北京）科技有限公司采购商品
  C、向深圳科捷物流有限公司等 19 家公司采购行政办公服务、货运服务及其他
占当期营业成本的比重为 0.45%。上述采购的内容主要为向神州控股子公司采购仓储及物流运输服务。采购价格系基于市场价格协
商制定，定价具有公允性。
  ②出售商品、提供劳务
                                                                    单位：万元
             关联方                            关联交易内容          2023 年 1-3 月
神州数码系统集成服务有限公司                 销售商品                                        6,753.63
华苏数联科技有限公司                     销售商品                                        1,100.24
北京神州数码科捷技术服务有限公司               销售商品                                        4,225.07
北京科小弟信息技术有限公司                  销售商品                                         591.56
深圳科捷电商供应链有限公司                  销售商品                                        3,579.11
                            关联方                                 关联交易内容   2023 年 1-3 月
神州数码信息系统有限公司                                        销售商品                                135.65
北京神州数码一诺技术服务有限公司                                    销售商品                                 43.97
北京科捷物流有限公司                                          销售商品                                 12.83
智慧神州（北京）科技有限公司                                      销售商品                                  4.27
神州数码软件有限公司                                          销售商品                                 17.87
上海科捷物流有限公司                                          销售商品                                  5.03
北京旗硕基业科技股份有限公司                                      销售商品                                  0.13
西安神州数码实业有限公司                                        销售商品                                  0.06
北京神州众腾科技发展有限公司                                      销售商品                                  0.11
神州数码融信软件有限公司                                        销售商品                                315.52
神州数码信息服务股份有限公司                                      销售商品                                 56.35
神州龙安（北京）信息服务有限公司                                    销售商品                                 28.32
Instant Technology Supply Chain Hong Kong Limited   销售商品                                 27.38
北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司                                销售商品                                  2.86
北京中农信达信息技术有限公司                                      销售商品                                  1.36
神州数码系统集成服务有限公司                                      销售行政办公服务、货运服务及其他                    140.75
神州数码信息系统有限公司                                        销售行政办公服务、货运服务及其他                     56.75
杨凌农业云服务有限公司                                         销售行政办公服务、货运服务及其他                     13.91
北京科捷物流有限公司                                          销售服务及其他                               0.04
               关联方                            关联交易内容            2023 年 1-3 月
北京神州数码一诺技术服务有限公司                  销售服务及其他                                           4.91
智慧神州（北京）科技有限公司                    销售服务及其他                                         31.68
深圳科捷物流有限公司                        销售服务及其他                                           4.54
深圳科捷电商供应链有限公司                     销售服务及其他                                           2.07
北京科捷智云技术服务有限公司                    销售服务及其他                                           3.27
智慧神州（福建）信息技术有限公司                  销售服务及其他                                           2.50
西安神州数码实业有限公司                      销售服务及其他                                        107.08
上海科捷物流有限公司                        销售服务及其他                                           0.06
北京神州众腾科技发展有限公司                    销售服务及其他                                           1.42
通明智云（北京）科技有限公司                    销售服务及其他                                         40.32
北京科小弟信息技术有限公司                     销售服务及其他                                         10.63
                            合计                                                 17,321.23
  A、向神州数码系统集成服务有限公司等 20 家公司销售商品
司 IT 分销业务日常经营所需，具有必要性。2023 年 1-3 月销售商品金额总计 16,901.30 万元，占当期营业收入比重 0.62%。交易价格
均参考产品市场价，具有公允性。
  B、向神州数码系统集成服务有限公司等 3 家公司销售行政办公服务、货运服务及其他
IT 增值服务、物业水电费等，主要系公司日常经营所需，具有必要性。2023 年 1-3 月收入金额总计为 211.41 万元，占当期营业收入
比重为 0.01%。相关定价均参考市场价格，定价具有公允性。
  C、向北京科捷物流有限公司等 12 家公司销售服务及其他
系公司云业务等日常经营所需，具有必要性。2023 年 1-3 月，销售金额总计 208.51 万元，占当期营业收入比重不超过 0.02%。相关
定价均参考市场价格，定价具有公允性。
  （2）关联租赁情况
  ①承租情况
                                                                                                    单位：万元
                             简化处理的短期租赁和
                                                                             承担的租赁负债利息支
                   租赁资产种     低价值资产租赁的租金                 支付的租金                                    增加的使用权资产
     出租方名称                                                                       出
                     类         费用（如适用）
神州数码软件有限公司              房屋               589.70                   589.70                     -                  -
神州数码（重庆）信息科技有限公
                        房屋                   1.60                     1.60                   -                  -
司
神州数码（武汉）科技园有限公司    房屋               -               26.86        1.57             67.52
西安神州数码实业有限公司       房屋               -               40.93        8.94                 -
神州顶联科技有限公司         房屋               -               23.43        2.26                 -
          合计                   591.30             682.53        12.77             67.52
（重庆）信息科技有限公司、神州顶联科技有限公司以及西安神州数码实业有限公司名下房屋，租金参照周边同类房屋的市场价格
协商确定，具有公允性。
  ②出租情况
                                                                          单位：万元
               承租方名称                       租赁资产种类           2023 年 1-3 月确认的租赁收入
神州数码系统集成服务有限公司                               房屋                                   19.81
神州数码信息系统有限公司                                 房屋                                    0.29
                        合计                                                        20.09
租赁收入合计为 20.09 万元，租金参照市场同类房屋价格约定，具有公允性。
  ③关联方租金承诺
  根据发行人与出租人神州数码（武汉）科技园有限公司、神州数码软件有限公司、西安神州数码实业有限公司、神州数码（重
庆）信息科技有限公司、神州顶联科技有限公司签订的租赁合同，2023 年 1-3 月不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
                                                                    单位：万元
                     期间                        2023 年 1-3 月发生额
                     合计                                               1,847.79
  （1）向关联方贷款及一般性贷款利息收入
                                                                    单位：万元
          关联方                     关联交易内容             2023 年 1-3 月
     北京神州数码置业发展有限公司               一般借款利息                               242.59
  北京神州数码置业发展有限公司为公司的联营企业。公司全资子公司神码中国持有北京神州数码置业发展有限公司 25%股权，
神州控股下属公司神州数码软件有限公司持有北京神州数码置业发展有限公司 25%股权，北京万科企业有限公司持股 50%。北京神
州数码置业发展有限公司从事房地产业务。为解决北京神州数码置业发展有限公司房地产业务开展的资金需求，神码中国、神州数
码软件有限公司、北京万科企业有限公司作为股东共同协商，按股权比例提供同等条件的财务资助，保障北京神州数码置业发展有
限公司房地产项目的顺利推进，符合其正常经营需要。因此，上述关联交易具有必要性。并且，神码中国已派出一名董事参与北京
神州数码置业发展有限公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和资金状况，控制资金风险，确保公司资金安全。
   报告期内，发行人向北京神州数码置业发展有限公司收取利息，2023 年 1-3 月，利息收入为 242.59 万元，年利率 4.52%，按不
低于同期人民银行 1 年期贷款基准利率的标准，或不低于同期人民银行 1 年期贷款基准利率上浮 3%的标准收取，合理公允。
   发行人报告期内的关联交易已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十九次会议、第十届董事会第十一次会议、
第十届董事会第二十二次会议及 2019 年第五次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2021 年第八次临时股东大会审议、
资金拆借情况见下。
   （2）关联方资金拆借
置业发展有限公司拆出资金余额 20,056.46 万元，具体情况如下
            关联方                拆入/拆出           拆借金额         起始日              到期日
北京神州数码置业发展有限公司                  拆出               9,750.00      2021/5/17       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司                  拆出               2,571.46      2016/5/11       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司                  拆出               1,050.00         2020/1/7     2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司                  拆出                750.00       2019/8/12       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司                  拆出                750.00       2018/8/15       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司                  拆出                625.00          2018/1/4     2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司                  拆出                500.00      2019/10/14       2023/12/23
           关联方            拆入/拆出           拆借金额           起始日              到期日
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 500.00        2020/4/30       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 500.00        2020/12/4       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 450.00           2021/1/8     2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 425.00        2020/9/18       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 375.00       2018/11/20       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 375.00        2019/6/17       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 330.00       2020/10/23       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 300.00        2020/7/14       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 250.00        2020/8/14       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 225.00        2017/12/1       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 200.00        2020/6/19       2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                 100.00           2019/4/3     2023/12/23
北京神州数码置业发展有限公司             拆出                    30.00      2019/3/20       2023/12/23
                  合计                        20,056.46
   （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
   ①采购商品、接受劳务
              关联方                                 关联交易内容               2023 年 1-3 月
北京山石网科信息技术有限公司                                     采购商品                               -1,067.01
                              合计                                                      -1,067.01
  注：2023 年 2 月 27 日，北京山石网科信息技术有限公司母公司山石网科通信技术股份有限公司公告，神州数码子公司神州云科
与 Alpha Achieve High Tech Limited 于 2023 年 2 月 26 日签署股权转让协议，股权转让完成后神州云科将成为山石网科通信技术股份
有限公司第一大股东。山石网科通信技术股份有限公司成为神州数码关联方。负数是由于神州数码自 3 月以来与北京山石网科信息
技术有限公司的主要关联采购为退货。
的经营及成本影响较小。
  ②出售商品、提供劳务
                                                                               单位：万元
              关联方                                 关联交易内容               2023 年 1-3 月
北京卓越信通电子股份有限公司                                     销售商品                                   0.28
国家开发银行                                             销售商品                                 801.82
神州顶联科技有限公司                                         销售商品                                  58.68
因特睿科技有限公司                                          销售商品                                   0.00
至像科技有限公司                                           销售商品                                  11.83
中国南方航空股份有限公司                                      销售服务及其他                                60.85
              关联方                         关联交易内容        2023 年 1-3 月
国家开发银行                                    销售服务及其他                       474.32
北京卓越信通电子股份有限公司                            销售服务及其他                        14.07
神州云盾信息安全有限公司                              销售服务及其他                        14.77
全聚合数字技术有限公司                               销售服务及其他                         0.81
                          合计                                           1,437.42
有公允性。
  （2）关联方商标授权使用
  根据神码中国与神州控股订立的若干商标许可使用协议，神码中国授权神州控股使用若干商标。自授权神州控股使用该等商标
以来，相关许可使用费用获神码中国豁免。
  （1）关联方资产转让情况
                                                                单位：万元
                    关联方                       关联类型      2023 年 1-3 月
北京神州数码一诺技术服务有限公司                             采购固定资产                       8.88
                        合计                                      8.88
附件二：发行人及其全资、控股子公司的主要租赁物业情况
（一）租入房产
    序                                     建筑面积
              承租人        出租人                                       坐落地址                  租赁期限
号                                      （平方米）
            神码中国武汉分   武汉中江房地产开发有                         武汉市武昌区中南路 9 号 A 座 4001-09       2023.1.1-
             公司         限公司                                        单元                 2023.12.31
            神码中国南京分
             公司
                      广州归谷科技园有限公                         广州市黄埔区联合街道开泰大道 28 号
                         司                                        603 房
            神州数码（成
                      成都永琰资产管理有限                         成都市武侯区武青南路 40 号 A 座 8 层         2023.1.1-
    都）有限公司成都分
                         公司                                   803 及 9 层 901 室         2024.12.31
             公司
                      神州数码（武汉）科技                         武汉市东湖高新区金融港一路 7 号 1             2023.1.1-
                       园有限公司                                  栋 11 层 1103 号           2025.12.31
                                                         北京市海淀区上地九街九号数码科技                2023.1.1-
                                                             广场南楼二层至七层                2023.12.31
                                    面积为 7866.39）
    序                                     建筑面积
              承租人        出租人                                  坐落地址            租赁期限
号                                      （平方米）
                                                         北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
                                                             广场地下一层         2023.12.31
                                                         北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
                                                             广场南楼三层         2023.12.31
            北京神州数码供                                      北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
        应链服务有限公司                                             广场南楼三层         2023.12.31
                                    面积为 451.77）
           合肥神州数码有                                       北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
        限公司北京分公司                                           广场南楼四层至六层        2023.12.31
                                    面积为 870.12）
            神州数码集团股                        302.12
                                                         北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
    份有限公司北京分公
                                                           广场南楼三层、七层        2023.12.31
              司                     面积为 284.78）
                                                         北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
                                                         广场南楼一、二层以及四至七层     2023.12.31
                                    面积为 6401.03）
                                                         北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
                                                             广场地下一层         2023.12.31
    序                                   建筑面积
           承租人         出租人                                  坐落地址            租赁期限
号                                    （平方米）
                                                       北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
                                                         广场南楼四层至六层        2023.12.31
                                   面积为 822.2）
                                                       北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
                                                           广场南楼六层         2023.12.31
         智慧神州（北
                                                       北京市海淀区上地九街九号数码科技     2023.1.1-
    京）投资管理有限公
                                                           广场南楼七层         2023.12.31
           司
附件三：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况
（一）商标
 序号     商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号   商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号   商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号   商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号   商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号   商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号   商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号   商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号   商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号   商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号   商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号   商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号   商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号   商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人     登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人     登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人     登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
 序号     商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
（二）专利
序
     专利权人   专利类型   申请号/专利号                            专利名称            授权公告日
号
                                        分布式文件系统的跨域多副本文件同步方法及装
                                                  置
                                        提高在线服务质量和集群资源利用率的混合调度
                                                  系统
序
     专利权人   专利类型   申请号/专利号                           专利名称             授权公告日
号
序
     专利权人   专利类型   申请号/专利号                           专利名称                   授权公告日
号
                                         一种基于虚拟磁盘层的检测 Raid 磁盘拔出的方
                                                 法及装置
                                         一种磁盘阵列 raid 的超级块 superblock 的备份方
                                                       法
序
     专利权人   专利类型   申请号/专利号                             专利名称              授权公告日
号
                                        多链接透明互联网中触发更新机制的方法和数据
                                                 转发装置
                                         基于二层 DHCP SNOOPING 三层交换系统及方
                                                       法
                                        一种实现交换机内部报文安全防护的方法、系统
                                                以及交换机
                                        一种对多板卡端口进行状态获取和输出控制的装
                                                  置
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                          专利名称            授权公告日
号
                                            一种嵌入式操作系统中 BOOTROM 的自动修复
                                                   装置和控制方法
序
        专利权人       专利类型   申请号/专利号                          专利名称               授权公告日
号
                                               基于位图的双控制器的高速缓冲存储器回写方法
                                                        及装置
                                               一种以太网单向传输光口及其传输方法和单向传
                                                        输设备
                                               虚拟机资源的调配方法、试用平台及可读存储介
                                                         质
序
     专利权人     专利类型   申请号/专利号                          专利名称          授权公告日
号
                                          一种基于光电切换网络服务器的散热型可拆装转
                                                    换器
                                          一种计算机主板熔胶膜快速分离的分层实体制造
                                                    装置
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                           专利名称           授权公告日
号
                                           一种基于融合架构的多路服务器系统的系统信息
                                                  的传输方法及系统
                                           一种基于服务器日志的数据中心性能事件管理方
                                                    法及系统
                                           一种服务器接口的节能环保的防脱落自动紧固的
                                                     装置
                                           一种涉及新一代信息技术的计算机主机用散热装
                                                     置
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                         专利名称         授权公告日
号
序
         专利权人       专利类型   申请号/专利号                           专利名称                 授权公告日
号
                                                硬件访问控制列表的更新方法、更新装置和交换
                                                          机
                                                一种多链接透明互联网络中流量负载分担方法及
                                                          装置
                                                一种多链接透明互联网络中组播分发树的剪切方
                                                         法及装置
                                                一种路由器多径输出智能负载均衡的方法及路由
                                                          器
                                                一种路由器多径输出智能负载均衡的方法及路由
                                                          器
                                                 一种 PVLAN MAC 地址表、PVLAN 中 MAC 地
                                                          址学习方法及其系统
                                                 一种 SSL 中间代理访问 WEB 资源的方法及交换
                                                              机
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                            专利名称             授权公告日
号
                                           一种多链接透明互联网络数据帧的转发方法和装
                                                     置
                                           多链接透明互联网络中 RPF 规则的配置方法和装
                                                     置
                                           基于重复地址检测实现邻居发现代理的方法和系
                                                     统
                                            基于 DHCP 侦听实现代理 ARP 功能的方法和系
                                                         统
                                           基于 DHCP 监听的 ISATAP 隧道的认证方法和系
                                                          统
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                           专利名称             授权公告日
号
                                           具有端口绑定功能的三层交换设备和数据报文转
                                                    发方法
                                           实现 6to4 中继路由的方法和设备以及报文转发方
                                                         法
                                            一种大容量 MAC 地址存在时二层环网协议加快
                                                      收敛的方法
序
         专利权人       专利类型   申请号/专利号                            专利名称              授权公告日
号
                                                 一种基于 SSL VPN 设备的 Web 资源认证信息管
                                                              理方法
（三）软件著作权
序
     著作权人           软件名称                        登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
     著作权人            软件名称                        登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
     著作权人                 软件名称                        登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
     著作权人         软件名称                        登记号          首次发表日期      登记日期
号
序
     著作权人            软件名称                     登记号         首次发表日期       登记日期
号
序
     著作权人         软件名称                       登记号         首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人               软件名称                       登记号          首次发表日期       登记日期
号
               神州数码中小型局域网安全控制主机远程审计
                      管理系统 V 3.0
               神州数码中小型局域网远程登录安全管理系统
                        V3.0
               神州数码中小型局域网远程安全监控管理系统
                        V3.0
               神州数码中小型局域网防火墙和远程安全管理
                       系统 V 3.0
               神州数码中小型局域网远程审计安全管理系统
                        V 3.0
序
       著作权人              软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
       著作权人              软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
       著作权人             软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
       著作权人                软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人               软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人           软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人               软件名称                    登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人              软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人               软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人            软件名称                        登记号         首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人            软件名称                     登记号         首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人             软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
             基于 Azure 的鞋服快消品大数据报表分析系统
                          V1.0
序
      著作权人             软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
             基于 Azure 的鞋服快消品大数据报表分析系统
                          V2.0
             基于 Azure 的鞋服快消品大数据报表分析系统
                          V3.0
序
      著作权人                软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
               神州数码网络 7608E/48GB（R4）/MI（R4）
                 /Tela（R4）系列交换机软件 V6.1
               神州数码网络 DCRS-9800 系列交换机软件
                         V6.1
序
      著作权人                软件名称                     登记号         首次发表日期       登记日期
号
                            V6.1
               神州数码网络 DCRS-5980（5960）系列交换机
                         软件 V6.1
               神州数码网络 DCS-3650（R5）系列交换机软
                         件 V6.1
               神州数码网络 DCS-3950-26C（R5）系列交换
                       机软件 V6.1
序
      著作权人               软件名称                       登记号         首次发表日期       登记日期
号
               神州数码网络 DCN SSL VPN 安全接入平台
                         V4.0
序
       著作权人                软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人                 软件名称                         登记号          首次发表日期       登记日期
号
               神州云科 DCRS-9800 系列交换机软件 DCRS-
序
      著作权人              软件名称                      登记号         首次发表日期       登记日期
号
             神州云科 SSL VPN 安全接入平台 SSL VPN
                          V5.0
序
      著作权人              软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
              神州云科易睿教学资源云平台软件 DCN-
                   TRCloud9100 V1.0
               神州云科易睿信息安全竞技攻防软件
                  TRCloud9100-CAD V1.0
             DCFW-1800-SDC-Pro 信息安全攻防竞技平台
                             V1.0
序
      著作权人           软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人            软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
       著作权人               软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
          著作权人                  软件名称                          登记号         首次发表日期            登记日期
号
（四）域名
  序号               主办单位名称                         网站备案号                             网站域名
序号   主办单位名称        网站备案号                  网站域名
序号   主办单位名称         网站备案号                   网站域名
序号   主办单位名称         网站备案号                   网站域名
序号   主办单位名称         网站备案号                  网站域名
附件四：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权债务
（一）借款合同及其担保合同
    序                                                    借款金
        借款人        贷款人         借款合同编号及名称                            到期日                  担保
号                                                        额
               香港上海汇丰银行有限公    《附带增贷选择权的双币                424,89
                 司等（银团）        种定期贷款协议》                6.00 万元
                                                                                   神州数码提供保证担保；
                              HTWB2120000152021000       20,000.                   神码广州以其粤（2021）
                                                                                   不动产提供抵押担保
               中国工商银行股份有限公                               6,631.7
                司北京中关村支行                               7 万欧元
                                    议》
               招商银行股份有限公司北     2022 首体授信 1122 号          36,000.
               京分行/北京双榆树支行      《授信协议》                 00 万元
               中国工商银行股份有限公                               3,228.5
                司北京中关村支行                               2 万欧元
                                    议》
        澳门离岸   中信银行（国际）有限公    《银行授信函》、《补充银               23,418.                   神州数码及神码中国提供
        公司       司澳门分行            行授信函》                22 万港币                         保证担保
                      京西单支行            字第 202209-1 号《国内信用    00 万元
                                          证融资主协议》
                                         （2022）信银京国证融字
                    中信银行股份有限公司北                                20,000.
                          京分行                                  00
                                             主协议》
（二）重大业务合同
截至报告期末，发行人与 2023 年 1-3 月前五大客户签署的，正在履行或将要履行的重大销售框架合同如下：
序号      合同主体     合同相对方          合同名称        合同产品内容                           有效期至                适用法律
        神码福州科    北京京东世纪    产品购销协议、      Apple.笔记本、Apple.平板
          技      贸易有限公司     延期协议        电脑、Apple.智能手表等
                 北京京东世纪    产品购销协议、
                 贸易有限公司     延期协议
                 北京京东世纪
                 贸易有限公司
                 华为技术有限                 服务器、叠层母排等产品及
                   公司                       配套服务
                                                                 自动延续 1 年，自动延续的次数不限
截至报告期末，发行人与 2023 年 1-3 月前五大供应商签署的，正在履行或将要履行的重大采购框架合同如下：
序
    合同主体     合同相对方            合同名称                合同产品内容                           有效期至                 适用法律
号
                             苹果授权经销
             苹果电脑贸易
                             商协议、苹果         Apple Watch、Beats、iPad、
                             授权经销商协             iPhone、iPod、Msc
               司
                             议补充协议
             苹果电脑贸易
    神码福州科                    苹果授权经销         Apple Watch、Beats、iPad、
      技                       商协议               iPhone、iPod、Msc
               司
                Intel                         Intel Desktop CPU Boxed
    澳门离岸公                                                                   议应当于每年 1 月 1 日自动延
      司                                                                     期一年，除非一方提前 30 日通
              (US) LLC                               products 等
                                                                                 知另一方不再延期
                                          戴尔商业部门经营的产品以及戴
            戴尔（中国）有          戴尔经销商协                                         后自动续展一年，以此类推，
              限公司              议                                            除非任何一方在协议到期前 30
                                              产品（如有）
                                                                              天提出不再续展本协议。
                                          由戴尔供应但未必由戴尔（中
                                          国）有限公司、戴尔有限公司或
            戴尔（中国）有          戴尔履责经销                                         后，自动续展一年，以此类
              限公司            商框架协议                                          推，除非任何一方在协议到期
                                          装或，对于软件而言，拥有的产
                                                                             前 30 天提出不再续展协议
                                                品
                                                                                                    （1）如仅从 Dell 授权
                                                                                                    分销商采购，则为中国
            戴尔（中国）有                                                          至神码中国以书面方式通知           境内法律；（2）如仅从
            限公司、EMC          Dell EMC 合
                                                                            Dell EMC 以退出计划，或发生       EMC 授权分销商采
                                                                            协议约定的 Dell EMC 有权终止     购，则为爱尔兰法律；
               Systems            议
             International                                                           计划时止            （3）如直接从 Dell
                                                                                                    EMC 采购，则为采购
                                                                                                     协议中指定的法律
序
     合同主体   合同相对方      合同名称            合同产品内容                 有效期至           适用法律
号
            华为技术有限公   总经销商认证     华为技术有限公司生产、制造或
               司        协议       可提供的通信类设备和/或服务
            华为技术有限公   总经销商认证     华为技术有限公司生产、制造或
               司        协议       可提供的通信类设备和/或服务
            华为技术有限公   整机伙伴合作
               司      协议（2023）
                                 华硕品牌系统类产品，包括但不
                                 限于华硕、ASUS、ROG、玩家国
                      华硕系统类产
            华硕电脑（上               度、adol、PROART、ARTONE 系
            海）有限公司               列的消费类笔记本电脑、台式机
                       作协议
                                 电脑（含一体机）及相关周边配
                                         件与设备
                        华硕
                      （ASUS）电
            华硕电脑（重               华硕开放平台系列产品的特定机
            庆）有限公司                     种
                      放平台合作协
                        议书
注：根据公司提供的相关授权文件，发行人为上述合同相对方的授权分销商/经销商/服务商。
（三）其他重大合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同如下：
序号      合同主体            对方名称                  合同名称      合同主要内容         签订日期
                 合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥                  在合肥市投资建设及
                                        神州数码信创总部基地项目
                                        投资合作协议
                       投资集团有限公司                            地
     上述合同的具体情况如下：
     （1）成立标的公司
     北京神码现金出资 5 亿元，在合肥市滨湖科学城设立标的公司，同时北京神码将其所持有的北京神云技术 100%股权于标的公司
成立 3 个月内转让给标的公司。
     标的公司现金出资 1 亿元，设立“神州信创集团有限公司（筹）”（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准），承载信创产
品的研发、生产及软件开发、软件适配等信创业务，并在合肥市包河开发区建设信创生产基地。
     标的公司现金出资 1 亿元，设立“合肥神州数码有限公司（筹）”（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准），承载神州数
码华为企业级产品业务。
     （2） 标的公司本轮引入投资 20 亿元。其中，合肥市建设投资控股（集团）有限公司投资 10 亿元，合肥市滨湖新区建设投资有
限公司投资 5 亿元，合肥滨湖金融投资集团有限公司投资 5 亿元，全部为现金出资。北京神码放弃本轮的优先认缴出资权。
            北京市金杜律师事务所
         关于神州数码集团股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券的
            补充法律意见书（二）
致：神州数码集团股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受神州数码集团股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称本次发行）的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充意见书之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》），于 2023 年 8 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
  鉴于发行人编制了 2023 年 1-6 月的财务报表（未经审计，以下简称
《20230630 财务报表》）并公告了《神州数码集团股份有限公司 2023 年半年
度报告》（以下简称 2023 年半年度报告），同时《神州数码集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集
说明书》）等本次发行相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期调整为
有关事实材料，对自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间（以下简称补充
核查期间）与本次发行相关的重大法律事项的变化情况进行了补充核查验证，
并据此出具《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称本补充意见
书）。
  本补充意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》不可分割的组成部分。除本补充意见书有特别说明外，本所在《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本补充意见书。
  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本补充意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项
进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所
制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
  本补充意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
   术语或简称                              含义或全称
北京云角          北京神州数码云角信息技术有限公司
神码杭州          杭州神州数码有限公司
神码郑州          神州数码（郑州）有限公司
贰零叁伍实验室       贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司
              卢小芳律师事务所于 2023 年 9 月 5 日就澳门离岸公司出具的《法
境外法律意见书       律意见书》、梁延达律师事务所于 2023 年 8 月 31 日就神码香港及
              神码发展分别出具的《法律意见书》的合称
              公司为本次发行编制的《神州数码集团股份有限公司向不特定对
《募集说明书》
              象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
报告期           2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
补充核查期间        2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
最近三年/近三年      2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
   本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充意见如下：
       第一部分 发行人本次上市相关情况的更新
   一、本次发行的授权和批准
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于二次修订公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》，发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立
意见。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需另行提交股
东大会审议。
  根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，本所认为，发行人董事会就
本次发行作出的决议合法、有效。
  截至本补充意见书出具日，发行人于 2023 年 1 月 9 日召开的 2023 年第一
次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行已于
管理办法》《上市规则》等规定，发行人本次发行尚需报中国证监会履行发行注
册程序。
   二、本次发行的主体资格
  根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本补充意见书出
具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所认为，
发行人具备本次发行的主体资格。
    三、本次发行的实质条件
    根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所
律师逐项对照并核查公司本次发行应满足的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘
任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了云计算和
数字化转型业务群组、信息技术应用创新业务群组、IT分销及增值服务业务群
组、中台、数字技术研究院、信息化管理部、战略发展部、财务部、人力资源
部、行政部等部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
的说明，发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分
别为62,409.18万元、23,809.31万元、100,440.55万元，最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为62,219.68万元；2022年，发行人对投资性房地产的计量由成
本法转为以公允价值计量法，经追溯调整，发行人2020年度、2021年度和2022
年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为65,172.21万 元 、24,916.30万 元 和
以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的
规定。
用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目及补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发
行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》
第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
料以及本所律师对发行人财务总监进行访谈，并经本所律师在中国债券信息网
（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人
民    法   院   公   告   网   （http://rmfygg.court.gov.cn） 、   信   用   中   国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在下列情形，符合《证券法》
第十七条的规定：
     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
     （2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二） 发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
定：
     （9）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师
在证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，
符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
     （10）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审
计报告、《20230630财务报表》、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人
的说明，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）
项的规定；
     （11）根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审
计报告、《20230630财务报表》、本所律师对发行人财务总监的访谈及发行人
的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项
的规定；
   （12）根据发行人近三年年度报告、相关财务报表、《募集说明书》及发行
人的说明，截至2023年6月30日，发行人财务性投资总额为45,251.21万元，占公
司合并报表归属于母公司净资产的比例为5.83%，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
   （9） 根据发行人近三年年度报告、2023年半年度报告、前募鉴证报告、
本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理办法》第十条
第（一）项的规定；
   （10） 根据发行人近三年年度报告、2023年半年度报告、发行人董事、监
事及高级管理人员出具的调查表，并经本所律师在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（www.szse.cn）、上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公
告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（http://www.12309.gov.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，
发行人或者发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符
合《发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定；
   （11） 根据发行人近三年年度报告、2023年半年度报告、发行人说明、发
行人控股股东、实际控制人郭为出具的调查表及发行人的说明，发行人或者其
控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，
符合《发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定；
   （12） 根据发行人近三年年度报告、2023年半年度报告、发行人说明、发
行人控股股东、实际控制人郭为出具的调查表及发行人的说明，并经本所律师
在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（www.szse.cn）、上海
证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309中
国检察网（http://www.12309.gov.cn）查询，发行人或者其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
募集资金的使用符合以下要求，符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五
条的规定：
     （9） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
     （10） 本次募集资金使用非为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
     （11） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
     （12） 本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
     （9） 根据发行人近三年年度报告、2023年半年度报告、发行人《公司章
程》及发行人的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注
册管理办法》第十三条第（一）项的规定；
     （10） 如上文所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债
一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定；
     （11） 根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、2023年半年度报告、
近三年审计报告、《20230630财务报表》，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定；
    （12） 根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、近三年审计报告，
发行人最近三个会计年度盈利；追溯调整前，公司2020年、2021年和2022年加
权平均净资产收益率分别为13.86%、4.23%和14.97%，2020年、2021年和2022
年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为14.48%、11.93%和
司2020年 、2021年 和2022年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为14.43%、4.40%和
率分别为14.53%和11.94%和13.73%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为
《20230630财务报表》、《募集说明书》、发行人《企业信用报告》以及发行人的
说明、本所律师对公司财务总监进行访谈，并经本所律师在中国债券信息网
（https://www.chinabond.com.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人
民   法   院   公   告   网   （http://rmfygg.court.gov.cn） 、   信   用   中   国
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人不存在以下情况，符合《发行注
册管理办法》第十四条的规定：
    （5） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
    （6） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
    综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
    四、发行人的设立
    根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、发行人相关公告文件，
发行人系以募集方式设立的股份有限公司。经核查，本所认为，发行人设立的
程序、方式符合其设立时相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
      五、发行人的独立性
     根据发行人 2023 年半年度报告、《20230630 财务报表》、境外法律意见书、
发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表以及发行人说明，补充核查
期间内，发行人的独立性未发生变化，发行人业务独立、资产完整独立，人员、
机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
      六、主要股东和实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》、发行人 2023 年半年度报告及相关公开披露信息，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东如下：
序号          股东姓名/名称              持股数量（股）        持股比例（%）
     明世伙伴基金管理（珠海）有限公司－明世
       伙伴优选 10 号私募证券投资基金
      神州数码集团股份有限公司－2022 年员工
             持股计划
     中国建设银行股份有限公司－银河智联主题
        灵活配置混合型证券投资基金
     招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒
      产业精选股票型发起式证券投资基金
     注：中国希格码有限公司系王晓岩实际控制的企业，王晓岩与中国希格码有限公司为
一致行动关系。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
     根据发行人 2023 年半年度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》等文件及发行人的书
面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，郭为直接持有神州数码
实际控制人为郭为。
（三） 控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质
押情况
   根据发行人披露的 2023 年半年度报告等公告文件、中国证券登记结算有限
责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》等文件及发行人的书面确认并
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及其
一致行动人所持有的发行人股份不存在质押情形。
    七、发行人的股本及演变
   根据发行人提供的市场监督管理部门登记档案资料、相关董事会会议和股
东大会会议决议及其他公开披露信息，补充核查期间内，发行人的股本发生了
变更，具体情况如下：
件成就的议案》，2019年股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象人数为
核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登
记申报工作。2023年4月1日至2023年6月30日期间，发行人2019年股票期权激励
计 划 项 下 的 股 票 期 权 授 予 对 象 自 主 行 权518,550股 ， 发 行 人 股 本 总 数 由
   综上，本所认为，发行人自设立以来的主要股本变动情况已履行相应法律
程序，合法、合规、真实、有效。
           八、发行人的业务
       （一）发行人在中国大陆地区的业务
          根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》、业务资质证照等文件资料及
     说明，截至本补充意见书出具日，发行人在其经核准的经营范围内开展业务，
     其经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
          根据发行人提供的业务资质证书及说明，截至2023年6月30日，发行人及其
     境内全资、控股子公司在中国大陆地区开展经营活动已取得的主要业务资质许
     可如下：
          （1）主营业务相关资质
          <1>《增值电信业务经营许可证》
          根据发行人提供的《增值电信业务经营许可证》、发行人的书面说明并经本
     所律师在工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统
     （https://dxzhgl.miit.gov.cn/#/home）查询，截至2023年6月30日，发行人及其境
     内全资、控股子公司共持有6项《增值电信业务经营许可证》。具体情况如下：
序                      发证日
    权利人     证书号                 有效期至       颁发单位         证书主要内容
号                       期
                                                  业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                  在线数据处理与交易处理业务（仅限经营
                                                  类电子商务）
                                                  不含网络借贷信息中介类的互联网金融业
    北京神码     京 B2-              2025 年 9   北京市通
    云计算     20202243             月9日       信管理局
                         日                        信息服务业务（仅限互联网信息服务）
                                                  不含信息搜索查询服务、信息即时交互服
                                                  务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                                  批准后方可开展相应经营活动）；
                                                  互联网域名解析服务业务
                                                           业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                           互联网数据中心业务；
                                                    中华人民
        北京神码      B1.B2-                            共和国工
        云计算      20160178                           业和信息
                              日             日              互联网接入服务业务；
                                                    化部
                                                           国内多方通信服务业务；
                                                           信息服务业务（不含互联网信息服务）
                                                           业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                           信息服务业务（仅限互联网信息服务）
        北京神码    京 ICP 证                  2026 年 7   北京市通
         电商     161186 号                 月 29 日     信管理局
                              日                            批准后方可开展相应经营活动）
                                                           网站名称：神州商桥
                                                           网站域名：e-bridge.com.cn
                                                           业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                           在线数据处理与交易处理业务（仅限经营
                                                           类电子商务）
        北京神码      京 B2-                             北京市通   不含网络借贷信息中介类的互联网津融业
         电商      20224053                           信管理局   务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                               日            日
                                                           批准后方可开展相应经营活动）
                                                           网站名称：神州商桥
                                                           网站域名：e-bridge.com.cn
                                                           信息服务业务（仅限互联网信息服务）
                                                           不含信息搜索查询服务、信息社区服务、
                                                           信息即时交互服务和信息保护和加工处理
        深圳神码      粤 B2-     2019 年       2024 年 6   广东省通
         电商      20190823   6月7日         月 17 日     信管理局
                                                           门批准后方可开展相应经营活动）
                                                           网站名称：深圳神州数码
                                                           网站域名：sq000034.com
                                                    中华人民
        厦门神云        B1-                  2026 年 8   共和国工   互联网数据中心业务；
         计算      20213334                月 20 日     业和信息   互联网接入服务业务
                              日
                                                    化部
               <2>《海关报关单位注册登记证书》《AEO认证企业证书》
               根据发行人提供的《海关报关单位注册登记证书》《AEO认证企业证书》以
         及发行人的书面说明，截至2023年6月30日，发行人及其境内全资、控股子公司
         共持有4项《海关报关单位注册登记证书》及2项《AEO认证企业证书》。具体情
         况如下：
序                                          企业经营类别/认         注册登记日期/
        持有人     证书名称        企业编码                                             有效期   发证机关
号                                           证企业类型            认证日期
                海关报关单
                                           进出口货物收发                                 中华人民共和
                                              货人                                    国北京海关
                 证书
                  海关报关单
                               Q           货人                                       国深圳海关
                   证书
                                                                                   中华人民共和
                  海关报关单
                                        进出口货物收发                                    国武汉东湖新
                                           货人                                      技术开发区海
                   证书
                                                                                      关
                  海关报关单
                               M           货人                                       国莘庄海关
                    证书
                  AEO 认证   AEOCN110                                                中华人民共和
                  企业证书      8340289                                                 国北京海关
                  AEO 认证   AEOCN110                                                中华人民共和
                  企业证书      8964393                                                 国北京海关
                 （2）其他业务相关资质
                 根据发行人提供的资质证书文件、发行人的书面说明并经本所律师在相关
            网站查询，截至2023年6月30日，发行人及其境内全资、控股子公司持有的其他
            业务相关的主要资质许可如下：
序
         权利人       证书名称           证书号          发证日期       有效期至       颁发单位           证书内容
号
                                深房开字
                  房地产开发企业                      2021 年 2   2024 年 1   深圳市住房
                    资质证书                        月 10 日     月9日        和建设局
                                   号
                                                                                 网站域名：
                                  京网文                     2023 年
         北京神码电    网络文化经营许                     2020 年 10              北京市文化       dcapps.com.cn
           商         可证                        月 12 日                 和旅游局       经营范围：利用信息
                                                                                 网络经营表演
                                                                                 经营范围：制作、发
         北京神码电    广播电视节目制       （京）字第          2022 年 9   2024 年 9   北京市广播       行广播电视节目（时
           商       作经营许可证        17875 号        月 28 日    月 28 日      电视局        政新闻及同类专题、
                                                                                 专栏除外）
                                 京环辐证         2018 年 12              北京市生态       种类和范围：销售Ⅱ
                                 [F0769]       月 12 日                 环境局        类、Ⅲ类射线装置
                                                             日
                                                                                 经营类型：批发企业
                                                                     北京市海淀       主要经营品种：白
                  酒类流通备案登      11000610918     2016 年 7
                     记表             2           月 27 日
                                                                       会         进口酒，葡萄酒，其
                                                                                 他酒，黄酒
                                                                                 经营范围：图书、报
                                新出发京批
                  出版物经营许可                      2022 年 3   2028 年 4   北京市新闻       纸、期刊、电子出版
                     证                          月 28 日    月 30 日      出版局        物、音像制品 批
                                                                                 发、零售
                  出版物经营许可       新出发京批          2022 年 3   2028 年 4   北京市新闻       经营范围：电子出版
                     证           字第直            月 28 日    月 30 日      出版局        物、音像制品批发
                                                                   录：II 类：6821，
                                                                   具、仪器及内窥镜设
                        京海食药监                    2025 年    北京市海淀
              医疗器械经营许                2020 年 12                     备，6825，6823，
                 可证                   月 15 日                       6828，6833，6845，
                                                                   录：Ⅲ类：06***
                                                                   录：Ⅱ类：6821，
                                                                   不需验配助听器），
                        京海食药监                              北京市海淀
              第二类医疗器械                 2022 年 4                     6856，6828，6830，
               经营备案凭证                  月 26 日                      6823，6833，6870，
                                                                   需冷链储运诊断试
                                                                   剂），6820***
                                                                   录：Ⅱ类：07，08，
                                                                   录：Ⅱ类：6820，
                        京海食药监                              北京市海淀
              第二类医疗器械                2021 年 11                     剂除外），6846，
               经营备案凭证                  月9日                         6854***
                                                                   录：Ⅱ类：05，07，
                        京海食药监                              北京市海淀
              第二类医疗器械                 2015 年 4                     Ⅱ类：6820 普通诊察
               经营备案凭证                  月 23 日                      器械***
                                                                   Ⅱ类：6820 普通诊察
                                                                   器械，6821 医用电
                        京海食药监                              北京市海淀
              第二类医疗器械                2015 年 11                     子仪器设备，6826
               经营备案凭证                 月 11 日                       物理治疗及康复设
                                                                   备，6828 医用磁共
                                                                   振设备***
             综上所述，本所认为，截至2023年6月30日，发行人及其全资、控股子公司
        已经获得其开展主营业务所需的相关业务许可或资质。
     根据发行人提供的资质证书、发行人的说明并经本所律师核查，截至2023
年6月30日，发行人及其境内全资、控股子公司就所销售的产品已取得的主要产
品资质及认证情况详见本补充意见书“附件一：发行人及其全资、控股子公司拥
有的产品资质及认证情况”。
     （二）发行人在中国大陆地区以外的业务
     根据近三年的年度报告、2023年半年度报告等公告文件、境外法律意见书
以及发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充意见书出具日，发行人
在新加坡、香港、马来西亚、澳门共设有14家全资、控股子公司，具体详见本
补充意见书第一部分“十/（一）对外投资”。2020年、2021年、2022年和2023年
     根据发行人近三年的年度报告、2023年半年度报告、近三年的审计报告、
《20230630财务报表》以及发行人提供的相关境外子公司单体财务报表等资料
并经发行人说明，截至2023年6月30日，发行人上述境外全资、控股子公司中单
一主体的营业收入/总资产/净利润任意一项财务指标占发行人合并财务报表口径
对应指标5%以上的子公司共有3家，分别为澳门离岸公司、神码香港、神码发
展。
     根据卢小芳律师事务所于2023年9月5日就澳门离岸公司出具的境外法律意
见书，“该公司有效存续且声誉良好。根据澳门法律，该公司是一个独立的法人
实体，具有法人资格，其有权以自己的名义提起诉讼及应诉”；“该公司具有取
得、转让、抵押、使用、租赁、经营其财产和资产以及开展其章程文件规定的
业务的法人之权力和法律行为能力，可以订立、行使其权利，履行和遵守其义
务”；“该公司根据MTIPI的许可以离岸公司的身份开展其业务活动，包括以下活
动：商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提
供咨询、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务”；“并未见公司存
在正在进行或可预见之破产、重大到期债务、解散等会导致其无法继续经营之
情况，亦不存在按照澳门法律规定其需终止之情况”；“该公司于2020年（离岸
服务法废止前）的上半年及下半年均有向MTIPI支付离岸运作费，因此其并未
被MTIPI提起任何行政处罚程序”；“未见公司有存在任何因违反环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因而产生的纠纷和情况”；“该公司并
无任何因税务行政违法而被澳门特区处罚之记录”；“自2006年1月6日起截至本
意见书出具之日，该公司在澳门商业和动产登记局的商业登记记录中没有出现
任何破产、资不抵债、清盘、解散、重整或公司重组的现正生效之命令或决议”；
“该公司于澳门个人资料保护办公室中没有任何有关通知申请、许可的记录、行
政违法及罚款之记录”；“自2006年1月6日起至2023年7月31日止，该公司并无任
何因行政违法而被处罚之待决定卷宗记录。并在该证明书发出后止至本法律意
见书发出日期，该公司确认亦没有于公司地址收到当局或公共审计暨税务稽查
讼务厅发出的任何因行政违法而被处罚之通知信函或文件”。
  根据梁延达律师事务所于2023年8月31日就神码香港出具的境外法律意见书，
“DCHK（神码香港）于公司迄今仍注册证书发出当天，仍然在根据香港法例第
没有进行清盘程序的记录；而公司注册处于2023年8月30日的查阅文件索引结果
也没有关于DCHK撤销注册或进行清盘程序的文件”；“DCHK已取得有效的公司
注册证书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“目标公司从事的业
务与其组织章程及商业登记证并无冲突”；“DCHK已取得有效的公司注册证书
及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“记录显示DCHK以被告人的
身份涉及于两项香港法院及司法机构之任何债权 债务事宜之诉讼……根据
DCHK于2023年8月31日出具的确认函，检索结果中提及的所有诉讼案件均已完
结，不存在任何尚未解决的争议，就案件一，DCHK已根据香港劳资审裁处于
案方不存在任何尚未解决的纠纷及法律程序”；“没有记录显示DCHK以原讼人
或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税务事宜之诉讼或处罚”；
“DCHK没有以原讼人或被告人的身份现正涉及于香港法院及司法机构之行政处
罚或诉讼”。
  根据梁延达律师事务所于2023年8月31日就神码发展出具的境外法律意见书，
“DCT（神码发展）于公司迄今仍注册证书发出当天，仍然在根据香港法例第
有进行清盘程序的记录；而公司注册处于2023年8月30日的查阅文件索引结果也
没有关于DCT撤销注册或进行清盘程序的文件”；“DCT已取得有效的公司注册
证书及商业登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“目标公司从事的业务与
其组织章程及商业登记证并无冲突”；“DCT已取得有效的公司注册证书及商业
登记证，以开展及继续维持其业务经营”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告
人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何债权债务事宜之诉讼或处罚”；“没
有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税
务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香
港法院及司法机构之任何雇佣事宜之诉讼”；“DCT并没有以原讼人或被告人的
身份涉及于香港法院及司法机构之行政处罚或诉讼”。
  （三）发行人报告期内业务变更情况
  根据发行人近三年年度报告、《募集说明书》及发行人的说明，补充核查期
间内，发行人主营业务为IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和
信息技术应用创新业务，补充核查期间内发行人主营业务未发生重大变更。
  （四）发行人的持续经营
  根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人《企业信用报告》、近三年年
度报告、2023年半年度报告、近三年审计报告、《20230630财务报表》及发行人
的说明，截至2023年6月30日，发行人不存在不能支付到期债务的情况，不存在
法律法规规定的影响其持续经营的重大不利情形。本所认为，截至2023年6月30
日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
   九、关联方及关联交易
 （一）关联方
  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行人近三年年度报告、近三年审计报告，
补充核查期间内，发行人的主要关联方的变化包括：
  发行人董事、监事及高级管理人员具体情况详见本补充意见书第一部分“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
员关系密切的家庭成员
  与持有发行人5%以上股份的自然人和发行人的董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）为发行
人关联方。
  发行人的全资、控股子公司情况详见本补充意见书第一部分“十/（一）对
外投资”部分所述。
  补充核查期间内，发行人新增与发行人发生关联交易形成余额的合营或联
营企业山石网科。
  报告期内，发行人的其他关联方还包括：①除发行人及其控股子公司外，
由持有发行人5%以上股份的自然人或发行人的董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的
企业；②中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与
发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织等。补充
核查期间内，新增的与发行人发生关联交易或前期与发行人发生关联交易形成
余额的主要其他关联方为：
  序号                          名称
  （二）关联交易
  根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、《20230630财务报表》、发
行人提供的关联交易清单、报告期内相关信息披露文件等文件资料及《募集说
明书》，发行人报告期内关联交易主要包括购销商品、关联租赁、资金拆借等，
发行人2023年1-6月发生的主要关联交易见本补充意见书“附件二：发行人2023
年1-6月关联交易情况”。
  根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》及发行人的说明，发行人在《公司章程》中对关联交易
的决策制度和程序做出了规范，明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序
等；发行人在《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的认定、决策原则、
交易程序等作出了明确具体的规定；发行人《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《信息披露管理制度》《董事会审计
委员会工作规则》等内部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确
具体的规定。
  根据发行人近三年年度报告、2023 年半年度报告、报告期内相关董事会会
议和股东大会会议决议文件及其他公开披露信息，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人报告期内关联交易事项均已履行决策程序，关联董事、股东均已回避表决，
相关程序已经发行人独立董事发表事前认可意见及独立意见。
   十、发行人的主要财产
   （一）对外投资
  根据发行人 2023 年半年度报告、发行人提供的股权结构图、发行人子公司
的《营业执照》《公司章程》等资料，补充核查期间内，发行人注销一家全资
子公司“贵州神州数码云计算有限公司”，发行人新增一家主要参股公司山石网
科，统一社会信用代码为 91320505578177101Y，注册资本为 18,022.3454 万元
人民币，发行人全资子公司神云北京持股 11.95%，经营范围为信息网络通信软
件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设
计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
   除上述情形以外，补充核查期间内，发行人合并报表范围内境内全资、控
股子公司及境外全资、控股子公司未发生其他变化。
   （二）主要生产经营设备
   根据发行人 2023 年半年度报告、发行人主要生产经营设备的采购合同及发
行人说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人生产经营所需的经营设备包括办公
设备、运输设备、机器设备，账面价值分别为 10,163.23万 元 、 184.66 万 元 、
   （三）自有物业
   根据发行人提供的《国有土地使用权证》《房屋所有权证》《不动产权证书》
等文件资料、境外法律意见书以及发行人的书面说明，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其全资、控股子公司的自有物业及其抵押状态未发生变化。
   （四）租赁物业
   根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料、境外法律意
见书及发行人的书面说明，补充核查期间内，发行人及其全资、控股子公司新
增主要租入房屋共 9 处，发行人及其全资、控股子公司新增主要租出的房屋共
租赁物业情况”。
   经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司上述新增
租赁房屋中共有 14 处租赁房屋未办理租赁房屋租赁登记备案。
   《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条
规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本
所认为，发行人及其子公司承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
  《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修
正）》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合
同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺
序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登
记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
  根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发
行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办
公，可替代性强。发行人已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手
续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到
替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响。
  此外，发行人实际控制人郭为已出具《承诺函》，若相关公司因出租方未取
得房屋所有权证、未办理租赁房屋备案手续等不规范情形产生经济支出或损失，
郭为将向相关企业进行补偿以减轻或消除不利影响。
  综上，本所认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案的情形不会对发
行人的持续经营及本次发行造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法
律障碍。
  （五）在建项目
  根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年半年度报告、发行
人提供的工程建设相关资料及说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其全资、
控股子公司在中国境内 2 项在建项目进展具体情况如下：
   根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年半年度报告及发行
人的书面说明，发行人上述在建项目已竣工，但尚未完成竣工备案，预计 2023
年 12 月前完成竣工备案，目前尚未实际投入使用。
   合肥神州鲲泰生产基地项目新增取得项目建设手续如下：2023 年 4 月 17 日，
合肥市包河区住房和城乡建设局向合肥信创集团核发《建筑工程施工许可证》
（340111202304170101）。
   根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年半年度报告及发行
人的书面说明，发行人上述在建项目预计将于 2023 年 12 月底竣工。
   除上述 2 项在建项目外，补充核查期间内，发行人及其全资、控股子公司
在中国境内未新增其他在建工程。
    （六）知识产权
   根据发行人提供的《商标注册证》等文件资料及发行人的说明，并经查询
中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其全资、
控股子公司在中国境内共有 222 项注册商标，具体情况详见本补充意见书“附件
四：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（一）商标”。
   根据发行人提供的《专利证书》等文件资料及发行人的说明，并经查询国
家知识产权局中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至 2023 年 6 月
见本补充意见书“附件四：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之
“（二）专利”。
  根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等文件资料及说明，并
经查询中国版权保护中心著作权查询系统（http://www.ccopyright.com.cn），截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其全资、控股子公司在中国境内共有 399 项计
算机软件著作权，具体情况详见本补充意见书“附件四：发行人及其全资、控股
子公司的知识产权情况”之“（三）软件著作权”。
  根据发行人提供的域名证书等文件资料及说明，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其全资、控股子公司共有 52 项经备案的域名，具体情况详见本补充意
见书“附件四：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况”之“（四）域名”。
  综上，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合法拥有及使用上述于中国境内注
册/登记的商标权、作品著作权、软件著作权、专利权及域名，不存在他项权利
限制或负担。
       十一、发行人的重大债权债务
  （一）正在履行或将要履行的重大合同
  根据发行人提供的借款合同、最高额保证合同、采购合同、销售合同等文
件资料并经发行人书面说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在
履行或将要履行的重大合同情况如下：
  根据发行人提供的合同清单、相关合同、发行人的说明，截至 2023 年 6 月
在 20,000 万元以上）及其担保合同详见本补充意见书“附件五：发行人及其境
内全资、控股子公司的重大债权债务”之“（一）借款合同及其担保合同”。
  根据发行人提供的合同清单、相关合同、发行人的说明，截至 2023 年 6 月
合同详见本补充意见书“附件五：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权
债务”之“（二）重大业务合同”。
     根据发行人提供的相关文件资料及说明，截至 2023 年 6 月 30 日，上述合
同主体之一均为发行人或其全资、控股子公司，适用中国法律的相关合同内容
和形式合法有效，该等合同的履行不存在可合理预见的法律障碍或潜在法律纠
纷。
     根据发行人提供的合同清单、相关合同、发行人的说明，截至 2023 年 6 月
书“附件五：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权债务”之“（三）其他
重大合同”。
     （二）侵权之债
     根据发行 人近三年 年度报告 、2023 年 半年度报 告、近三 年审计报 告、
《20230630 财务报表》、发行人所在地相关政府主管部门出具的合规证明文件，
并经查询深圳市中级人民法院及深圳市南山区人民法院官方网站，本所认为，
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全等原因产生的重大侵权之债。
     （三）发行人和关联方的重大债权债务及相互担保情况
     根据发行 人近三年 年度报告 、2023 年 半年度报 告、近三 年审计报 告、
《20230630 财务报表》以及发行人的说明，本所认为，报告期内，除《律师工
作报告》“九/（二）关联交易”及本补充意见书第一部分“九/（二）关联交易”部
分所述关联交易外，发行人与控股股东及其控制的其他关联方之间不存在其他
重大债权债务关系，也不存在为控股股东及其控制的其他关联方提供担保的情
况。
     （四）其他应收款及其他应付款
   根据《募集说明书》、发行人近三年年度报告、2023 年半年度报告、近三
年审计报告、《20230630 财务报表》以及发行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人的其他应收款账面价值为 30,413.99 万元，发行人的其他应付款余额为
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款的具体构成如下：
                                               单位：万元
                项目                   余额
    代关联方垫付购买土地款及借款                 20,515.24
         其他关联方往来款                    40.89
           保证金及押金                   4,867.93
           应收退货款                    825.22
                其他                  5,327.12
           账面余额合计                  31,576.40
           减：减值准备                   1,162.41
           账面价值合计                  30,413.99
   上述代关联方垫付购买土地款为与公司关联方神码置业的往来款，公司已
履行相关审议及披露程序。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应付款的具体构成如下：
                                               单位：万元
            项目                   余额
    待付合同款项及代收代付款               71,758.55
         保证金/押金                 471.40
      待支付的渠道推广费                 8,861.48
         关联方往来款                 3,861.30
      待支付中介机构款项                 835.77
       待支付员工报销款                 1,489.11
          应付股利                  203.27
            其他                  3,725.88
            合计                 91,206.76
   上述公司的其他应付款项主要为日常经营过程中待付合同款项及代收代付
款、收取的押金保证金及待支付的渠道推广费；待付合同款项及代收代付款主
要为公司深圳湾超级总部基地项目应付的工程款项；关联方往来款主要系公司
向神州控股采购运输服务，应付关联方的运费。
  综上所述，除《律师工作报告》“九/（二）关联交易”及本补充意见书第一
部分“九/（二）关联交易”部分已披露的关联方往来款外，发行人金额较大的其
他应收、其他应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人股本演变
  发行人自设立至今股本演变情况详见《律师工作报告》 “七、发行人的股
本及演变”。
  （二）发行人重大资产收购、出售、置换或投资行为
  根据发行人提供的董事会会议和股东大会会议决议等文件资料及相关公开
披露信息，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、置换或投资的情况。
  （三）经核查，截至本补充意见书出具日，发行人没有拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人报告期内公司章程修改情况
  根据发行人历次股东大会会议决议、章程修正案及相关公开披露信息，补
充核查期间内，发行人的公司章程经过 1 次修改，具体情况如下：
章程>的议案》，对原《公司章程》第六十七条、第一百二十八条进行了修订。
  经核查，补充核查期间内，发行人的公司章程修订已经履行了必要的法定
程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人现行章程
  发行人现行《公司章程》依据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、
法规及规范性文件制定，内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
  综上，本所认为，补充核查期间内，发行人的《公司章程》修改已经履行
了必要的法定程序，发行人现行《公司章程》内容符合现行适用的法律、法规
和规范性文件的规定。
   十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
  （一）发行人的组织结构
  根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等文件资料及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》《公司章程》有关
规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、
监事（包括职工监事），并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员。公司董事会由 8 名董事组成，监事会由 3 名监事组成。
  基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
  （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据发行人的股东大会会议决议，发行人已经按照《公司法》《上市公司章
程指引》《公司章程》等有关规定，制定《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等规章制度，该等议事规则及制度符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
  （三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
  根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会会议资料、相关公开披
露信息，报告期内，发行人共召开二十四次股东大会会议，四十五次董事会会
议和三十二次监事会会议。经核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
  根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议等文件资料，经核查，报告
期内，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司
章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、
真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
  截至本补充意见书出具日，发行人现任董事 8 名、现任监事 3 名、现任高
级管理人员 17 名，该等人员的任职及兼职情况具体如下：
                               主要兼职情况
 姓名   在发行人任职
                     单位名称                  职务
                     智慧神州                 执行董事
                     通明智云                  董事长
                 中国南方航空股份有限公司            独立非执行董事
                  北京首钢基金有限公司               董事
                  创慧投资管理有限公司               董事
               神旗数码有限公司（原名：因特睿科技
                                           董事长
                     有限公司）
      董事长兼首席
 郭为             北京中农信达信息技术有限公司             董事长
        执行官
                  北京神州新能源有限公司              董事长
               中能国电（北京）新能源投资有限公司         执行董事、经理
                     神州信息                  董事长
                                        董事会主席、执行董
                     神州控股
                                         事、首席执行官
                 智能云科信息科技有限公司              董事
               贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司           董事长
                     神州云盾                  董事长
                      全聚合                  董事长
叶海强    副董事长
                     通明智云                  董事
                     山石网科                董事兼副总经理
                               主要兼职情况
姓名    在发行人任职
                     单位名称                 职务
                北京山石网科信息技术有限公司           执行董事
王冰峰   董事兼总裁             —                  —
               北京浩瀚深度信息技术股份有限公司          独立董事
                 北京利仁科技股份有限公司            独立董事
张连起    独立董事
                 浙江博菲电气股份有限公司            独立董事
               深圳市赢时胜信息技术股份有限公司          独立董事
凌震文    独立董事      海南棱川互联网零售有限公司           财务负责人
尹世明    独立董事      上海微盟企业发展有限公司            首席运营官
                广东冠豪高新技术股份有限公司           独立董事
王能光    独立董事
                 中国和谐汽车控股有限公司           独立非执行董事
熊辉     独立董事      福建创识科技股份有限公司            独立董事
张梅    监事会主席             —                  —
谭爽      监事              —                  —
刘烨     职工监事             —                  —
李岩     副总裁              —                  —
韩智敏    副总裁           神州顶联                 董事
吕敬     副总裁            全聚合               董事兼总经理
陆明     副总裁              —                  —
李刚     副总裁     贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司          董事
      财务总监兼董         神州云盾                 董事
陈振坤
       事会秘书          山石网科                 董事
吴昊     副总裁              —                  —
潘春雷    副总裁              —                  —
李京     副总裁              —                  —
杨明朗    副总裁              —                  —
周鹏     副总裁     贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司          董事
郑东     副总裁           神州顶联                 董事
朱丽英    副总裁              —                  —
韩啸     副总裁              —                  —
汤凯     副总裁              —                  —
 根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表、公安部门出具的
证 明 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公
告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（http://www.12309.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn） 及 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）查询、核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人
员不存在《公司法》第一百四十六条所列明的不得担任董事、监事及高级管理
人员的情形，其任职符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
     （二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况
     根据发行人提供的相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件资
料，补充核查期间内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
于增补叶海强先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》，选举叶海强为发行
人为发行人第十届董事会董事。
     除上述情形以外，发行人董事、监事及高级管理人员在补充核查期间内未
发生其他变化。
     经核查，发行人董事、监事及高级管理人员补充核查期间内未发生重大不
利变化，该等变更符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且
已经履行了必要的法律程序。
     （三）发行人的独立董事
     发行人现任董事会成员中有 5 名独立董事，分别为张连起、凌震文、尹世
明、王能光、熊辉。根据发行人《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独
立董事的声明与承诺，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，
其职权范围符合有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定。发
行人的独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一，符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的相关规
定。
       十六、发行人的税务
   （一）发行人执行的主要税种、税率
  根据发行人 2023 年半年度报告、近三年审计报告以及发行人的说明， 补
充核查期间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率和计税依据情况未发
生变化。
   （二）发行人的税收优惠
  根据发行人 2023 年半年度报告、近三年审计报告以及发行人的说明，截至
报告期末，发行人的税收优惠如下：
  发行人之子公司神码中国、北京神云技术及北京神码云计算，根据《财政
部、国家税务总局关于软件产品增值税退税政策的通知》（财税[2011]100 号，
以下简称《通知》），因神码中国、北京神云技术、北京神码云计算软件产品符
合《通知》规定，于报告期享受增值税即征即退的政策。
  发行人之子公司北京云角、神码杭州、上海云角、深圳神码电商、神码西
安、神码郑州根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税
等政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号）规定，自 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日，增值税加计抵减政策按照以下规定执行：允许生产性
服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额。
  发行人之子公司北京神云技术于 2008 年申报通过高新技术企业资格认定，
并于 2011 年、2014 年、2017 年、2020 年资格复审合格。因此，北京神云技术
作为国家需要重点扶持的高新技术企业在 2023 年度减按 15%的税率征收企业所
得税。
  发行人之子公司北京神码云计算于 2021 年 12 月 21 日申报通过高新技术企
业资格认定，于 2022 年 2 月 14 日在高新技术企业认定管理工作网进行备案公
告。因此，北京神码云计算作为国家需要重点扶持的高新技术企业在 2023 年度
减按 15%的税率征收企业所得税。
   发行人之子公司神码杭州、合肥神州信创科技孵化有限公司、合肥神州信
创信息科技有限公司、武汉神州数码有限公司、武汉神云创新、神码西安、神
码郑州根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号规定，对小型微利企业年应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
   发行人之子公司上海云角于 2016 年 11 月 24 日申报通过高新技术企业资格
认定，于 2017 年 2 月 21 日进行所得税优惠事项备案，上海市闵行区国家税务
局第一税务所于 2017 年 3 月 27 日通过，并于 2019 年资格复审合格，2022 年资
格复审合格。因此，上海云角 2023 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
   发行人之子公司武汉云科于 2019 年 11 月 15 日申报通过高新技术企业资格
认定，因此作为国家需要重点扶持的高新技术企业。2022 年资格复审合格。因
此，武汉云科在 2023 年度减按 15%的税率征收企业所得税。发行人之子公司深
圳神码电商，根据深前海[2015]152 号文件《深圳前海深港现代服务业合作区企
业所得税优惠产业认定操作指引的通告》，因符合上述文件规定，深圳神码电商
在 2023 年度享受 15%的税率征收企业所得税。
   发行人之子公司北京神云技术、武汉云科、神州鲲泰、北京神码云计算、
上海云角根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（2021 年第 13 号）规定，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。上述公司符合相关规定，
享受研发费用加计扣除优惠政策。
   发行人之子公司 GoPomelo Holding Pte.Ltd. 、 GoPomelo Pte. Ltd. 、 Digital
China Technology International (Sin) PTE LTD 根据新加坡政府财政预案，属于新
加坡税法规定的非新成立的公司，在计算企业所得税应纳税所得额时，不高于
可享受 50% 的应纳税所得额的减免。
   发行人之子公司 GoPomelo Sdn. Bhd. 、 Digital China Technology (Malaysia)
Sdn. Bhd 根据马来西亚政府财政预案，属于实收资本在 250 万（含 250 万)林吉
特以内且从一个或多个来源获取的营业总收入不高于 5,000 万林吉特的当地公
司，在计算企业所得税应纳税所得额时，不高于 60 万林吉特部分的税率为 17%；
高于 60 万林吉特部分的税率为 24%。
   神州数码澳门有限公司、澳门离岸公司为澳门居民企业，其所得税适用澳
门税务法例，所得补充税税率 12%。
   神码发展、神码香港由于满足中国香港离岸业务法令规定的获许可在香港
地区营运的离岸机构规定，豁免从事离岸业务时获得收益的利得税。
   神码香港、神州数码数据服务（香港）有限公司、神州数码云有限公司
（原“神州数码科技服务有限公司”）、系统信息科技（香港）有限公司、上海云
角信息技术（香港）有限公司、 GoPomelo HK Limited 为香港居民企业，其所
得税适用香港税务法例，按应纳税所得额的 16.5%缴纳香港利得税。其中
GoPomelo HK Limited 为 2021 年新设立的公司，其所得税适用香港税务法例，
在香港设立的公司，首个 200 万港币的利润按照 8.25%的税率计算，超过部分
的利润按照 16.5% 的税率计算。
   Digital China Technology International (Sin) PTE LTD、 Digital China Cloud
Singapore Pte.Ltd、GoPomelo Holding Pte.Ltd.、 GoPomelo Pte. Ltd 为注册于新
加坡的公司，按应纳税所得额的 17%缴纳企业所得税。
   Digital China Technology (Malaysia) Sdn. Bhd、 GoPomelo Sdn. Bhd. 为注册
于马来西亚的公司，按应纳税所得额的 24%缴纳企业所得税。
   GoPomelo Company Limited、 GoPomelo Thai Holdings Limited、 GoPomelo
X Co., Ltd.为注册于泰国的公司，按应纳税所得额的 20%缴纳企业所得税。
   GoPomelo Vietnam Company Limited 为注册于越南的公司，按应纳税所得
额的 20%缴纳企业所得税。
    （三）发行人的政府补助
    根据发行人 2023 年半年度报告、近三年审计报告及发行人的说明，补充核
查期间内，发行人及其子公司新增收到或记入当期损益金额在 500 万元以上的
政府补助共 1 笔，具体情况如下：
                          本期新增收到或
序                         记入当期损益的
     补助主体       补助项目                            补助文件
号                          政府补助金额
                            （元）
              北京市高精尖产                      《北京市高精尖产业发展资金管理
              业发展专项经费                            办法》
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人的环境保护
    根据发行人近三年年度报告、2023 年半年度报告及发行人的说明，并经本
所律师在中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn）、深圳市生
态环境局网站（http://meeb.sz.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
查询，补充核查期间内，发行人不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部
门处罚的情形。
    （二）发行人的产品质量和技术监督标准
    根据发行人近三年审计报告、2023 年半年度报告、《信用报告（无违法违
规证明版）》以及发行人的说明，并经本所律师在国家市场监督管理局网站
（https://www.samr.gov.cn）、深圳市市场监督管理局网站（http://amr.sz.gov.cn）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人的生产经营遵守国家有
关产品质量和技术监督的标准，补充核查期间内，发行人不存在因违反市场监
督管理法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的行政处罚。
    十八、发行人募集资金的运用
    经核查，补充核查期间内，发行人本次发行的募集资金投资项目未发生变
化，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定；发行人本次发行的募集资金使用项目不包括持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行的募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发
行人生产经营的独立性。
     十九、发行人业务发展目标
   根据《募集说明书》及发行人的说明，补充核查期间内，发行人的发展战
略和发展目标未发生变化。本所认为，发行人业务发展战略和目标与其主营业
务一致。
     二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
   根据发行人提供的诉讼文书等文件资料及说明，并经查询中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检
察网（www.12309.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至
于母公司股东的净利润 10%的尚未了结诉讼、仲裁。
   根据发行人说明，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn），补充核查
期间内，发行人及其中国境内子公司不存在受到行政处罚的情况。
   根据卢小芳律师事务所于2023年9月5日就澳门离岸公司出具的境外法律意
见书，“自2006年1月6日起至2023年7月31日，该公司并无任何因行政违法而被
处罚之待决定卷宗记录。“该公司并无任何因税务行政违法而被澳门特区处罚之
记录。并在该证明书发出后止至2023年7月31日，亦没有于公司地址收到当局或
公共审计暨税务稽查讼务厅发出的任何因行政违法而被处罚之通知信函或文件”。
  根据梁延达律师事务所于2023年8月31日就神码香港出具的境外法律意见书，
“记录显示DCHK以被告人的身份涉及于两项香港法院及司法机构之任何债权债
务事宜之诉讼……根据DCHK于2023年8月31日出具的确认函，检索结果中提及
的所有诉讼案件均已完结，不存在任何尚未解决的争议，就案件一，DCHK已
根据香港劳资审裁处于2020年1月13日颁布之裁断/命令完满解决其所有申索；
及就案件二，DCHK与涉案方不存在任何尚未解决的纠纷及法律程序”；“没有
记录显示DCHK以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何税
务事宜之诉讼或处罚”；“DCHK没有以原讼人或被告人的身份现正涉及于香港
法院及司法机构之行政处罚或诉讼”。
  根据梁延达律师事务所于2023年8月31日就神码发展出具的境外法律意见书，
“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何
债权债务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT以原讼人或被告人的身份涉
及于香港法院及司法机构之任何税务事宜之诉讼或处罚”；“没有记录显示DCT
以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之任何雇佣事宜之诉讼”；
“DCT并没有以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之行政处罚或
诉讼”。
  （二）发行人主要股东、董事长、总裁涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚情况
  根据发行人的说明、发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至2023
年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总裁不存在可能
对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
   二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
  经审阅发行人《募集说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》和本补充意见书相关内容的部分，本所认为，发行人《募集
说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补
充意见书相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
和本补充意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充意见书的相关内容无异
议，确认《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》和本补充意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、关于本次发行的总体结论性意见
     综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备发行可转债的实质性条件。
本所对发行人《募集说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》和本补充意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致
因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充意见
书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行已于 2023 年
序。
      第二部分 关于《问询函》相关问题答复的更新
   除本补充法律意见书第一部分已说明的更新情况外，针对《补充法律意见
书（一）》中对《问询函》答复涉及的事实更新和补充如下：
    问题1
   本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 13.49 亿元，将
分别用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目和补
充流动资金。神州鲲泰生产基地项目总投资 6.54 亿元，拟使用募集资金 5.78 亿
元，将实现核心部件的自产，达产后将新增 PC 产能 30 万台、服务器产能 15 万
台、网络产品产能 30 万台，项目完全达产后预计实现年营业收入 115.21 亿元，
年净利润 3.46 亿元，毛利率为 13.49%。截至 2022 年末，发行人的 PC 产能为
利 用 率 分 别 为 57.62%和 0.19%； 报 告 期 内 ， 现 有 同 类 业 务 毛 利 率 分 别 为
元，年净利润 0.48 亿元，项目毛利率在 62.04%-68.07%之间。信创实验室项目
总投资 3.30 亿元，拟使用募集资金 2.39 亿元，项目达产后预计实现年营业收入
实验室项目和信创实验室项目拟通过购买房产的方式取得募投项目实施场地，
截至目前尚未取得。神州鲲泰生产基地项目实施主体为公司间接控股子公司合
肥神州信创科技集团有限公司，募集资金将以借款方式投入，借款利率将参照
银行同期贷款利率确定，其他股东不计划向募投项目实施公司提供借款。
   请发行人补充说明：（1）发行人是否具备生产募投项目产品所必要的生产
经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否
会影响募投项目的实施；（2）神州鲲泰生产基地项目和信创实验室项目拟生产
的信创产品实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体
情况，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目与发行
人现有业务及产品在技术、应用领域、下游客户等方面的联系与区别，是否存
在重复建设，神州鲲泰生产基地项目投产后将实现核心部件自产的可行性，发
行人是否具备相应的技术储备和实施能力；（4）结合募投项目的生产能力、投
资明细、研发需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明本次募投项目
投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目投资情
况，进一步说明本次募投项目效益预测中销售单价及毛利率等关键指标测算的
合理性；（6）结合信创行业和企业数字化市场的发展趋势、市场容量、竞争情
况、业务定位、拟建和在建项目、同行业可比公司项目、在手订单及意向性合
同等，说明本次募投项目投资规模的合理性，在现有 PC、服务器产能利用率较
低的情况下扩产的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化
措施；（7）发行人购置募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风
险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次
募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（9）神州鲲泰生产基地项
目的实施主体为发行人间接控股子公司的原因及合理性，发行人对提供借款的
主要条款，其他股东不提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形。
  请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）（8）相关的风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）（8）并发表明确意
见，请律师核查（1）（2）（7）（9）并发表明确意见。
  更新回复：
  二、神州鲲泰生产基地项目和信创实验室项目拟生产的信创产品实现销售
前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本次募投项目
的实施是否存在重大不确定性。
  （一）神州鲲泰生产基地项目
  根据《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及发行人的说明，神州鲲泰生产基地
项目的主要产品为 PC、服务器及网络设备产品，该等产品实现销售前需取得的
主要产品认证如下：
 产品类别         强制性产品认证/许可          自愿性产品认证
                               节能产品认证（CECP）
                                          、中国环
   PC      中国国家强制性产品认证（CCC）    境标志产品认证证书、信创产品
                                     认证
                               节能产品认证（CECP）
                                          、中国环
  服务器      中国国家强制性产品认证（CCC）    境标志产品认证证书、信创产品
                                     认证
             中国国家强制性产品认证
网络设备产品     （CCC）、电信设备进网许可证、    CQC 产品认证、信创产品认证
            无线电发射设备型号核准证
  根据《募集说明书》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充意
见书出具日，神州鲲泰生产基地项目尚未形成最终产品，发行人尚未取得上述
产品认证，发行人将在产品实现销售前申请取得相关资质认证。根据发行人提
供的产品认证证书等资料及发行人的说明，截至报告期末，发行人已取得 48 项
中国国家强制性产品认证（CCC）、115 项电信设备进网许可证、40 项无线电发
射设备型号核准、9 项信创产品认证。其中，信创产品进行认证时，需要将产
品及研发主体相关的技术与管理文档报送给指定的检测机构，检测机构完成检
测后将检测报告报送给相关主管部门进行评审，评审通过后由相关主管部门形
成信创产品相关名录。发行人具备一定的申请相关资质认证的技术基础和经验
积累，申请相关资质认证不会导致本次募投项目的实施存在重大不确定性。
  根据《募集说明书》及发行人的说明，神州鲲泰生产基地项目的相关产品
不存在通行的客户认证程序，鉴于神州鲲泰生产基地项目仍在筹备过程中，未
形成在手订单或确定客户，如在相关产品实现销售前客户提出认证要求，公司
将视客户要求取得相关产品的客户认证或进入客户合格供应商名录。
  （二）信创实验室项目
  根据《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》及发行人的说明，信创实验室项目的
主要产品为软件产品和维护等方面的服务，该等产品实现销售前无需取得产品
认证。
  根据《募集说明书》及发行人的说明，信创实验室项目的相关产品不存在
通行的客户认证程序，鉴于信创实验室项目仍在筹备过程中，未形成在手订单
或确定客户，如在相关产品实现销售前客户提出认证要求，发行人将视客户要
求取得相关产品的客户认证或进入客户合格供应商名录。
  综上，本所认为，神州鲲泰生产基地项目拟生产的信创产品实现销售前需
获得产品认证，发行人具备一定的申请相关资质认证的技术基础和经验积累，
申请相关资质认证不会导致本次募投项目的实施存在重大不确定性；信创实验
室项目拟生产的产品实现销售前无需取得产品认证。神州鲲泰生产基地项目及
信创实验室项目的相关产品不存在通行的客户认证程序，鉴于神州鲲泰生产基
地项目及信创实验室项目仍在筹备过程中，未形成在手订单或确定客户，如在
相关产品实现销售前客户提出认证要求，发行人将视客户要求取得相关产品的
客户认证或进入客户合格供应商名录，不会导致本次募投项目的实施存在重大
不确定性。
     问题3
     截至 2022 年末，发行人衍生金融资产期末余额为 5,051.72 万元，长期股权
投资期末余额为 26,132.69 万元，其他权益工具投资期末余额为 21,257.58 万
元，其他非流动金融资产期末余额为 4,221.86 万元。根据申报材料，发行人控
股子公司厦门神州数码云计算有限公司经营范围包括：数据处理服务，数据处
理和存储支持服务，互联网数据服务。控股子公司北京神州数码电商科技有限
公司经营范围包括：网络文化经营，互联网信息服务，广播电视节目制作经
营，第二类电信增值电信业务。参股公司神州顶联科技有限公司和全聚合数字
技术有限公司经营范围包括：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。申报材
料显示，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。
     请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，
如是，请说明具体情况；（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人
用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客
户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领
域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关
规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务；（4）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求；（5）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中
相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情
况及收入占比情况，是否合法合规；（6）本次募投项目是否存在上述情形，如
是，请说明具体情况；（7）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否
参与本次可转债发行认购。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
     回复：
     一、结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是
否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体
情况
     （一）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资（包括类金融业务）
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可
转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》：
  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
     （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
     （5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
     根据《募集说明书》《20230630 财务报表》、发行人提供的相关理财产品资
料及相关被投企业的财务报表、本所律师对发行人财务部上市管理高级总监的
访谈以及发行人的说明，并经本所律师在企查查查询，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人与财务性投资相关的科目核查情况如下：
                                                        单位：万元
       科目        2023-6-30       是否为财务性投资   属于财务性投资金额
交易性金融资产                 0.05           是                      0.05
衍生金融资产             10,171.95           否                         -
应收款项融资             41,525.46           否                         -
其他应收款              30,413.99           是                 20,515.24
其他流动资产             21,965.10           否                         -
长期股权投资             71,737.37           是                  2,205.72
其他权益工具投资           18,333.33           是                 18,333.33
其他非流动金融资产          13,693.53           是                  4,196.87
其他非流动资产              8,981.83          否                         -
财务性投资合计             —                  —                 45,251.21
     （1）交易性金融资产
     截至 2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 0.05 万元，明细如
下：
                                                        单位：万元
            交易性金融资产                         2023-6-30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                                0.05
其中：                                                      -
权益工具投资                                                0.05
             合计                                       0.05
银行股票。邮储银行与公司主营业务差异较大，公司对其投资属于财务性投资。
  （2）衍生金融资产
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人衍生金融资产金额为 10,171.95 万元，明细
如下：
                                                 单位：万元
           衍生金融资产                    2023-6-30
衍生金融资产                                           10,171.95
             合计                                  10,171.95
  根据发行人的说明，公司购买的衍生金融工具为用于套期保值的远期结售
汇产品，系公司为降低汇率波动带来的风险而购买的衍生金融工具；公司通过
外汇远期合约等衍生金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，
减少汇率波动带来的外币敞口价值波动，不以获得投资收益为主要目的。故公
司投资衍生金融产品不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资。
  （3）应收款项融资
                                                 单位：万元
            项目                       2023-6-30
应收银行承兑汇票                                         41,525.46
            合计                                   41,525.46
  根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等有关规定，公司将
应收银行承兑汇票列报于应收款项融资项目，为业务经营产生，不属于财务性
投资。
     （4）其他应收款
                                               单位：万元
             款项性质                      2023-6-30
代关联方垫付购买土地款及借款                                     20,515.24
其他关联方往来款                                              40.89
保证金及押金                                              4,867.93
应收退货款                                                825.22
其他                                                  5,327.12
账面余额合计                                             31,576.40
减：坏账准备                                              1,162.41
账面价值合计                                             30,413.99
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款余额为代关联方垫付购买土地款
及借款、其他关联方往来款、保证金及押金、应收退货款及其他。
     其中代关联方垫付购买土地款及借款主要为替神码置业支付的土地购置款
和借款，本次拟向不特定对象发行可转债董事会决议公告日前六个月至今未对
其新增代垫和借款情形。神码置业为一家公司与万科集团合资的房地产公司，
主要从事房地产开发业务。公司对其资金拆借属于财务性投资，将公司对神码
置业上述代垫土地款与借款账面余额 20,515.24 万元确认为财务性投资。
简称“神码软件”）签订《联合竞买协议书》，协议约定双方组成联合体共同参
与北京市土地整理储备中心于 2015 年 9 月 24 日至 2015 年 10 月 28 日期间举行
的北京市海淀区“海淀北部地区整体开发”HD-0303-0031 地块 B2 商务用地国有
建设用地使用权的挂牌出让，双方出资额各 50%。同时约定，若联合体成功竞
得上述土地使用权，联合体各成员承诺将在海淀区注册成立一家新项目公司，
由新项目公司全面负责该地块的开发建设，联合体各方在新公司中按各自的出
资比例承担相应的权利和义务。
局签订了《国有建设用地使用权出让合同》及补充协议，出让宗地面积为
款）为 6.4 亿元，其中神码中国支付 3.2 亿元。
称“北京万科”）签订了《北京市“海淀北部地区整体开发”HD-0303-0031 地块股
权合作协议》，约定共同对 0031 地块项目进行开发；设立神州置业作为项目公
司，股权比例为神码中国、神码软件各持股 25%，北京万科持股 50%；神州置
业分别向神码中国和神码软件支付人民币 1.61 亿元用于偿还二者前期提供的土
地出让价款。
   除上述土地款项以外，为缓解神州置业后续房地产业务所需资金需求，神
码中国、神码软件、北京万科三方共同协商，按照股权比例提供同等条件的财
务资助。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司对神州置业资金拆借情况详见本补充意见书
第一部分“九/（二）关联交易”部分所述。
   截至 2023 年 6 月 30 日，神码中国为置业公司共提供垫付土地款及财务资
助款 34,285.00 万元，应收利息 5,033.68 万元，神州置业已归还本息 18,803.44
万元。期末公司应收垫付的土地款及财务资助款本金余额为 20,056.46 万元，利
息余额为 458.78 万元，共计 20,515.24 万元。
   其他关联方往来款主要为公司对北京科小弟信息技术有限公司和北京神州
数码科捷技术服务有限公司的经营性押金，不属于财务性投资。其他主要为员
工借支工程款以及出口退税尚未收到款项，不属于财务性投资。
   （5）其他流动资产
                                                   单位：万元
               项目                      2023-6-30
待摊费用-房租                                                15.65
待摊费用-其他                                               237.97
其他流动资产-待抵税金                                         21,711.48
               合计                                  21,965.10
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要为待抵税金、待摊房租及
其他，其他流动资产均为公司经营业务形成，不属于财务性投资。
  （6）长期股权投资
                                              单位：万元
      被投资单位              2023-6-30        是否属于财务性投资
                    合营企业
北京神州数码置业发展有限公司                 1,643.97    是，房地产开发
神州云盾信息安全有限公司                   1,647.38       否
北京万晏企业管理有限公司                    561.74     是，物业管理
全聚合数字技术有限公司                    2,305.97       否
贰零叁伍科技实验室（深圳）有限公司                    —        否
          小计                   6,159.07       —
                    联营企业
北京卓越信通电子股份有限公司                 3,948.03       否
通明智云（北京）科技有限公司                 3,959.62       否
神州顶联科技有限公司                    11,190.54       否
北京神州慧安科技有限公司                    768.81        否
山石网科通信技术股份有限公司                45,711.30       否
          小计                  65,578.30       —
          合计                  71,737.37       —
  如上表，公司长期股权投资为向合营企业神码置业、神州云盾、北京万晏、
全聚合、贰零叁伍实验室及联营企业卓越信通、通明智云、神州顶联、神州慧
安及山石网科的投资。具体情况如下：
  ①神码置业
  神码置业成立于 2016 年 1 月 27 日，由公司全资子公司神码中国持有 25%
的股权，为一家与万科集团合资的房地产公司，主要从事房地产开发业务，非
公司主业，因此公司对其出资属于财务性投资。
  ②神州云盾
  神州云盾成立于 2015 年 3 月 30 日，由公司控股孙公司北京云科信息技术
持有 40%的股权，是一家网络及工业控制安全解决方案供应商，提供工控安全
咨询培训、风险评估、漏洞挖掘、渗透测试、攻防演练、安全大数据分析等支
撑服务。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资。
  ③北京万晏
  北京万晏成立于 2021 年 1 月 27 日，由公司全资孙公司北京神码持有 25%
的股权，为公司与万科集团合作用于从事物业管理业务的联营公司，其成立系
由于神码置业项目已进入物业招商运营阶段，因此成立运营公司负责自持物业
的招商及运营管理。该公司主业为物业管理，非公司主业，公司对其出资属于
财务性投资。
  ④全聚合
  全聚合成立于 2022 年 11 月 1 日，由公司持有 40%的股权。公司与数字中
国服务联盟核心成员合作，成立全聚合数字技术有限公司，致力于聚合联盟成
员，共同挖掘数据资产价值，推动产业协同、资源联动与能力共享；联盟成员
主要包括公司下游客户及上游供应商。公司对其出资系围绕产业链上下游的产
业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  ⑤贰零叁伍实验室
  贰零叁伍实验室成立于 2022 年 12 月 6 日，由公司全资子公司神码中国持
有 30.00%的股权。贰零叁伍实验室定位为面向未来的、需要大规模投入的、数
字时代前沿的底层关键技术开发创新平台，该等技术商业化回收周期较长，公
司非以短期获利为目的而进行投资。贰零叁伍实验室创新技术及应用领域与公
司主营业务高度相关，公司对贰零叁伍实验室出资系围绕产业链上下游的产业
投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  ⑥卓越信通
  卓越信通成立于 2006 年 7 月 18 日，由公司全资子公司神码中国持有 17.76%
的股权，卓越信通是国内领先的高可靠性智能工业网络产品和方案提供商。公
司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不属于财务性投资。
  ⑦通明智云
  通明智云成立于 2021 年 12 月 6 日，由公司全资孙公司神州云科持有 15.38%
的股权，通明智云主要从事的业务为信息产品技术研发和应用交付解决方案。
公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
  ⑧神州顶联
  神州顶联成立于 2007 年 9 月 24 日，由公司持有 21.01%的股权，神州顶联
是一家从事数字化校园建设的高新技术企业，提供智慧校园解决方案与投建运
营服务。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，不属于财务性投资。
  ⑨神州慧安
  神州慧安成立于 2018 年 7 月 27 日，由神码中国和神码北京分别持有 22.77%
和 4.06%的股权，神州慧安是一家专注于工业控制网络安全领域的创新型高科
技公司，致力于工控网络安全前沿技术和国产化自主可控的研究和整体解决方
案的交付。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
  ⑩山石网科
  山石网科成立于 2011 年 7 月 20 日，2019 年 9 月 30 日于上海交易所科创板
上市，股票代码为 688030.SH。2023 年 6 月 8 日神州云科受让的山石网科股票
过户完成后，神州云科直接持有山石网科 11.95%股份。山石网科为中国网络安
全行业的技术创新领导厂商，主要提供包括边界安全、云安全、数据安全、内
网安全在内的网络安全产品及服务。公司投资山石网科的目的主要系利用双方
在资源、资本、技术等方面的比较优势，充分发挥双方业务合作中的协同效应。
公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
  因此，除神码置业和北京万晏外，公司的长期股权投资均为正常生产经营
业务中围绕产业链上下游而进行的股权投资，以服务公司主营业务发展，投资
初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
  （7）其他权益工具投资
                                                      单位：万元
        项目              2023-6-30             是否属于财务性投资
神州数码控股有限公司                      16,924.81         是
北京迪信通商贸股份有限公司                      1,408.52       是
        合计                      18,333.33         —
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司的其他权益工具投资为持有的神州控股
（0861.HK）与迪信通（6188.HK）股票。
  公司持有的神州控股股票系出于战略目的而长期持有，非以获取短期回报
为主要目的，但考虑到公司于报告期内有购入神州控股股票的行为，出于审慎
性考量，公司将其余额认定为财务性投资。
  公司投资迪信通，系出于布局新零售的战略考量，意图通过迪信通的渠道
资源与公司主营业务发展产生协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。
后结合市场情况及公司战略调整，公司于 2021 年 6 月出售迪信通 19.62%股权，
此前向迪信通委任的董事已辞职。公司持有迪信通剩余 2%股权已变更为出于获
利目的，因此将其投资余额认定为财务性投资。
  （8）其他非流动金融资产
                                                      单位：万元
      投资项目             2023-6-30              是否属于财务性投资
至像科技有限公司                        2,736.97          是
深圳数云创想信息技术有限公司                  1,459.90          是
衍生金融工具评估-金融资产                   9,496.66          否
        合计                     13,693.53          —
  ①至像科技
  至像科技成立于 2017 年 3 月 30 日，由公司全资子公司神码中国持有 0.90%
的股权，至像科技是一家激光打印机研发商，覆盖个人、家庭中小企业和行业
的各类激光打印用户，并为用户提供移动打印和 MPS 等专业的打印解决方案。
公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，但由于公司持股比例较小，基
于谨慎性考量，公司将该投资认定为财务性投资。
  ②数云创想
  数云创想成立于 2020 年 8 月 12 日，由公司全资子公司北京神码云计算持
有 5.84%的股权，数云创想是一家全域自动化营销数据中台技术公司，提供基
于大数据的全域客户营销平台。公司对其出资系围绕产业链上下游的产业投资，
但由于公司持股比例较小，基于谨慎性考量，公司将该投资认定为财务性投资。
  ③衍生金融工具评估-金融资产为对公司购买的衍生金融工具评估，不属于
财务性投资。
  （9）其他非流动资产
                                              单位：万元
          项目                      2023-6-30
待抵扣税金                                          8,981.83
          合计                                   8,981.83
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产为 8,981.83 万元，主要系待
抵扣税金，由经营产生，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资总额规模为 45,251.21 万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 5.83%。因此，最近一期末公司
不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
  （二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务的情形
  根据公司提供的相关会议决议文件，本次发行的董事会决议日为第十届董
事会第二十四次会议决议日（2022 年 12 月 26 日）。根据《募集说明书》、近三
年年度报告、近三年审计报告、《20230630 财务报表》、相关理财产品资料、相
关被投企业的财务报表、本所律师对发行人相关财务人员的访谈、发行人说明，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统及企查查查询，自本次发行董事会
决议日前六个月（2022 年 6 月 26 日）至本补充意见书出具日，发行人新投入或
拟投入的财务性投资及类金融业务具体情况如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施设立投资产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在对外拆借或拟对外拆借资金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在实施或拟实施委托贷款的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司未
设立集团财务公司，不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情形。
  ①衍生金融资产
  公司购买的衍生金融工具为用于套期保值的远期结售汇产品，系公司为降
低汇率波动带来的风险而购买的衍生金融工具。公司通过外汇远期合约等衍生
金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，减少汇率波动带来的
外币敞口价值波动，不以获得投资收益为主要目的。故公司投资衍生金融产品
不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  ②上市公司股票
益波动大且风险较高的金融产品，公司将其认定为新增财务性投资。
   ③基金理财
并于 2022 年 12 月进行赎回。该基金为混合型基金，属于证券投资基金中的中
高风险品种，公司将其认定为新增财务性投资。
   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在投资或拟投资金融业务的情形。
   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充意见书出具日，公司不
存在经营或拟经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
   根据《募集说明书》、近三年年度报告、近三年审计报告、《20230630 财务
报表》、相关理财产品资料、相关被投企业的财务报表、本所律师对发行人财务
部上市管理高级总监的访谈、发行人说明，并经本所律师在企查查查询，自本
次发行的董事会决议日前 6 个月至本补充意见书出具日，发行人存在购买产品
收益波动大且风险较高的金融产品合计 1,000.05 万元，发行人将其认定为财务
性投资，并对募集资金总额进行调减。
   根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除，公司于
资从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减金额 1,000.10 万元，调减后的
募集资金总额不超过 133,899.90 万元（含 133,899.90 万元）。
   （三）公司投资企业情况
   根据《募集说明书》、近三年审计报告、《20230630 财务报表》，以及发行
人出具的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资科目中投资公司的
投资时点及公司未来投资计划情况如下：
                                                                     是否拟继
被投资单位     投资时点           认缴金额                      实缴金额
                                                                      续投入
                             合营企业
北京神州数码                                    元
         月
置业发展有限                 3,750 万元           2、2021 年 12 月支付 1,250       否
公司                                        万元
                                          合计 3,750 万元
神州云盾信息   2、2018 年                         2、2018 年 12 月支付 400 万
安全有限公司   12 月                             元
         月                                合计 2,190 万元
北京万晏企业
管理有限公司
全聚合数字技
术有限公司
贰零叁伍科技
实验室（深    2022 年 12 月   3,000 万元           -                           是
圳）有限公司
                             联营企业
北京卓越信通
电子股份有限   2014 年 8 月    2,541.50 万元        2,541.50 万元                 否
公司
通明智云（北
京）科技有限   2022 年 7 月    4,000.00 万元        4,000.00 万元                 否
公司
         月                                万元
神州顶联科技   2、2018 年 4                       2、2018 年 4 月支付 1,939.44
有限公司     月                                万元
         月                                合计 10,000.00 万元
                                          万元
         月
北京神州慧安   2、2019 年 1
科技有限公司   月
                                          万元
         月
                                          合计 1,428.46 万元
                                                         是否拟继
 被投资单位     投资时点          认缴金额                 实缴金额
                                                          续投入
山石网科通信    1、2023 年 3   44,753.89 万元     1、2023 年 3 月支付     否
技术股份有限    月                             13,426.17 万元
公司        2、2023 年 5                    2、2023 年 5 月支付
          月                             13,426.17 万元
          月                             17,901.55 万元
   （1）对贰零叁伍实验室的投资不属于财务性投资
   根据发行人说明，公司看好未来行业数字化进程，积极融入数字中国建设
整体布局，因此联合设立贰零叁伍实验室。公司董事长郭为担任贰零叁伍实验
室董事长，副总裁李刚、周鹏任贰零叁伍实验室董事，财务部员工霍晓伟任贰
零叁伍实验室监事，以加强与贰零叁伍实验室的业务协同。公司对贰零叁伍实
验室定位为面向未来的、需要大规模投入的、数字时代前沿的底层关键技术开
发创新平台，该等技术商业化回收周期较长，公司非以短期获利为目的而进行
投资。
   根据贰零叁伍实验室出具的《关于公司未来研发经营的承诺函》，贰零叁伍
实验室“业务定位于数字化、新基建等前沿科学技术领域，建设新型的企业研发
机构，吸引顶级人才、团队进行创新研究，面向未来 3-5 年能够进行产业化的
核心基础关键共性技术，完成技术产品的研发和创新，形成高水平成果”，神州
数码“则致力于成为领先的数字化转型合作伙伴，通过云计算及数字化转型、信
息技术应用创新、IT 分销及增值服务等主营业务，赋能产业数字化转型”；“基
于神州数码上述主营业务，本公司业务定位属于神州数码产业链上下游范围，
据此，未来本公司将围绕神州数码产业链上下游进行研发经营”。
   综上，公司对贰零叁伍实验室投资系围绕产业链上下游的产业投资，符合
公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
   （2）对山石网科的投资不属于财务性投资
Limited（越超高科技有限公司）签署《关于山石网科通信技术股份有限公司之
股份转让协议》，神州云科受让 Alpha Achieve High Tech Limited 持有的山石网
科的 21,537,000 股（占山石网科总股本的 11.95%）股份。本次交易完成后，神
州云科持有山石网科 11.95%股份。
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]262 号），决定对神州云科收购
山石网科股权案不实施进一步审查，神州云科从批复之日起可以实施集中。
                                          ，
山石网科 11.95%股份已过户至神州云科名下，过户日期为 2023 年 6 月 7 日。
   根据山石网科的经营范围及发行人说明，山石网科为中国网络安全行业的
技术创新领导厂商，主要提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在
内的网络安全产品及服务。从双方的主营业务来看，发行人与神州数码之间存
在一定的业务协同性，报告期内，公司为山石网科的总代理商之一。发行人投
资山石网科的目的主要系利用双方在资源、资本、技术等方面的比较优势，充
分发挥双方业务合作中的协同效应。本次投资完成后，神州云科成为山石网科
的第一大股东，有利于加强公司与山石网科之间上下游资源协同和产业协同，
进一步提升公司及山石网科的市场影响力。
   根据《募集说明书》、近三年审计报告、《20230630 财务报表》及发行人说
明，报告期内，公司与山石网科之间交易情况如下：
                                                          单位：万元
   项目       2023 年 1-6 月     2022 年度       2021 年度       2020 年度
  采购金额            8,007.72     17,923.60     11,752.36     11,830.98
  销售金额              13.71              -             -          9.88
  注：上述与山石网科间的交易包括了山石网科通信技术股份有限公司及其全资子公司
北京山石网科信息技术有限公司
   报告期内，公司向山石网科采购金额分别为 11,830.98 万元、11,752.36 万元、
公司向山石网科销售额为 9.88 万元和 13.71 万元，为原厂服务转售。
   同时，公司向山石网科派驻了董事和高级管理人员参与公司治理与日常经
营，公司副董事长叶海强任职山石网科董事、首席运营官、副总经理，公司财
务总监陈振坤任职山石网科董事。公司向山石网科派驻的董事和高级管理人员，
有助于双方进一步加强业务协同，优势互补。
  综上，公司对山石网科投资系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  报告期内，公司与其他被投资单位的关联交易情况详见本补充意见书第二
部分“九/（二）/1.主要关联交易情况”及《律师工作报告》“九/（二）/1.主 要 关
联交易情况”部分所述。
  根据《募集说明书》、近三年审计报告、《20230630 财务报表》，以及发行
人出具的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，其他权益工具投资中投资的公司投资
时点及公司未来投资计划情况如下：
    投资项目                      投资时点          是否拟继续投入
神州数码控股有限公司    3、2017 年 9 月支付 501.96 万元         否
北京迪信通商贸股份有限
公司
  公司其他权益工具科目中投资的公司，尽管基于谨慎性考量，公司将该等
投资认定为财务性投资，但由于投资时间早于本次发行董事会决议日前六个月，
且未来公司暂无新增投入的计划，因此不涉及本次募集资金扣减。
  根据《募集说明书》、近三年审计报告、《20230630 财务报表》，以及发行
人出具的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，其他非流动金融资产中投资的公司投
资时点及公司未来投资计划情况如下：
    投资项目                      投资时点          是否拟继续投入
至像科技有限公司      2021 年 1 月支付 1,000 万             否
深圳数云创想信息技术有   1、2019 年 12 月支付 300 万
                                               否
限公司           2、2020 年 1 月支付 200 万
  公司其他非流动金融资产科目中投资的公司，尽管基于谨慎性考量，公司
将该等投资认定为财务性投资，但由于投资时间早于本次发行董事会决议日前
六个月，且未来公司暂无新增投入的计划，因此不涉及本次募集资金扣减。
  综上所述，本所认为，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规要求；本次
董事会决议日前六个月至本补充意见书出具日，发行人新增的财务性投资为购
买产品收益波动大且风险较高的金融产品合计 1,000.05 万元，发行人已对募集
资金总额进行了调减，调减金额为 1,000.10 万元。
  二、发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否
取得相应资质。
  根据《募集说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人主营业务包括 IT
分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信息技术应用创新业务，客
户类型主要包括政府客户、企业客户、事业单位、社会团体，以及个人客户。
  发行人在京东、抖音等平台开设网络店铺，存在个人用户在该等平台下单
购买产品的情形，发行人可能收集到个人用户的姓名、电话、地址等个人信息，
以及交易过程中形成的用户购买产品与购买数量、付款金额、付款方式、开票
信息、订单号、货运单号、下单时间、付款时间、收货时间、评价信息等交易
信息。此外，发行人 IT 类职业技能与认证培训中存在个人用户学员的情况，发
行人可能收集到个人用户的姓名、电话、地址、电子邮箱、工作单位等个人信
息，以及交易过程中形成的用户购买产品与购买数量、订单号、下单时间、付
款时间、付款金额、付款方式、开票信息等交易信息。
  上述情形下，相关用户均为主动披露相关个人数据，在 IT 分销业务中，个
人用户的相关信息存储于其用于下单的京东/抖音等第三方平台中；在 IT 类职
业技能与认证培训中，个人用户的相关信息存储于其用于报名下单的小鹅通平
台中。小鹅通系深圳小鹅网络技术有限公司开发的网络授课平台，公司的学员
均通过小鹅通平台线上报名、缴费，学员信息亦存储于小鹅通平台中，公司不
存储用户的个人数据。除前述情形外，发行人不存在其他面向个人用户的业务。
  根据公司近三年审计报告、《20230630 财务报表》，以及公司出具的书面说
明，公司上述两类针对个人用户的营业收入及占公司主营业务收入的比例如下：
                                                        单位：万元
   项目      2023 年 1-6 月    2022 年度        2021 年度       2020 年度
网络零售收入         14,487.17      11,873.54       160.09         71.57
个人培训收入          1,010.31       1,630.75      1,263.32       838.56
两类收入合计         15,497.48      13,504.29      1,423.41       910.13
占公司主营业务
收入比例
  注：公司网络零售主要针对个人客户，亦存在少量企业客户，上表中网络零售收入中
未剔除针对少量企业客户的收入。
  从上表可见，公司针对个人用户的营业收入占公司主营业务收入的比例极
低，报告期各期占比均低于 0.5%。
  此外，发行人部分微信公众号、微信小程序、自建网站中存在收集并存储
访客或使用者自愿披露的昵称、微信号、微信头像信息等个人信息的情形。发
行人上述微信公众号、微信小程序、自建网站主要用于品牌宣传、招聘信息发
布、业务推广、内部办公等用途，未用于对外开展经营及直接产生营业收入。
前述信息均为用户主动、自愿披露，不存在公司未经许可收集、存储个人信息
的情形。
  除上述情形外，发行人不存在其他收集、存储个人数据的情况。
  综上，本所认为，发行人存在部分个人客户，但发行人不存在未经许可存
储用户个人数据的情况。发行人的收入中不包含提供个人数据存储及运营的收
入，发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形，不存在
收集、存储个人数据、并对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，不涉及应当
取得资质的情形。
  三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
     根据发行人出具的书面确认及承诺，并经访谈发行人相关管理人员、审查
发行人与主要供应商、客户正在履行的重大业务合同及登录发行人开展主营业
务的自有网站、公众号、移动 App 和市场上其他主流互联网平台网站查询，截
至本补充意见书出具日，发行人及其控股子公司通过其运营的自有网站、公众
号、移动 App 及其在第三方平台开设的店铺进行市场宣传、IT 分销，并为第三
方平台店铺提供运营服务。具体情况如下：
     （1）网站
序
     主办单位名称          网站备案号                  网站域名              域名主要用途
号
     神州数码（中国）
       有限公司
     神州数码（中国）
       有限公司
     神州数码（中国）
       有限公司
     神州数码（中国）                                                 神州视讯产品推
       有限公司                                                      广
     神州数码（中国）
       有限公司
     神州数码（中国）
       有限公司
     神州数码（中国）
       有限公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码有限                                                 引导到 nginx 开
        公司                                                     源社区官网
     北京神州数码有限                           shellcarbooking.co
        公司                                       m
     北京神州数码有限
        公司
     北京神州数码云科
     信息技术有限公司
     北京神州数码云科
     信息技术有限公司
     北京神州数码云科
     信息技术有限公司
     北京神州数码云科
     信息技术有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计                                                 Rescale 产品推
       算有限公司                                                        广
     北京神州数码云计                                                 InCountry 产品
       算有限公司                                                       推广
     北京神州数码云计                               odaseva-          Odaseva 产品推
       算有限公司                               solutions.cn             广
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
     北京神州数码云计
       算有限公司
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序号       账号主体            公众号/小程序名称                 类别
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      神州数码（中国）有限
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      神州数码（中国）有限
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      神州数码（中国）有限
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      神州数码（中国）有限
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        限公司                                 业务推广
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         公司
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         公司           伙伴服务
     神州数码（中国）有限                            智慧校园业务推
         公司                                     广
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     上海神州数码有限公司
       新疆分公司
                                           IT 分销业务推
                                           广、行业咨询
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         公司
     神州数码（中国）有限
         公司
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                                               用
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        限公司                                    用
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        限公司                                    用
     北京神州数码电商科技                            神州商桥业务接
        有限公司                                   口
     北京神州数码电商科技                            IT 分销业务推
        有限公司                               广、行业咨询
     北京神州数码电商科技                            神州商桥业务接
        有限公司                                   口
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       技术有限公司                            业务用户自助服
                                           务平台
                                         云与数字化转型
                                           业务
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        有限公司
     北京神州数码云计算有
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        有限公司                                用
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                                           监理
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         公司                               息和服务
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                                         介绍、行业咨
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                                         营销策略推广等
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                                          最新资讯分享与
                                              分享
                                          分享前沿行业洞
                                               见
                                          渠道沟通以及信
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         公司             部                 全产品及解决方
                                           案营销专家
                                            提供有关
                                         NVIDIA 的技术、
     神州数码（中国）有限
         公司
                                          作动态、奖励计
                                          划等业务信息
                                          提供有关技术、
     神州数码（中国）有限                           产品、市场、合
         公司                               作动态、奖励等
                                            业务信息
                                                   介绍，销售技
                                                   巧、政策解读、
                                                   经营理念交流
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         （3）移动 APP
    序号           开发者            移动 App 名称      移动 App 主要用途
                                             移动视讯软件，提供视频会
                                                   议服务
                                             移动视讯软件，提供视频会
                                                   议服务
         （4）在第三方平台开设店铺销售产品、为第三方平台店铺提供运营服务的
情况
序
          平台         运营主体     店铺名称          类别      功能介绍
号
               北京神州数码智慧生     Apple 智慧
                活科技有限公司      生活专卖店
               神州数码（中国）有     惠普 HP 打
                  限公司        印机旗舰店
                             雷蛇 Razer
               北京神州数码电商科
                 技有限公司
                               卖店
               北京神州数码有限公     神州数码投
                   司         影仪专营店
               神州数码（深圳）有     小度官方旗                 销售小度添添自由
                  限公司          舰店                     屏
               神州数码（深圳）有                           销售小度添添自由
                  限公司                                 屏
               神州数码（深圳）有     凯叔讲故事
                  限公司        官方旗舰店
               神州数码（深圳）有     凯叔讲故事
                  限公司        官方旗舰店
               神州数码（深圳）有     凯叔讲故事
                  限公司         旗舰店
           神州数码（深圳）有   凯叔讲故事
              限公司      官方旗舰店
                       凯叔讲故事
           神州数码（深圳）有
              限公司
                         舰店
                       凯叔讲故事
           神州数码（深圳）有
              限公司
                         POP
           神州数码（深圳）有
              限公司
     截至本补充意见书出具日：
于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
     本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定进行专项
核查，具体核查意见请详见本所出具的《北京市金杜律师事务所关于神州数码
集团股份有限公司是否违反<国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南>等相关文件规定之专项核查意见》。
     七、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购
     截至本补充意见书出具日，发行人新聘任汤凯为公司副总裁，汤凯将根据
市场情况决定是否参与本次发行认购并出具《视情况参与本次发行认购的承诺
函》，汤凯作出的具体承诺如下：
     “一、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前六
个月内存在减持公司股票、可转换公司债券的情形，本人承诺将不参与本次发
行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行认购。
     二、若本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人在本次发行首日前六
个月内不存在股票、可转换公司债券减持情形，本人将根据市场情况决定是否
参与本次发行认购，若成功认购，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动
人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行首日至本次发行完
成后六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女、一致行动人不以任何方式减
持所持有的公司股票和所认购的本次发行可转换公司债券。
  三、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人的配偶、父母、
子女、一致行动人违反上述承诺减持公司股票、可转换公司债券，本人及本人
的配偶、父母、子女、一致行动人因减持公司股票、可转换公司债券的所得收
益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
  除上述情形以外，公司持股 5%以上股东郭为、5%以上的股东中国希格玛
有限公司及其一致行动人王晓岩、发行人董事长兼首席执行官郭为、发行人副
董事长叶海强、发行人董事兼总裁王冰峰、发行人监事会主席张梅、发行人职
工监事刘烨、发行人监事谭爽、发行人财务总监兼董事会秘书陈振坤、发行人
非董事高级管理人员李岩、韩智敏、吕敬、陆明、李刚、吴昊、潘春雷、李京、
杨明朗、周鹏、郑东、朱丽英、韩啸将根据市场情况决定是否参与本次发行认
购并出具了《视情况参与本次发行认购的承诺函》；发行人独立董事张连起、凌
震文、尹世明、王能光、熊辉承诺不参与本次发行认购并出具了《不参与本次
发行认购的承诺函》，具体情况详见《补充法律意见书（一）》第二部分“问题 3/
七、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
购”。
  综上，经核查，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就
是否参与本次可转债发行认购进行说明并出具相应承诺。
  本补充意见书正本一式三份。
  （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所                经办律师：
                                    王 琨
                                    刘 宁
                         单位负责人：
                                    王 玲
                            二〇二三年   月     日
附件一：发行人及其全资、控股子公司拥有的产品资质及认证情况
序
     产品名称      产品型号/版本号             证书编号           申请单位      生产企业    发证机构     发证日期         有效期至
号
                                                                    中华人民共和国
                                                                    工业和信息化部
                                                                    中华人民共和国
                                                                    工业和信息化部
                                                                    中华人民共和国
                                                                    工业和信息化部
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                                                                    工业和信息化部
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                                                                    工业和信息化部
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     用户接入服务管                                                        中华人民共和国
       理器                                                           工业和信息化部
     用户接入服务管                                                        中华人民共和国
       理器                                                           工业和信息化部
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     用户接入服务管                                                             中华人民共和国
       理器                                                                工业和信息化部
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                      XC
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     用户接入服务管                                                           中华人民共和国
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                   CS6570-                                             中华人民共和国
     用户接入服务管                                                           中华人民共和国
       理器                                                              工业和信息化部
     用户接入服务管                                                           中华人民共和国
       理器                                                              工业和信息化部
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               CM S6200-H24T6X-                                        中华人民共和国
                      P                                                工业和信息化部
                                                                       中华人民共和国
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序                                     产品型号/版本
                产品名称                                证书编号            权利人        发证机构       发证日期          有效期
号                                        号
                   牙设备
                   牙设备
                   牙设备
                   牙设备
                   牙设备
                   牙设备
                   牙设备
                   牙设备
         GSM/WCDMA/TD-LTE/LTE
            FDD/WLAN/蓝牙终端
                                      DCWL-                    北京神云
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                                     WL8200-X2                 北京神云
                                       （R2)                     技术
                                                               北京神云
                                                                技术
 序
             产品名称                    型号/版本             许可证号            送检单位     发证机构                   有效期
 号
                                    DCFW-1800/V5.5（万
                                          兆）
                                    DCFW-1800/V5.5（千
                                          兆）
     Check Point 工业控制系统防火
                  墙
                                                                      北京神码云计
                                                                         算
                                                                      北京神码云计
                                                                         算
                                                                      北京神码云计
                                                                         算
     云科应用交付负载均衡系统
          VADC
                                                              北京神码云计
                                                                 算
                                                                                  首次发证日
序号           产品名称                证书编号             申请人          制造商       发证机构                  有效期至
                                                                                    期
                                                                        首次发证日
序号       产品名称            证书编号             申请人        制造商      发证机构                   有效期至
                                                                          期
                                                                        首次发证日
序号       产品名称            证书编号             申请人        制造商      发证机构                   有效期至
                                                                          期
                                         重庆惠科金扬
                                         科技有限公司
                                         重庆惠科金扬
                                         科技有限公司
                                         北京海量数据
                                           公司
                                         冠捷电子科技
                                           公司
                                                                           首次发证日
序号         产品名称               证书编号             申请人       制造商     发证机构                   有效期至
                                                                             期
     便携式数据处理器（带 2/3/4G 通
          讯功能）
                                              无锡视美乐激
                                               限公司
                                              无锡视美乐激
                                               限公司
                                                                                        首次发证日
序号            产品名称            证书编号               申请人              制造商          发证机构                 有效期至
                                                                                          期
     序号     权利人        证书名称               证书号                 发证日期           颁发单位            证书内容
                     信息系统安全等级保护                                                       第 3 级厦门鲲鹏超算中信专有
                        备案证明                                                          云平台系统予以备案
附件二：发行人 2023 年 1-6 月关联交易情况
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  ①采购商品、接受劳务
                                                                                 单位：万元
                      关联方                                       关联交易内容   2023 年 1-6 月
          神州数码系统集成服务有限公司                                    采购技术服务或劳务                    105.12
             神州数码融信软件有限公司                                   采购技术服务或劳务                      4.32
          通明智云（北京）科技有限公司                                         采购商品                   2,600.42
               深圳科捷物流有限公司                             采购行政办公服务、货运服务及其他                  7,492.16
          北京科捷智云技术服务有限公司                              采购行政办公服务、货运服务及其他                  3,508.80
               北京科捷物流有限公司                             采购行政办公服务、货运服务及其他                  4,445.25
       神州数码（昆山）供应链投资有限公司                              采购行政办公服务、货运服务及其他                  1,168.22
  Instant Technology Supply Chain Hong Kong Limited   采购行政办公服务、货运服务及其他                  1,261.20
               西安科捷物流有限公司                             采购行政办公服务、货运服务及其他                   406.74
               辽宁科捷物流有限公司                             采购行政办公服务、货运服务及其他                   544.40
                 关联方                                   关联交易内容   2023 年 1-6 月
         神州数码软件有限公司                          采购行政办公服务、货运服务及其他                   1,093.62
          科捷进出口有限公司                          采购行政办公服务、货运服务及其他                    358.03
    北京神州数码科捷技术服务有限公司                         采购行政办公服务、货运服务及其他                    311.53
     Charter Base Development Limited        采购行政办公服务、货运服务及其他                    237.16
      北京科小弟信息技术有限公司                          采购行政办公服务、货运服务及其他                    159.68
    北京神州数码一诺技术服务有限公司                         采购行政办公服务、货运服务及其他                     90.99
     神州数码（武汉）科技园有限公司                         采购行政办公服务、货运服务及其他                     36.16
       昆山神州数码实业有限公司                          采购行政办公服务、货运服务及其他                       0.15
      Digital China Holdings Limited         采购行政办公服务、货运服务及其他                       4.02
      深圳科捷电商供应链有限公司                          采购行政办公服务、货运服务及其他                     65.28
    神州数码（重庆）信息科技有限公司                         采购行政办公服务、货运服务及其他                       2.57
         上海科捷物流有限公司                          采购行政办公服务、货运服务及其他                    881.03
       西安神州数码实业有限公司                          采购行政办公服务、货运服务及其他                     22.44
       DCH Technology SDN.BHD.               采购行政办公服务、货运服务及其他                       0.63
                                        合计                                     24,799.93
注：报告期中任意一期达到重大关联交易标准的关联交易，该关联方与公司在报告期各期的交易情况均在上表列示；公司与同一关
联人进行的交易按《上市规则》进行累计计算，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。下同。
 A、向神州数码系统集成服务有限公司等 6 家公司采购技术服务或劳务
业成本的比重不足 0.01%。上述采购的技术服务主要为向神州数码系统集成服务有限公司采购系统集成等技术服务，为公司日常经
营业务所需，具有必要性。关联交易定价遵循公司一贯的市场化定价原则，定价具有公允性。
  B、向通明智云（北京）科技有限公司等 6 家公司采购商品
  C、向深圳科捷物流有限公司等 22 家公司采购行政办公服务、货运服务及其他
占当期营业成本的比重为 0.41%。上述采购的内容主要为向神州控股子公司采购仓储及物流运输服务。采购价格系基于市场价格协
商制定，定价具有公允性。
  ②出售商品、提供劳务
                                                                    单位：万元
             关联方                            关联交易内容           2023 年 1-6 月
       神州数码系统集成服务有限公司                        销售商品                           8,205.30
         华苏数联科技有限公司                          销售商品                           1,100.24
      北京神州数码科捷技术服务有限公司                       销售商品                           5,088.01
       北京科小弟信息技术有限公司                                    销售商品   1,367.46
       深圳科捷电商供应链有限公司                                    销售商品    474.69
        神州数码信息系统有限公司                                    销售商品    161.05
    北京神州数码一诺技术服务有限公司                                    销售商品    103.13
          北京科捷物流有限公司                                    销售商品     67.66
      智慧神州（北京）科技有限公司                                    销售商品      4.61
          神州数码软件有限公司                                    销售商品     36.26
          深圳科捷物流有限公司                                    销售商品      3.52
          上海科捷物流有限公司                                    销售商品      5.74
      北京旗硕基业科技股份有限公司                                    销售商品      0.17
        西安神州数码实业有限公司                                    销售商品      0.06
      北京神州众腾科技发展有限公司                                    销售商品      0.21
        神州数码融信软件有限公司                                    销售商品    327.01
      福建智慧海西信息技术有限公司                                    销售商品      0.01
      神州数码信息服务股份有限公司                                    销售商品     58.99
    神州龙安（北京）信息服务有限公司                                    销售商品     28.32
InstantTechnologySupplyChainHongKongLimited             销售商品   1,388.29
北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司                                    销售商品      2.95
      北京中农信达信息技术有限公司                                    销售商品      2.99
      神州数码金信科技股份有限公司                                    销售商品          -
  上海神州数码信息技术服务有限公司                销售商品       0.27
    杨凌农业云服务有限公司                   销售商品       0.01
   神州数码系统集成服务有限公司       销售行政办公服务、货运服务及其他   618.99
   神州数码信息服务股份有限公司       销售行政办公服务、货运服务及其他    20.31
    神州数码融信软件有限公司        销售行政办公服务、货运服务及其他   258.05
    神州数码信息系统有限公司        销售行政办公服务、货运服务及其他   130.78
    杨凌农业云服务有限公司         销售行政办公服务、货运服务及其他    13.91
北京神州数码锐行快捷信息技术服务有限公司    销售行政办公服务、货运服务及其他     2.68
   北京中农信达信息技术有限公司       销售行政办公服务、货运服务及其他     0.53
     北京科捷物流有限公司                  销售服务及其他     1.88
  北京神州数码一诺技术服务有限公司               销售服务及其他    16.43
   智慧神州（北京）科技有限公司                销售服务及其他    50.91
  北京神州数码科捷技术服务有限公司               销售服务及其他   338.43
     神州数码软件有限公司                  销售服务及其他     1.53
     深圳科捷物流有限公司                  销售服务及其他     9.20
   深圳科捷电商供应链有限公司                 销售服务及其他     4.09
   北京科捷智云技术服务有限公司                销售服务及其他     3.27
  智慧神州（福建）信息技术有限公司               销售服务及其他     5.01
    西安神州数码实业有限公司                 销售服务及其他   107.16
     上海科捷物流有限公司                  销售服务及其他     0.18
        北京神州众腾科技发展有限公司                        销售服务及其他                        2.51
        通明智云（北京）科技有限公司                        销售服务及其他                      46.51
         北京科小弟信息技术有限公司                        销售服务及其他                       15.11
                            合计                                          20,074.37
  A、向神州数码系统集成服务有限公司等 38 家公司销售商品
司 IT 分销业务日常经营所需，具有必要性。2023 年 1-6 月销售商品金额总计 18,426.92 万元，占当期营业收入比重 0.33%。交易价格
均参考产品市场价，具有公允性。
  B、向神州数码系统集成服务有限公司等 10 家公司销售行政办公服务、货运服务及其他
IT 增值服务、物业水电费等，主要系公司日常经营所需，具有必要性。2023 年 1-6 月收入金额总计为 1,045.24 万元，占当期营业收
入比重为 0.02%。相关定价均参考市场价格，定价具有公允性。
  C、向北京科捷物流有限公司等 26 家公司销售服务及其他
系公司云业务等日常经营所需，具有必要性。2023 年 1-6 月，销售金额总计 602.21 万元，占当期营业收入比重不超过 0.02%。相关
定价均参考市场价格，定价具有公允性。
  （2）关联租赁情况
  ①承租情况
                                                                                                        单位：万元
                             简化处理的短期租赁和
                                                                              承担的租赁负债利息支
                   租赁资产种     低价值资产租赁的租金                 支付的租金                                        增加的使用权资产
     出租方名称                                                                        出
                     类        费用（如适用）
神州数码软件有限公司              房屋             1,228.50                 1,228.50                         -                   -
神州数码（重庆）信息科技有限公
                        房屋                   2.94                      2.94                      -                   -
司
神州数码（武汉）科技园有限公司         房屋                      -                     53.72                   2.84               67.52
西安神州数码实业有限公司            房屋                      -                     81.87               17.50                      -
神州顶联科技有限公司              房屋                      -                     46.85                   4.28                   -
           合计                          1,231.44                 1,413.89                  24.62                  67.52
（重庆）信息科技有限公司、神州顶联科技有限公司以及西安神州数码实业有限公司名下房屋，租金参照周边同类房屋的市场价格
协商确定，具有公允性。
  ②出租情况
                                                                        单位：万元
               承租方名称                         租赁资产种类      2023 年 1-6 月确认的租赁收入
神州数码系统集成服务有限公司                                 房屋                              49.65
神州数码信息系统有限公司                                   房屋                               0.55
因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）                      房屋                               8.52
                             合计                                                50.20
  ③关联方租金承诺
  根据发行人与出租人神州数码（武汉）科技园有限公司、神州数码软件有限公司、西安神州数码实业有限公司、神州数码（重
庆）信息科技有限公司、神州顶联科技有限公司签订的租赁合同，2023 年 1-6 月不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
                                                                        单位：万元
                       期间                             2023 年 1-6 月发生额
                       合计                                                  1,231.44
  （1）向关联方贷款及一般性贷款利息收入
                                                                       单位：万元
           关联方                   关联交易内容                 2023 年 1-6 月
     北京神州数码置业发展有限公司              一般借款利息                                   458.78
  北京神州数码置业发展有限公司为公司的联营企业。公司全资子公司神码中国持有北京神州数码置业发展有限公司 25%股权，
神州控股下属公司神州数码软件有限公司持有北京神州数码置业发展有限公司 25%股权，北京万科企业有限公司持股 50%。北京神
州数码置业发展有限公司从事房地产业务。为解决北京神州数码置业发展有限公司房地产业务开展的资金需求，神码中国、神州数
码软件有限公司、北京万科企业有限公司作为股东共同协商，按股权比例提供同等条件的财务资助，保障北京神州数码置业发展有
限公司房地产项目的顺利推进，符合其正常经营需要。因此，上述关联交易具有必要性。并且，神码中国已派出一名董事参与北京
神州数码置业发展有限公司的经营管理，积极跟踪其日常生产经营和资金状况，控制资金风险，确保公司资金安全。
  报告期内，发行人向北京神州数码置业发展有限公司收取利息，2023 年 1-6 月，利息收入为 458.78 万元，年利率 4.52%，按不
低于同期人民银行 1 年期贷款基准利率的标准，或不低于同期人民银行 1 年期贷款基准利率上浮 3%的标准收取，合理公允。
  发行人报告期内的关联交易已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十九次会议、第十届董事会第十一次会议、
第十届董事会第二十二次会议及 2019 年第五次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2021 年第八次临时股东大会审议、
资金拆借情况见下。
  （2）关联方资金拆借
置业发展有限公司拆出资金余额 20,056.46 万元，具体情况如下
            关联方               拆入/拆出            拆借金额         起始日              到期日
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                9,750.00      2021/5/17       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                2,571.46      2016/5/11       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                1,050.00         2020/1/7     2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 750.00       2019/8/12       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 750.00       2018/8/15       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 625.00          2018/1/4     2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 500.00      2019/10/14       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 500.00       2020/4/30       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 500.00       2020/12/4       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 450.00          2021/1/8     2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 425.00       2020/9/18       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 375.00      2018/11/20       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 375.00       2019/6/17       2023/12/23
            关联方               拆入/拆出           拆借金额           起始日              到期日
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 330.00       2020/10/23       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 300.00        2020/7/14       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 250.00        2020/8/14       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 225.00        2017/12/1       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 200.00        2020/6/19       2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                 100.00           2019/4/3     2023/12/23
     北京神州数码置业发展有限公司            拆出                    30.00      2019/3/20       2023/12/23
                  合计                            20,056.46
  （3）共同投资
明智云为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
司或控股子公司以自有资金与神州控股、神州信息、郭为先生共同出资人民币 1 亿元设立贰零叁伍实验室（深圳）科技有限公司，
其中神州数码、神州控股、神州信息出资额均为人民币 3,000 万元，郭为先生出资额为人民币 1,000 万元。上述投资事项完成后，神
州数码、神州控股、神州信息和郭为先生在合资公司的持股比例分别为 30%、30%、30%和 10%。2022 年 10 月 13 日，公司与以上
各方共同签署了《贰零叁伍实验室（深圳）有限公司股东出资协议》。本次共同投资事项构成关联交易。本次关联交易金额在董事会
审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  ①采购商品、接受劳务
              关联方                                关联交易内容               2023 年 1-6 月
       北京山石网科信息技术有限公司                             采购商品                               7,821.74
       山石网科通信技术股份有限公司                             采购商品                                185.98
       北京卓越信通电子股份有限公司                             采购商品                                  0.69
                              合计                                                     8,008.41
Alpha Achieve High Tech Limited 于 2023 年 2 月 26 日签署股权转让协议，股权转让完成后神州云科将成为山石网科通信技术股份有
限公司第一大股东。山石网科通信技术股份有限公司成为神州数码关联方。
对公司的经营及成本影响较小。关联交易定价遵循公司市场化定价原则，定价具有公允性。
  ②出售商品、提供劳务
                                                                 单位：万元
              关联方                         关联交易内容         2023 年 1-6 月
北京卓越信通电子股份有限公司                             销售商品                            0.53
国家开发银行                                     销售商品                          801.82
神州顶联科技有限公司                                 销售商品                           92.24
浙江凤凰国际置业有限公司                               销售商品                           18.07
中国南方航空股份有限公司                              销售服务及其他                        121.55
因特睿科技有限公司（现已更名为：神旗数码有限公司）                 销售服务及其他                         39.15
国家开发银行                                    销售服务及其他                        474.37
北京卓越信通电子股份有限公司                            销售服务及其他                         46.50
神州云盾信息安全有限公司                              销售服务及其他                         14.77
全聚合数字技术有限公司                               销售服务及其他                          0.81
山石网科通信技术股份有限公司                            销售服务及其他                         13.71
                        合计                                              1,623.52
有公允性。
  （2）关联方商标授权使用
  根据神码中国与神州控股订立的若干商标许可使用协议，神码中国授权神州控股使用若干商标。自授权神州控股使用该等商标
以来，相关许可使用费用获神码中国豁免。
  （1）关联方资产转让情况
                                                                单位：万元
               关联方                        关联类型          2023 年 1-6 月
北京神州数码一诺技术服务有限公司                          采购固定资产                       29.97
                        合计                                             29.97
附件三：发行人及其全资、控股子公司的主要租赁物业情况
（二）租入房产
序                                建筑面积
       承租人           出租人                                   坐落地址                     租赁期限
号                               （平方米）
                                                 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创
       神码深圳                     1,749.02         新基地大厦（工业区）1 栋 11 层 C/D2/E2   2023.06.01-2024.05.31
                      限公司
                                                             号
       上海云角          贺春林         432.48                                       2022.12.15-2024.12.14
                                                   层 1909 号（电梯楼层 2209 号）
       神码合肥                      168.53                                       2023.04.01-2025.06.30
                     长沙分公司                           球金融中心 43 层 08 号
     神码上海长沙分公司                   168.53                                       2023.04.01-2025.06.30
                     长沙分公司                           球金融中心 43 层 07 号
     神码中国成都分公司                    20                                          2023.01.01-2023.12.31
                     有限公司                             20-1 层 B-3 单元
     神码中国成都分公司                    70                                          2023.01.01-2023.12.31
                     有限公司                             20-1 层 B-3 单元
      北京神码云计算    武汉弗雷曼科技有限公司    1386.51                                       2022.08.01-2025.07.31
       武汉云科                     1258.89                                       2023.04.01-2023.12.31
                     资有限公司                            塔楼 6 层全部区域
       武汉云科                     1258.89                                       2023.01.01-2023. 04.01
                     资有限公司                            塔楼 6 层全部区域
注：上述第 2、5、6、9 项租入房屋系租赁关系发生后，相关承租方与出租方于本次补充核查期间内补充签署的租赁合同。
（三）租出房产
序                              建筑面积
          承租人          出租人                          坐落地址                    租赁期限
号                              （平方米）
                      神码广州        10       广州开发区科学大道路 247 号第 3 层 304   2023.06.22-2026.06.21
          公司
      广州尚烽科技有限公司      神码广州        300                                  2023.06.01-2028.05.31
      广州尚烽科技有限公司      神码广州        150                                  2023.06.01-2028.05.31
注：上述第 4 项租出房屋系租赁关系发生后，相关承租人与出租人于本次补充核查期间内补充签署的租赁合同。
附件四：发行人及其全资、控股子公司的知识产权情况
（五）商标
 序号     商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号    商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号       文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人     登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人     登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人     登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号    商标权利人    登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别      注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
序号    商标权利人   登记号        文字/图形商标     注册类别     注册公告日期
    序号     商标权利人     登记号               文字/图形商标                注册类别                注册公告日期
（六）专利
序
          专利权人     专利类型       申请号/专利号                           专利名称                        授权公告日
号
序
      专利权人   专利类型   申请号/专利号                           专利名称          授权公告日
号
                                         分布式文件系统的跨域多副本文件同步方法及装
                                                   置
                                         提高在线服务质量和集群资源利用率的混合调度
                                                   系统
序
      专利权人   专利类型   申请号/专利号                            专利名称                 授权公告日
号
                                          一种基于虚拟磁盘层的检测 Raid 磁盘拔出的方
                                                  法及装置
                                         一种磁盘阵列 raid 的超级块 superblock 的备份方
                                                       法
序
      专利权人   专利类型   申请号/专利号                          专利名称               授权公告日
号
                                         多链接透明互联网中触发更新机制的方法和数据
                                                  转发装置
                                          基于二层 DHCP SNOOPING 三层交换系统及方
                                                        法
                                         一种实现交换机内部报文安全防护的方法、系统
                                                 以及交换机
序
       专利权人     专利类型   申请号/专利号                             专利名称              授权公告日
号
                                            一种对多板卡端口进行状态获取和输出控制的装
                                                      置
                                             一种嵌入式操作系统中 BOOTROM 的自动修复
                                                    装置和控制方法
序
         专利权人       专利类型   申请号/专利号                          专利名称               授权公告日
号
                                                基于位图的双控制器的高速缓冲存储器回写方法
                                                         及装置
                                                一种以太网单向传输光口及其传输方法和单向传
                                                         输设备
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                          专利名称          授权公告日
号
                                           虚拟机资源的调配方法、试用平台及可读存储介
                                                     质
                                           一种基于光电切换网络服务器的散热型可拆装转
                                                     换器
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                         专利名称          授权公告日
号
                                           一种计算机主板熔胶膜快速分离的分层实体制造
                                                     装置
                                           一种基于融合架构的多路服务器系统的系统信息
                                                  的传输方法及系统
                                           一种基于服务器日志的数据中心性能事件管理方
                                                    法及系统
                                           一种服务器接口的节能环保的防脱落自动紧固的
                                                     装置
                                           一种涉及新一代信息技术的计算机主机用散热装
                                                     置
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                         专利名称         授权公告日
号
序
         专利权人       专利类型   申请号/专利号                           专利名称                 授权公告日
号
                                                硬件访问控制列表的更新方法、更新装置和交换
                                                          机
                                                一种多链接透明互联网络中流量负载分担方法及
                                                          装置
                                                一种多链接透明互联网络中组播分发树的剪切方
                                                         法及装置
                                                一种路由器多径输出智能负载均衡的方法及路由
                                                          器
                                                一种路由器多径输出智能负载均衡的方法及路由
                                                          器
                                                 一种 PVLAN MAC 地址表、PVLAN 中 MAC 地
                                                          址学习方法及其系统
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                            专利名称           授权公告日
号
                                           一种 SSL 中间代理访问 WEB 资源的方法及交换
                                                        机
                                           一种多链接透明互联网络数据帧的转发方法和装
                                                     置
                                           多链接透明互联网络中 RPF 规则的配置方法和装
                                                     置
                                           基于重复地址检测实现邻居发现代理的方法和系
                                                     统
序
      专利权人     专利类型   申请号/专利号                           专利名称              授权公告日
号
                                            基于 DHCP 侦听实现代理 ARP 功能的方法和系
                                                         统
                                           基于 DHCP 监听的 ISATAP 隧道的认证方法和系
                                                          统
                                           具有端口绑定功能的三层交换设备和数据报文转
                                                    发方法
序
         专利权人       专利类型   申请号/专利号                            专利名称              授权公告日
号
                                                实现 6to4 中继路由的方法和设备以及报文转发方
                                                              法
                                                 一种大容量 MAC 地址存在时二层环网协议加快
                                                           收敛的方法
                                                 一种基于 SSL VPN 设备的 Web 资源认证信息管
                                                              理方法
序
       专利权人     专利类型   申请号/专利号                              专利名称               授权公告日
号
                                            跨异构协议协同传输方法、系统、终端设备及存
                                                     储介质
                                             一种基于 MQTT 协议获取无线上网终端信息的
                                                         方法
（七）软件著作权
序
       著作权人            软件名称                              登记号         首次发表日期     登记日期
号
序
      著作权人           软件名称                        登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人            软件名称                        登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人                 软件名称                        登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人         软件名称                        登记号          首次发表日期      登记日期
号
序
      著作权人            软件名称                     登记号         首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人         软件名称                       登记号         首次发表日期       登记日期
号
序
       著作权人               软件名称                       登记号          首次发表日期       登记日期
号
                神州数码中小型局域网安全控制主机远程审计
                       管理系统 V 3.0
                神州数码中小型局域网远程登录安全管理系统
                         V3.0
                神州数码中小型局域网远程安全监控管理系统
                         V3.0
                神州数码中小型局域网防火墙和远程安全管理
                        系统 V 3.0
                神州数码中小型局域网远程审计安全管理系统
                         V 3.0
序
       著作权人              软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
       著作权人              软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
       著作权人             软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
       著作权人                软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人               软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人           软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人               软件名称                    登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人              软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人               软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人            软件名称                        登记号         首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人            软件名称                     登记号         首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人             软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
             基于 Azure 的鞋服快消品大数据报表分析系统
                          V1.0
序
      著作权人             软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
             基于 Azure 的鞋服快消品大数据报表分析系统
                          V2.0
             基于 Azure 的鞋服快消品大数据报表分析系统
                          V3.0
序
      著作权人                软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
               神州数码网络 7608E/48GB（R4）/MI（R4）
                 /Tela（R4）系列交换机软件 V6.1
               神州数码网络 DCRS-9800 系列交换机软件
                         V6.1
序
      著作权人                软件名称                     登记号         首次发表日期       登记日期
号
                            V6.1
               神州数码网络 DCRS-5980（5960）系列交换机
                         软件 V6.1
               神州数码网络 DCS-3650（R5）系列交换机软
                         件 V6.1
               神州数码网络 DCS-3950-26C（R5）系列交换
                       机软件 V6.1
序
      著作权人               软件名称                       登记号         首次发表日期       登记日期
号
               神州数码网络 DCN SSL VPN 安全接入平台
                         V4.0
序
       著作权人                软件名称                       登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人                 软件名称                         登记号          首次发表日期       登记日期
号
               神州云科 DCRS-9800 系列交换机软件 DCRS-
序
      著作权人              软件名称                      登记号         首次发表日期       登记日期
号
             神州云科 SSL VPN 安全接入平台 SSL VPN
                          V5.0
序
      著作权人              软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
              神州云科易睿教学资源云平台软件 DCN-
                   TRCloud9100 V1.0
               神州云科易睿信息安全竞技攻防软件
                  TRCloud9100-CAD V1.0
             DCFW-1800-SDC-Pro 信息安全攻防竞技平台
                             V1.0
序
      著作权人           软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
      著作权人            软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
       著作权人               软件名称                     登记号          首次发表日期       登记日期
号
序
         著作权人              软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
      神州数码（中国）有限公
           司
      神州数码（中国）有限公
           司
序
        著作权人              软件名称                      登记号          首次发表日期       登记日期
号
         司
（八）域名
序号   主办单位名称        网站备案号                  网站域名
序号   主办单位名称        网站备案号                   网站域名
序号   主办单位名称         网站备案号                   网站域名
序号    主办单位名称          网站备案号                    网站域名
附件五：发行人及其境内全资、控股子公司的重大债权债务
（四）借款合同及其担保合同
序                                                           借款金额
     借款人        贷款人               借款合同编号及名称                               到期日               担保
号                                                           （万元）
                                                                                      神州数码提供保证担保、
                                                                                      神州数码以其粤（2018）
            香港上海汇丰银行有限公司等   《附带增贷选择权的双币种定期贷款协
                （银团）                    议》
                                                                                           押担保
            招商银行股份有限公司北京分
              行/北京双榆树支行
                                   T/T 融资总协议》
                                   T/T 融资总协议》
                                   T/T 融资总协议》
            兴业银行股份有限公司北京西   兴银京融（2022）国内证字第 202209-1
                 单支行           号《国内信用证融资主协议》
            中信银行股份有限公司北京分   （2022）信银京国证融字第 0268 号《国
                  行              内信用证融资主协议》
（五）重大业务合同
截至报告期末，发行人与 2023 年 1-6 月前五大客户签署的，正在履行或将要履行的重大销售框架合同如下：
序号   合同主体     合同相对方     合同名称           合同产品内容                          有效期至              适用法律
     神码福州科    北京京东世纪               Apple.笔记本、Apple.平板
       技      贸易有限公司               电脑、Apple.智能手表等
              北京京东世纪
              贸易有限公司
              华为技术有限            服务器、叠层母排等产品及
                公司                  配套服务
                                                               自动延续 1 年，自动延续的次数不限
截至报告期末，发行人与 2023 年 1-6 月前五大供应商签署的，正在履行或将要履行的重大采购框架合同如下：
序
     合同主体    合同相对方       合同名称             合同产品内容                    有效期至              适用法律
号
              苹果电脑贸易    苹果授权经销商协
                                     Apple Watch、Beats、iPad、
                                         iPhone、iPod、Msc
                司        协议补充协议
              苹果电脑贸易
     神码福州                            Apple Watch、Beats、iPad、
      科技                                 iPhone、iPod、Msc
                司
序
     合同主体    合同相对方               合同名称               合同产品内容                        有效期至                 适用法律
号
                Intel                           Intel Desktop CPU Boxed
     澳门离岸                                                                  议应当于每年 1 月 1 日自动延
      公司                                                                   期一年，除非一方提前 30 日通
              (US) LLC                               Tray products 等
                                                                                知另一方不再延期
                                              戴尔商业部门经营的产品以
            戴尔（中国）有                                                        后自动续展一年，以此类推，
              限公司                                                          除非任何一方在协议到期前 30
                                               品牌软件产品（如有）
                                                                             天提出不再续展本协议。
                                              由戴尔供应但未必由戴尔
                                              （中国）有限公司、戴尔有
            戴尔（中国）有          戴尔履责经销商框架                                     后，自动续展一年，以此类
              限公司                协议                                        推，除非任何一方在协议到期
                                              联方生产、组装或，对于软
                                                                            前 30 天提出不再续展协议
                                               件而言，拥有的产品
                                                                                                   （1）如仅从 Dell 授权
                                                                                                   分销商采购，则为中国
            戴尔（中国）有                                                         至神码中国以书面方式通知           境内法律；（2）如仅从
            限公司、EMC          Dell EMC 合作伙伴计                                Dell EMC 以退出计划，或发生       EMC 授权分销商采
                                    划协议                                    协议约定的 Dell EMC 有权终止     购，则为爱尔兰法律；
               Systems
                                                                                    计划时止            （3）如直接从 Dell
             International
                                                                                                   EMC 采购，则为采购
                                                                                                    协议中指定的法律
            华为技术有限公           整机伙伴合作协议
               司                （2023）
            华为技术有限公          华为一站式平台使用
               司             与伙伴通用合作协议
            华为技术有限公          华为一站式平台使用
               司             与伙伴通用合作协议
序
     合同主体   合同相对方       合同名称           合同产品内容                有效期至           适用法律
号
     云计算      公司        作协议               方案           据协议约定终止，协议将于生
                                                       效日所在自然年度的次年伙伴
                                                          续认证之日终止
                                   华硕品牌系统类产品，包括
                                    但不限于华硕、ASUS、
                                    ROG、玩家国度、adol、
            华硕电脑（上   华硕系统类产品总经
            海）有限公司     销商合作协议
                                   消费类笔记本电脑、台式机
                                   电脑（含一体机）及相关周
                                        边配件与设备
                     华硕（ASUS）电脑总
            华硕电脑（重                 华硕开放平台系列产品的特
            庆）有限公司                     定机种
                        协议书
                     华硕（ASUS）电脑总
            华硕电脑（上                 华硕开放平台系列产品的特
            海）有限公司                     定机种
                        协议书
注：根据公司提供的相关授权文件，发行人为上述合同相对方的授权分销商/经销商/服务商。
（六）其他重大合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同如下：
序号      合同主体            对方名称                  合同名称      合同主要内容         签订日期
                 合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥                  在合肥市投资建设及
                                        神州数码信创总部基地项目
                                        投资合作协议
                       投资集团有限公司                            地
     上述合同的具体情况如下：
     （1）成立标的公司
     北京神码现金出资 5 亿元，在合肥市滨湖科学城设立标的公司，同时北京神码将其所持有的北京神云技术 100%股权于标的公司
成立 3 个月内转让给标的公司。
     标的公司现金出资 1 亿元，设立“神州信创集团有限公司（筹）”（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准），承载信创产
品的研发、生产及软件开发、软件适配等信创业务，并在合肥市包河开发区建设信创生产基地。
     标的公司现金出资 1 亿元，设立“合肥神州数码有限公司（筹）”（暂定名，最终名称以工商登记机构的登记为准），承载神州数
码华为企业级产品业务。
     （2） 标的公司本轮引入投资 20 亿元。其中，合肥市建设投资控股（集团）有限公司投资 10 亿元，合肥市滨湖新区建设投资有
限公司投资 5 亿元，合肥滨湖金融投资集团有限公司投资 5 亿元，全部为现金出资。北京神码放弃本轮的优先认缴出资权。

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