山东鑫同律师事务所 法律意见书
山东鑫同律师事务所
关于山东东方海洋科技股份有限公司
股东湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）
公开征集表决权的
法律意见书
地址：山东省烟台市芝罘区万达金融中心B座11楼
电话：0535-6213036
邮编：264000
山东鑫同律师事务所 法律意见书
山东鑫同律师事务所关于
山东东方海洋科技股份有限公司
股东湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）
公开征集表决权的
法律意见书
致：湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）
山东鑫同律师事务所(以下简称“本所”)接受山东东方海洋
科技股份有限公司（以下简称“东方海洋”或“公司”）股东湖
南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优
禾”）的委托，就湖南优禾作为征集人对东方海洋拟于 2023 年
全部议案向截至 2023 年 12 月 11 日下午证券交易结束后，在中
国证券登记结算有限责任公司登记在册的除湖南优禾外的公司
全体股东(以下简称“目标股东”) 征集委托表决权事宜，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了湖南优禾及东方海洋
提供的相关文件。同时，本所律师根据有关法律、行政法规、规
范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原
则对本次征集表决权有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
山东鑫同律师事务所 法律意见书
向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真
实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发
表法律意见。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意
见书中如有涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和东方海洋的说明予以引述。
备的法定文件。
山东鑫同律师事务所 法律意见书
第三次临时股东大会及出资人组会议表决权之用，不得用作其他
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公开征
集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”
）
等法律、法规以及规范性文件和《山东东方海洋科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具如下法律
意见：
一、征集表决权的法律依据
本次征集表决权是东方海洋的股东湖南优禾作为征集人，向
公司除湖南优禾外的全体股东发出邀请，就拟于 2023 年 12 月 18
日召开的东方海洋 2023 年第三次临时股东大会及出资人组会议
的全部议案征集表决权。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会
会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内
行使表决权。根据《上市公司治理准则》和《暂行规定》的相关
规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上
市公司股东征集其在股东大会上的表决权，表决权征集应采取无
偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。
根据《公司章程》第六十三条规定，股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
山东鑫同律师事务所 法律意见书
综上，本所认为，股东有权委托代理人代表其出席临时股东
大会及出资人组会议并行使表决权，湖南优禾通过征集表决权的
方式取得股东的授权，在本次临时股东大会及出资人组会议上按
照委托股东的授权行使表决权具有相应的法律依据。
二、征集人的主体资格
截至本法律意见书出具之日，湖南优禾作为东方海洋股东，
持有东方海洋 100,000,000 股，持股比例为 13.22%。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南优禾不
存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集表决权的以下情形：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(二)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12
个月内受到证券交易所公开谴责；
(三)因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(四)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的
其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次征
集表决权的征集人主体资格符合《管理办法》《暂行规定》的相
山东鑫同律师事务所 法律意见书
关要求，具备公开征集表决权的主体资格。
三、《征集表决权报告书》及征集方案
经本所律师核查，《征集表决权报告书》对征集人基本信息
及征集人利益关系情况、对表决事项的表决意见及理由、征集方
案等事项进行了说明，符合有关法律法规以及《公司章程》的规
定。
根据《征集表决权报告书》显示，本次表决权征集的征集对
象为截止 2023 年 12 月 11 日下午证券交易结束后，在中国证券
登记结算有限责任公司登记在册的除湖南优禾外的公司全体股
东；征集时间为 2023 年 12 月 16 日前；征集事项为 2023 年第三
次临时股东大会及出资人组会议审议的全部议案；征集方式为无
偿自愿征集，采用公开发布公告方式进行表决权征集，同时《征
集表决权报告书》具体规定了本次征集表决权的征集程序等事项。
据此，本所认为，《征集表决权报告书》对征集表决权涉及
的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次征集表决权的授权委托书
经本所律师核查，湖南优禾拟定了本次征集表决权的《授权
委托书》，该授权委托书列示了授权委托事项、授权委托的权限、
授权委托的期限自授权委托书签署之日起至东方海洋 2023 年第
三次临时股东大会及出资人组会议开会日即 2023 年 12 月 18 日
山东鑫同律师事务所 法律意见书
止、股东的信息等内容。
据此，本所认为，《授权委托书》的内容和形式符合《暂行
规定》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，该《授权委托
书》经委托人签署并经公司见证律师进行形式审核确认有效后，
对委托人和征集人具有法律效力。
五、本次征集表决权的行权结果
根据征集人湖南优禾的确认，截至 2023 年 12 月 16 日前，
征集人湖南优禾未收到股东的表决权委托。
经核查，本所认为，本次征集表决权的行权结果符合《暂行
规定》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，湖南优禾具备本次征集表决权的主体
资格；本次征集表决权涉及的《征集表决权报告书》、征集方案
及《授权委托书》的内容、形式以及本次征集表决权的行权结果
等符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次征集表决权
的行为合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，另贰份交公司。
(以下无正文)
山东鑫同律师事务所 法律意见书
(本页无正文， 为 《山东鑫 同律师事务所关于山东东方海洋
科技 股份 有限 公 司 股东湖南优禾神州股权投资合伙企业
（有限合伙）公开征集表决权的法律意见 书》 签署页)
山东鑫同律 师事务所 经 办律 师 ：
经 办 律师：
负 责 人：
二 ○ 二 三 年十二月十八 日
扫描全能 王
首页
微信公众号
证券之星APP
