通达创智（厦门）股份有限公司 董事会议事规则
通达创智（厦门）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和《通达创智（厦门）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、
《公司
章程》及股东大会授予的职权。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、
《公司章程》
及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会中设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
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任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事会会议的提案
第九条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开
两次，由董事长负责召集。
有下列情形之一的，董事会应在接到提议后 10 日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
其中：（二）至（六）项，提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集
临时董事会会议。
第十条 提出的议案应符合如下标准：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交
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经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的会议通知
第十二条 董事会会议通知方式为: 专人送出、传真或电子邮件；通知时限
为：定期会议在会议召开 10 日前以书面方式发出会议通知，临时会议在会议召
开 3 日前以书面方式发出会议通知。
若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受以上会议通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会书面会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由
及议题、发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议日期和地点，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
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的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第五章 董事会的召开和表决
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在
场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理与非董
事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集
人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第十九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。
（五）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 议案的审议：
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会
议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
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关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
第二十二条 董事会决议的表决，实行一人一票，记名投票表决或举手表
决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视
频会议、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十四条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在
审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上
董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大
会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
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第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 附则
第二十八条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”不包括
本数。
第二十九条 本规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相
悖时，应按后者规定内容执行，并及时对本规则进行修订。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
第三十二条 本规则系《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股
东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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