通达创智（厦门）股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
通达创智（厦门）股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了进一步健全通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《通达创智（厦
门）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查公司董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，提案应提交董事会审查决定，并对公司董事会负
责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其它高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批
准。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任，但是独立董事委员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员不再担
任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立性，自动失去委员
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资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准；
（二）监督公司薪酬制度执行情况；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会不得提出损害股东利益的薪酬计划或方案。董事
会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划和方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员 会会
议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按照公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
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（一）公司董事和其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及其他高级管理人
员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及其他高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由 2 名及以上委员或召集人根据需要提
议召开，并于会议前 3 天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限
限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托 1 名独立董事委员
主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 1/2 以上的委员出席方可举行；每 1
名委员具有 1 票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采取现场、视频、电话或者其他方式召
开。表决方式为举手表决或投票表决。每一审议事项的表决结果应由会议主持人
当场清点，并宣布结果，表决结果应载入会议记录。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他委员代
为出席。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议，但需回避讨论议题的人员不得列席。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用应由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的有关规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，委员的意见应当在
会议记录中载明。出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签名。会议记
录由董事会秘书或证券事务部保存，相关资料应当至少保存 10 年。
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第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员以及列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得自行对外披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第二十五条 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之
后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定
执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
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