通达创智（厦门）股份有限公司 独立董事工作制度
通达创智（厦门）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及《通达创智（厦门）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会设独立董事，公司独立董事的人数应不少于公司董事人数
的 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。
公司董事会中设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核
委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现
场调查、询问有关人员、外部取证等。
独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。
第六条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
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行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七条公司聘任的独立董事中应至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第二章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第十条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 对独立董事任职资格的考察应充分依据相关法律、法规。独立董
事必须具备独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
第十二条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、董事会审议表决等问题
上对独立董事施加影响，以至于影响独立董事的独立性。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
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会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的任职资格
第十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十四条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积
极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的培训服务。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
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第十八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关法律规定公布
相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所对独立董
事候选人任职资格或其他条件提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十九条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
第二十条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度所要求的独立性及任职资格的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十三条 独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，如因独立董事
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独
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立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效
之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继
续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 职责。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
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同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条 独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议。因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托
其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。独立董事对表决事项的责任不因委托其他独立董事出席而免除。
第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司
未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
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构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第六章 独立董事专门会议
第三十二条 公司应当至少每半年召开一次独立董事专门会议。会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议可以现场方式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，也可以视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方
式召开。
独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日发出会议通知，但遇紧急事由
可随时通知。独立董事专门会议可采用书面、电话、电子邮件或其他方式进行通
知。
第三十三条 有下列情形之一时，应当召开独立董事专门会议：
（一）独立董事行使本制度第二十三条第一项至第三项所列特别职权；
（二）应当披露的关联交易；
（三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（四）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七章 独立董事的履职保障
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应
当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于《公司章程》规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
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正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获
取决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当合理安排时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
第四十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第四十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）独立董事依法行使职权遭遇阻碍，向董事会说明情况后仍不能消除阻
碍的；
（四）独立董事履职事项涉及应披露信息，公司不予披露的；
（五） 董事会会议材料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（六） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（七） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第八章 附 则
第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含
本数。
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足 5%
但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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