证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-145
神州数码集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次
会议通知于 2023 年 12 月 14 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议以传签的
方式进行表决，并于 2023 年 12 月 18 日形成有效决议。会议应当参加表决的董
事 8 名，实际参加表决的董事 8 名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536
号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司 2023 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的发行总额为人民币 133,899.90 万元，发行数量为 13,389,990
张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 12 月
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
票面利率第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、
第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本
息的事项。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 12 月 27 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 27 日）起至可转债到期日（2029
年 12 月 20 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 32.51 元/股，不低于募集说明书公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公
司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1 个交易日
（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到
期赎回价格为 110 元（含最后一期利息）。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新
计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6 个
月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 12 月 20
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关
事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债
交易权限。本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
原股东可优先配售的神码转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 20 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“神州数码”的股份数量按每股配售 2.0487 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.020487 张可转债。发行人现有 A 股股本
行优先配售的 A 股股本为 653,579,355 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额约 13,389,880 张，约占本次发行的可转债总额
的 99.9992%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080034”，配售
简称为“神码配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个
账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
认购量获配神码转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2023 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换
公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或董事长授权的其他
人士负责办理具体事项。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金
专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，提高募集资
金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和公司《募集资金管理办法》的规定，经公司 2023 年第一次临时股东
大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，对募集资金的专
项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人
全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事
宜。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于对外捐赠的议案》
为支持职业教育发展，董事会同意公司控股子公司北京神州数码云科信息技
术有限公司与中国教育发展基金会签订协议，并授权公司管理层根据“全国职业
院校技能大赛”具体的赛项细节，在不超过 120 万元的额度范围内捐赠资金。
具体内容详见同日登载于《证券时报》、
《上海证券报》、
《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：表决票 8 票，8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二三年十二月十九日
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