证券代码：605319 证券简称：无锡振华
无锡市振华汽车部件股份有限公司
Wuxi Zhenhua Auto Parts Co.,Ltd.
（无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号）
二〇二三年十二月
声 明
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上
海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
无锡振华/公司/本公司/上
指 无锡市振华汽车部件股份有限公司
市公司
可转债/本次可转债 指 公司本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发
本预案/预案 指
行可转换公司债券预案》
《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发
募集说明书 指
行可转换公司债券募集说明书》
股东大会 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
监事会 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会
公司章程 指 无锡市振华汽车部件股份有限公司现行公司章程
据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名
债券持有人 指
下登记拥有本次可转换公司债券的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转
转股 指
换为发行人股票
本次可转换公司债券转换为发行人股票时，债券持有
转股价格 指
人需支付的每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分
回售 指
债券卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的
赎回 指
可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
报告期各期/最近三年及一
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
期
报告期各期末 指
月 31 日、2023 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象
发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司
的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次
发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），具体发行规
模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P?=P?-D；
上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P?为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价
格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价之间的较高者。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额
及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根
据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司，当期应计利息的计算方式
参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在满足附加回售条件后，
可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相
关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售后的
部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价
发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要
内容；
（6）拟修改可转债持有人会议规则；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（10）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 90,000 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
上海临港汽车零部件生产基地建设
项目（二期）
合计 149,845.00 90,000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行
可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权
人士确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机
构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》，2023 年 1-9 月财务报表未
经审计。具体情况如下：
计，并出具了天健审[2021]1418 号标准无保留意见的《审计报告》；
计，并出具了天健审[2022]4748 号标准无保留意见的《审计报告》；
计，并出具了天健审[2023]3958 号标准无保留意见的《审计报告》；
公司于 2023 年完成了收购无锡市振华开祥科技有限公司 100.00%股权，为
同一控制下企业合并，因此公司对 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的合并财
务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 34,881.02 14,110.07 23,885.95 13,928.45
应收票据 - - 111.82 66.79
应收账款 119,543.70 97,226.38 76,952.13 77,503.62
应收款项融资 18,343.99 7,550.20 6,270.33 12,814.90
预付款项 5,662.58 5,472.68 3,856.32 2,997.57
其他应收款 240.19 53.74 248.76 87.58
存货 31,067.60 30,540.49 30,046.81 19,659.09
合同资产 - - - -
一年内到期的非流动
- - - -
资产
项目
其他流动资产 1,717.66 1,682.43 3,293.07 523.94
流动资产合计 211,456.73 156,635.98 144,665.19 127,581.91
非流动资产：
长期股权投资 - - - -
固定资产 159,404.83 150,215.48 125,437.31 111,340.55
在建工程 21,506.63 12,226.54 20,037.82 1,811.56
油气资产 - - - -
使用权资产 2,686.90 - - -
无形资产 21,593.10 18,543.33 18,964.43 19,265.62
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 7,785.13 10,427.89 10,679.76 10,210.02
递延所得税资产 6,403.90 4,574.45 2,988.36 2,852.40
其他非流动资产 2,059.40 1,516.47 1,767.45 183.52
非流动资产合计 221,439.88 197,504.14 179,875.13 145,663.67
资产总计 432,896.61 354,140.12 324,540.32 273,245.58
流动负债：
短期借款 68,060.53 37,037.24 20,023.38 42,052.51
应付票据 6,000.00 2,000.00 2,000.00 -
应付账款 124,122.81 99,529.61 99,540.11 83,718.62
预收款项 - - - -
合同负债 1,701.27 514.76 100.10 360.90
应付职工薪酬 3,233.25 3,109.90 3,022.32 2,706.67
应交税费 4,168.02 4,245.91 2,897.95 3,028.47
其他应付款 6,488.95 272.58 2,490.70 2,708.42
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 3.68 1.79 13.01 0.52
流动负债合计 214,681.84 146,711.80 130,087.58 135,377.27
非流动负债：
长期借款 - - - 3,605.23
租赁负债 1,802.09 - - -
长期应付款 - - - -
项目
预计负债 - - - -
递延收益 8,452.37 8,560.97 8,776.52 8,460.42
递延所得税负债 671.72 - - -
非流动负债合计 10,926.19 8,560.97 8,776.52 12,065.65
负债合计 225,608.03 155,272.77 138,864.10 147,442.92
所有者权益：
股本 25,048.22 20,000.00 20,000.00 15,000.00
资本公积 106,396.11 112,424.54 112,424.54 67,043.94
减：库存股 4,796.22 - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积金 3,051.78 3,051.78 3,051.78 2,983.75
未分配利润 77,588.69 63,391.03 50,199.91 40,774.97
归属于公司所有者权
益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 207,288.58 198,867.35 185,676.22 125,802.66
负债和所有者权益总
计
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 161,593.70 188,075.45 171,006.06 150,718.71
减：营业成本 121,795.63 150,236.39 135,362.95 114,032.99
税金及附加 2,218.93 1,565.25 1,314.74 1,400.57
销售费用 163.29 255.89 338.24 350.00
管理费用 7,357.60 8,426.06 7,509.07 7,017.38
研发费用 4,467.09 6,171.74 5,691.16 5,364.26
财务费用 1,608.93 1,015.97 1,166.71 2,468.16
其中：利息费用 1,648.17 1,104.92 1,235.62 2,495.12
利息收入 46.24 94.61 74.23 31.19
加：其他收益 838.75 1,185.67 901.57 1,070.03
投资净收益 -7.76 -10.46 -12.88 -
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资产减值损失 -2,746.49 -854.06 -532.93 -1,752.84
信用减值损失 -1,201.62 -1,075.16 -3.77 -1,077.27
资产处置收益 9.93 42.01 225.97 -337.80
二、营业利润 20,875.05 19,692.12 20,201.14 17,987.47
加：营业外收入 64.91 73.71 235.87 535.88
减：营业外支出 112.36 125.60 10.32 251.14
三、利润总额 20,827.59 19,640.23 20,426.70 18,272.21
减：所得税费用 4,165.01 3,449.10 3,514.11 2,851.06
四、净利润 16,662.58 16,191.13 16,912.59 15,421.15
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 16,662.58 16,191.13 16,912.59 15,421.15
归属于公司所有者的综合收益总额 16,662.58 16,191.13 16,912.59 15,421.15
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 173,165.30 188,510.42 188,484.40 140,857.14
收到的税费返还 766.71 3,329.70 506.18 2,573.08
收到其他与经营活动有关的现金 3,009.23 6,103.20 1,718.47 2,570.29
经营活动现金流入小计 176,941.24 197,943.32 190,709.05 146,000.52
购买商品、接受劳务支付的现金 95,693.68 143,735.68 118,256.18 73,292.01
支付给职工以及为职工支付的现金 25,351.30 29,258.85 26,687.60 19,754.70
支付的各项税费 17,168.37 13,013.82 9,834.29 11,323.49
支付其他与经营活动有关的现金 5,290.70 8,225.04 3,534.65 2,516.23
经营活动现金流出小计 143,504.06 194,233.39 158,312.73 106,886.44
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,437.18 3,709.94 32,396.32 39,114.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 219.51 - -
取得投资收益所收到的现金 - 11.64 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 24.35 400.27 333.59 71.79
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 207.44 12.07
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 62,276.16 24,541.47 38,998.98 24,113.03
投资活动产生的现金流量净额 -62,251.82 -24,141.20 -38,665.39 -24,041.24
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 26,155.15 - 52,600.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 75,000.00 39,000.00 27,000.00 44,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 101,155.15 39,000.00 79,600.00 44,000.00
偿还债务支付的现金 44,000.00 22,000.00 53,400.00 50,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,206.65 - 4,142.10 3,807.50
筹资活动现金流出小计 52,782.05 28,350.48 63,973.44 56,912.52
筹资活动产生的现金流量净额 48,373.09 10,649.52 15,626.56 -12,912.52
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 19,560.95 -9,775.99 9,357.51 2,159.92
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加：期初现金及现金等价物余额 13,509.97 23,285.95 13,928.45 11,768.53
六、期末现金及现金等价物余额 33,070.92 13,509.97 23,285.95 13,928.45
（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
开祥科技有限公司，并将其纳入合并财务报表范围。
其纳入合并财务报表范围。
合并财务报表范围。
本年度公司合并财务报表范围未发生变化。
（三）公司主要财务指标
项目
/2023 年 1-9 月 31 日/2022 年度 31 日/2021 年度 31 日/2020 年度
流动比率（倍） 0.98 1.07 1.11 0.94
速动比率（倍） 0.81 0.81 0.83 0.77
资产负债率（合并） 52.12% 43.85% 42.79% 53.96%
资产负债率（母
公 司）
应 收 账 款 周 转
率 （次）
存货周转率（次） 3.65 4.59 4.95 4.91
项目
/2023 年 1-9 月 31 日/2022 年度 31 日/2021 年度 31 日/2020 年度
每股经营活动现
金 净流量（元）
每 股 净 现 金 流
量 （元）
注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货净额-预付款项-其他流动资产）／流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
（证监会公告〔2010〕2 号）、
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证
券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如
下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
扣 除 非 经 常性损 基本每股收益（元/股） 0.67 0.65 0.75 0.77
益前 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.65 0.75 0.77
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 8.06% 8.44% 10.75% 13.06%
扣 除 非 经 常性损 基本每股收益（元/股） 0.68 0.36 0.46 0.65
益后 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.36 0.46 0.65
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 8.12% 4.08% 5.51% 8.78%
（四）公司财务状况分析
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 34,881.02 8.06% 14,110.07 3.98% 23,885.95 7.36% 13,928.45 5.10%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 - - - - 111.82 0.03% 66.79 0.02%
应收账款 119,543.70 27.61% 97,226.38 27.45% 76,952.13 23.71% 77,503.62 28.36%
应收款项融资 18,343.99 4.24% 7,550.20 2.13% 6,270.33 1.93% 12,814.90 4.69%
预付款项 5,662.58 1.31% 5,472.68 1.55% 3,856.32 1.19% 2,997.57 1.10%
其他应收款 240.19 0.06% 53.74 0.02% 248.76 0.08% 87.58 0.03%
存货 31,067.60 7.18% 30,540.49 8.62% 30,046.81 9.26% 19,659.09 7.19%
合同资产 - - - - - - - -
一年内到期的
- - - - - - - -
非流动资产
其他流动资产 1,717.66 0.40% 1,682.43 0.48% 3,293.07 1.01% 523.94 0.19%
流动资产合计 211,456.73 48.85% 156,635.98 44.23% 144,665.19 44.58% 127,581.91 46.69%
长期股权投资 - - - - - - - -
固定资产 159,404.83 36.82% 150,215.48 42.42% 125,437.31 38.65% 111,340.55 40.75%
在建工程 21,506.63 4.97% 12,226.54 3.45% 20,037.82 6.17% 1,811.56 0.66%
油气资产 - - - - - - - -
使用权资产 2,686.90 0.62% - - - - - -
无形资产 21,593.10 4.99% 18,543.33 5.24% 18,964.43 5.84% 19,265.62 7.05%
开发支出 - - - - - - - -
商誉 - - - - - - - -
长期待摊费用 7,785.13 1.80% 10,427.89 2.94% 10,679.76 3.29% 10,210.02 3.74%
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产总计 432,896.61 100.00% 354,140.12 100.00% 324,540.32 100.00% 273,245.58 100.00%
报告期内公司流动资产占总资产的比例分别为 46.69%、44.58%、44.23%和
总资产的比例分别为 53.31%、55.42%、55.77%和 51.15%，主要为固定资产、无
形资产、在建工程。公司的资产结构与主营业务情况相匹配。
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 68,060.53 30.17% 37,037.24 23.85% 20,023.38 14.42% 42,052.51 28.52%
应付票据 6,000.00 2.66% 2,000.00 1.29% 2,000.00 1.44% - -
应付账款 124,122.81 55.02% 99,529.61 64.10% 99,540.11 71.68% 83,718.62 56.78%
预收款项 - - - - - - - -
合同负债 1,701.27 0.75% 514.76 0.33% 100.10 0.07% 360.90 0.24%
应付职工薪酬 3,233.25 1.43% 3,109.90 2.00% 3,022.32 2.18% 2,706.67 1.84%
应交税费 4,168.02 1.85% 4,245.91 2.73% 2,897.95 2.09% 3,028.47 2.05%
其他应付款 6,488.95 2.88% 272.58 0.18% 2,490.70 1.79% 2,708.42 1.84%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 3.68 0.00% 1.79 0.00% 13.01 0.01% 0.52 0.00%
流动负债合计 214,681.84 95.16% 146,711.80 94.49% 130,087.58 93.68% 135,377.27 91.82%
长期借款 - - - - - - 3,605.23 2.45%
租赁负债 1,802.09 0.80% - - - - - -
长期应付款 - - - - - - - -
预计负债 - - - - - - - -
递延收益 8,452.37 3.75% 8,560.97 5.51% 8,776.52 6.32% 8,460.42 5.74%
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计 225,608.03 100.00% 155,272.77 100.00% 138,864.10 100.00% 147,442.92 100.00%
报告期内，公司负债主要为流动负债，占总负债的比例分别为 91.82%、
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.98 1.07 1.11 0.94
速动比率 0.81 0.81 0.83 0.77
资产负债率
（母公司）
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率
（合并）
息税前利润
（万元）
利息保障倍数 13.64 18.78 17.53 8.32
经营活动产生
的现金流量净 33,437.18 3,709.94 32,396.32 39,114.08
额（万元）
注：各指标计算方法如下：
公司主要客户大多为信用优良的整车及汽车零部件制造企业。公司以订单安
排采购、生产活动，与主要客户和主要供应商的结算方式、付款周期均较为稳定。
此外，公司信用状况良好，与银行保持了长期合作关系，资信等级较高，拥有较
高的授信额度，资金周转顺畅，因此公司发生偿债风险的可能性较小。
公司 2021 年 6 月实现 IPO 上市，上市后随着生产和经营规模不断扩大，公
司新建厂房、购置机器设备来扩充产能，逐步增加原材料的采购金额，向银行借
款来补充营运资金等，资产负债率呈小幅上升趋势。
报告期内，公司与资产周转有关的财务指标如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.41 2.04 2.10 2.04
存货周转率（次） 3.65 4.59 4.95 4.91
总资产周转率（次） 0.31 0.44 0.57 0.57
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.04、2.10、2.04 和 1.41。公司在
客户信用评估及应收账款回收等方面建立了严格有效的管理制度，报告期内应收
账款周转率保持稳定。报告期各期末，存货周转率分别为 4.91、4.95、4.59 和 3.65，
存货周转率有所下降，主要系公司业务扩张较快，整体业务量突增导致备货增加，
从而降低了存货周转率。总体来看，公司资产营运能力较好，持续经营稳健，经
营风险较小。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司的利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 161,593.70 188,075.45 171,006.06 150,718.71
营业成本 121,795.63 150,236.39 135,362.95 114,032.99
营业利润 20,875.05 19,692.12 20,201.14 17,987.47
利润总额 20,827.59 19,640.23 20,426.70 18,272.21
净利润 16,662.58 16,191.13 16,912.59 15,421.15
归属于母公司股东的净利润 16,662.58 16,191.13 16,912.59 15,421.15
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
利润总额的比例分别为 98.44%、98.90%、100.26%和 100.23%，占比较高且较为
稳定。
其中分拼总成加工业务收入增加 12,582.76 万元，增长 60.95%，主要原因是郑州
和宁德分拼总成业务项目 2020 年下半年陆续投产，随着产能逐步释放相应业务
收入大幅提升。2022 年度公司营业收入相比 2021 年增加 17,069.39 万元，同比
增长 9.98%，其中汽车零部件业务收入增加 12,089.88 万元，增长 11.39%，主要
原因是受益于下游新能源汽车行业的快速发展，向新能源客户销售收入上涨所致。
四、本次发行募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 90,000 万元（含
本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
上海临港汽车零部件生产基地建设
项目（二期）
合计 149,845.00 90,000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行
可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特
定对象发行可转债募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（1）现金分红的条件
①公司该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的 20%，且任意三个连续会计年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利
润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司
调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司现金分红政策进行调整或
者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（二）最近三年公司利润分配情况
（1）2020 年度利润分配方案
不进行利润分配，未分配利润结转至下一年度。
（2）2021 年度利润分配方案
通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本 20,000 万股为基数，每股派发现
金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利 3,000.00 万元（含税）。2021 年度利
润分配方案已于 2022 年 7 月 7 日实施完毕。
（3）2022 年度利润分配方案
不进行利润分配，未分配利润结转至下一年度。
公司 2023 年 1 月收到中国证监会核发的《关于核准无锡市振华汽车部件股
份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2023]81 号），根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：
“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大
会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”。因此
综合考虑公司发展和股东利益等因素，为确保非公开发行股票募集配套资金顺利
推进，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，暂不进行 2022 年度利润分
配，也不进行资本公积转增股本。
（4）2023 年半年度利润分配方案
东大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本 250,482,183 股，扣
除回购专户中的 710,000 股后，即以 249,772,183 万股为基数，每股派发现金红
利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 24,977,218.30 元（含税）。2023 年半年度
利润分配方案已于 2023 年 11 月 8 日实施完毕。
最近三年，公司已实施的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
归属于上市公司股东的净利润 8,091.38 9,099.61 10,542.70
现金分红金额（含税） - 3,000.00 -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
- 32.97% -
润的比例
最近三年累计现金分红金额 3,000.00
最近三年实现的年均可分配利润 9,244.56
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 32.45%
注：2020 年度、2021 年度及 2022 年度“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利
润”均分别引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2020 年度、2021 年度及
综上，公司的分红情况符合《公司章程》等的相关规定。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的未分配利润均用于公司各项
生产经营活动，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
（三）公司未来三年分红规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
年 12 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《无锡市振华汽车部
件股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，上述规划拟
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并将自公司股东大会审议通过之日
起生效。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根 据 《 关 于对 失 信 被执 行 人 实 施联 合 惩 戒的 合 作 备 忘录 》（ 发改 财 金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，
公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能
影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被
公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否
实施其他再融资计划。”
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