北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公
司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就（以下简称“本次行权”）暨注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《丽
珠医药集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简
《丽珠医药集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次
称“《考核办法》”）、
授予第一个行权期可行权激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事
独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
定文件。
根据《公司法》
《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”） （中国证券监督管理委员会令第 148 号）
《上市公司股权激励管理办法》 （以
下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。
正 文
一、本次行权及本次注销的批准和授权
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
和职务进行公示。公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。
《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授
《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单及首次授予数量的议案》
予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
监事会第三次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划拟预留授予相
关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
监事会第五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行
期权的议案》
权条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年股票期权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就及注销部分股票
期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（修
订稿）》的相关规定。
二、本次行权的相关情况
（一）本次行权的条件
根据《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定及公司的公告文件，在
本激励计划通过后，股票期权各自授予日起等待期满后可以开始行权。本激励计
划首次授予股票期权第一个行权期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本计
划首次授予股票期权的授予日为 2022 年 11 月 7 日，授予登记完成日为 2022 年
根据《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定及公司的公告文件，公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件及公司
对应的相关情况如下：
首次授予第一个行权期行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司确认未发生相关任一情
定意见或者无法表示意见的审计报告；
形
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 关任一情形
情形的；
公司确认 2022 年归属于上
公司层面业绩考核要求：
市公司股东的扣除非经常性
以 2021 年净利润为基础，2022 年的净利润复合增长率不低于
损益后并剔除本计划股份支
付费用影响的净利润
注：上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于公
司股东的扣除非经常性损益后并剔除本激励计划股份支付费
年复合增长 16.13%，满足
用数值的净利润作为计算依据
行权条件
公司确认 25 名激励对象不
激励对象个人层面绩效考核要求：
符合激励条件，其尚未行权
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
的股票期权由 公司注销 ；
规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进
行评分，具体情况如下表所示：
个人层面绩效考核结果为优
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
秀及良好，其个人当年计划
个人行权比例 100% 80% 0%
行权额度的 100%可行权。
经核查，本所律师认为，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权的第一个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》
的相关规定。
（二）本次行权的具体安排
根据公司的公告文件，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
第一个行权期具体行权安排如下：
（1）授予日：2022 年 11 月 7 日
（2）行权数量：704.50 万份
（3）行权人数：1,001
（4）行权价格：31.31 元/A 股
（5）行权方式：自主行权
（6）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股
（7）行权安排：行权有效日期自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2024
年 11 月 22 日止。
（8）激励对象名单及可行权情况：
获授的股票期权 可行权股票期权 可行权股票期权占
姓名 职务
数量（万份） 数量（万份） 公司总股本比例
唐阳刚 董事、总裁 16.00 6.40 0.01%
徐国祥 副董事长、副总裁 16.00 6.40 0.01%
杨代宏 副总裁 12.00 4.80 0.01%
杜 军 副总裁 12.00 4.80 0.01%
司燕霞 副总裁、财务负责人 12.00 4.80 0.01%
黄瑜璇 副总裁 12.00 4.80 0.01%
杨 亮 副总裁、董事会秘书 12.00 4.80 0.01%
公司中层管理人员、核心骨干 994 人 1,669.25 667.70 0.72%
合计 1,001 人 1,761.25 704.50 0.76%
经核查，本所律师认为，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权
的第一个行权期行权安排符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规
定。
三、本次注销的相关情况
根据公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第五次会议审议通
过的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及公司确认，
本次注销情况如下：
因公司 2022 年股票期权激励计划中首次授予的 25 名激励对象离职等原因，
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公
司对上述人员已授予但不符合行权条件的 361,000 份股票期权进行注销。本次注
销完毕后，首次授予股票期权总量由 1,797.35 万份调整为 1,761.25 万份。
经核查，本所律师认为，公司注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但
不符合行权条件的股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
票期权的第一个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司 2022 年
股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足，相关行权
安排符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
授予但不符合行权条件的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，相关注
销安排符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期
权的法律意见书》的签署页）
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