北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）
北京德恒律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
德恒 02F20210440-00020 号
致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并已于 2023 年 4 月 21 日出具
了“德恒 02F20210440-00001 号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及“德恒 02F20210440-00002 号”《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股
份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
根据上海证券交易所于 2023 年 5 月 17 日出具的“上证上审（再融资）〔20
的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求，本所经办律师于 2023
年 6 月 12 日出具了“德恒 02F20210440-00006 号”《北京德恒律师事务所关于
无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》，并
于 2023 年 7 月 12 日更新出具了“德恒 02F20210440-00010 号”《北京德恒律师
事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据发行人于 2023 年 8 月 31 日披露的 2023 年半年度报告，本所经办律师
对发行人与本次发行相关事项的变化情况及《问询函》涉及的需发行人律师说明
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的有关法律问题进行补充核查并于 2023 年 9 月 13 日出具“德恒 02F20210440-0
《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发
行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据发行人于 2023 年 12 月 15 日召开的 2023 年第二次临时股东大会，发行
人对本次发行的募集资金总额及用途等相关事项进行变更，本所经办律师就《问
询函》涉及的需发行人律师说明的有关法律问题进行补充核查并出具《北京德恒
律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见
书（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（三）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具《补充法律意见书（三）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、
《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充并构成其不可分割的一部分，
除《补充法律意见书（三）》就有关问题所作的修改或补充外，
《法律意见书》
《律
师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》
《补充法律意见书（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用
于《补充法律意见书（三）》。
五、
《补充法律意见书（三）
》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
六、
《补充法律意见书（三）
》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发
表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在《补充法律意见书（三）》
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
七、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意
义务。在《补充法律意见书（三）》中涉及的中国境外法律事项以及会计、审计
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等非法律专业的事项均非本所经办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所经
办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验
资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。
八、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。《补充法律意见书（三）》由王雨微律师、胡昊天律师
和李素素律师共同签署。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具《补
充法律意见书（三）》如下：
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第二部分 《问询函》回复更新
一、《问询函》问题 1．关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发生产及销售。公
司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“年产 2 万吨聚醚胺项目”、
“年
产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”。2）公司已成为国内主要聚
醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达 2 万吨。3）COC/COP 生产技术存在较
大难点，本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现进口替代，
为 COC/COP 产品在光学领域、医疗领域、高端包装领域以及其他领域的应用
奠定基础。4）公司目前尚未取得项目用地土地使用权证书。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目
的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要
性；（2）公司在 COC/COP 技术研发进展，是否已掌握本次募投项目实施的关
键技术，与国外主要厂商的差异情况，是否已批量生产，本次募投项目后续实
施是否存在较大不确定性；
（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、
产品价格及市场供求关系变化情况、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户
或已有订单等，说明公司本次新增产能的合理性及具体产能消化措施；（4）本
次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，
公司是否充分提示了相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房
地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投
项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、（5）进
行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅本次发行方案；
件；3．查阅发行人公告文件；4．取得发行人书面确认等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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根据原发行方案，发行人本次向特定对象发行的原募集资金投资项目，原计
划拟融资总额不超过 44,103.37 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下
项目：
序 募集资金拟投入金额（万
项目名称 拟投资总额（万元）
号 元）
年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合
物）项目
合计 53,853.71 44,103.37
经发行人第四届董事会第十一次会议、2023 年第二次临时股东大会审议，
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过 27,109.11 万元，扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
序 募集资金拟投入金额（万
项目名称 拟投资总额（万元）
号 元）
合计 32,700.02 27,109.11
经公司审慎考虑，“年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”不
再作为本次募集资金投资项目，该项目改为使用公司自筹资金投资。
（四）本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用
地替代措施，公司是否充分提示了相关风险
经本所经办律师核查，题述相关情况未发生变化。
（五）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金
是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政
策
经本所经办律师核查，题述相关情况未发生变化。
根据本次发行方案及本次募集资金投资项目可行性研究报告，公司本次募集
资金将用于“年产2万吨聚醚胺项目”，上述项目的建设内容不属于商业住宅、
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商业地产等房地产开发行为，项目投资主要包括厂房建设、设备购置，均与房地
产业务无关，不存在将募集资金投入房地产的情况。因此，本次募集资金不存在
变相投资房地产业务的情形。
（1）公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业
根据《募集说明书》及发行人出具的书面说明，报告期内，公司致力于各类
精细化工新材料产品的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》，公司从
事的化工新材料业务所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”中的“其
他专用化学产品制造（C2669）”。本次募集资金投向均围绕公司现有的主营业务
开展，将进一步提高聚醚胺的产能并丰富公司产品结构，提升公司综合竞争力。
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》
（国发〔2005〕40 号）第十三条
规定：
励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。
和淘汰类产业。
此外，“年产 2 万吨聚醚胺项目”的主要产品为聚醚胺，下游主要应用风电
（2016 版）》中所列的风能产业与资源循环利用产业中的重点战略性产品。原计
划募投项目“年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”的主要产品为
环烯烃聚合物，科技部发布《“十四五”国家重点研发计划“高端功能与智能材
料”重点专项 2021 年度项目申报指南征求意见的通知》，将环烯烃聚合物列入国
家关键医用与防疫材料方向重点研发计划。
公司所处行业的产业政策主要包括国家重点支持的高新技术领域及国家在
循环经济及风力发电等方面的政策及法规，国家出台了一系列规范和鼓励政策，
大力推动该领域的健康发展，主要产业政策如下：
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产品名 颁布部
时间 政策法规条例 相关内容 政策影响
称 门
在能源低碳转型方面，“十四五”
国 家 发 时期，单位GDP二氧化碳排放五年
《“十四五”现
代能源体系规
年 家 能 源 能源消费比重提高到20%左右，非
划》
局 化石能源发电量比重达到39%左
公司聚醚
右。
胺是风电
叶片、页岩
气开采等
年 源局 作指导意见》 占全社会用电量的比重达到
领域必要
原料，而风
在“十四五”规划中，须为风电设
电、页岩气
定与碳中和国家战略相适应的发
聚醚胺 产业作为
全 球 400 展空间：保证年均新增装机5000
家 风 能 万千瓦以上。2025年后，中国风电
年 言》 发展规划
企业 年均新增装机容量应不低于6000
中大力支
万千瓦，到2030年至少达到8亿千
持产业，对
瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。
聚醚胺需
“十四五”及“十五五”期间，我
求量将持
国页岩气产业加快发展，海相、陆
续增长。
《页岩气发展规 相及海陆过渡相页岩气开发均获
划 （ 2016-2020 得突破，新发现一批大型页岩气
年 源局
年）》 田，并实现规模有效开发，2030
年实现页岩气产量800-1000亿立
方米。
涂料行业将与国家整体发展战略
公司光学
保持一致，实现可持续增长，优化
级聚合物
升级涂料产品结构，环境友好型涂
材料用树
料产品的占比逐步增加。新材料和
光 学 级 脂属于《中
中 国 涂 《中国涂料行业 可再生原材料开发应用：进一步研
聚 合 物 2021 国涂料行
料 工 业 “十四五”规 发纳米材料、石墨烯材料、聚苯胺、
材 料 用 年 业“十四
协会 划》 微胶囊、脂环基丙烯酸酯等新材料
树脂 五”规划》
的新应用；开发基于生物基的可再
支持的脂
生单体和树脂，代替基于碳基的单
环基丙烯
体和合成树脂，推动涂料行业的可
酸酯。
持续发展。
工 业 和 环烯烃聚
《两部门关于组
信 息 化 环烯烃聚合物被列入高分子材料 合物
环 烯 烃 织开展生物医用
聚 合 物 材料创新任务揭
年 厅、国家 相关下游医疗器械产品领域实现 OP）是国
（ COC/ 榜挂帅（第一批）
药 监 局 落地应用的任务内容。 家、行业协
COP） 工作的通知》
综合司 会重点支
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产品名 颁布部
时间 政策法规条例 相关内容 政策影响
称 门
年 学 技 术 家重点研发计划 经被列入国家关键医用与防疫材 子材料。
部 “高端功能与智 料方向重点研发计划。
能材料”重点专
项2021年度项目
申报指南征求意
见的通知》
上述政策未将公司主营业务及本次募集资金投向列为限制类和淘汰类产业。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向不属于限制类和淘汰类产业。
（2）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、 （国发〔2013〕41 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 《关
于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
（工信部联产业〔2017〕
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2020〕
色金属、焦炭、造纸、制革、印染、电解铝、平板玻璃等。本次募集资金投资项
目不属于上述过剩产能行业。
因此，公司主营业务及本次募集资金投向不属于上述国家淘汰落后和过剩产
能行业。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
二、《问询函》问题 6．其他
根据申报材料，报告期内发行人存在安全管理、环境保护等行政处罚，发
行人均不认定为重大违法行为。
请发行人说明上述行政处罚的具体内容，不认定为重大违法行为的依据是
否充分，截至目前是否存在新增行政处罚事项等。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
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本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅行政处罚决定书；
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）上述行政处罚的具体内容，不认定为重大违法行为的依据是否充分
经本所经办律师核查，题述相关情况未发生变化。
（二）截至目前是否存在新增行政处罚事项等
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师登录信用中国、生态环境主管
部门、安全生产主管部门等网站核查、检索发行人公告文件，截至《补充法律意
见书（三）》出具日，发行人及其控股子公司不存在新增行政处罚事项。
《补充法律意见书（三）》一式伍份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
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负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
王雨微
经办律师：_________________
胡昊天
经办律师：_________________
李素素
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