浙江凯恩特种材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会
议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会按照股东大会
决议设立的专门工作机构，直接对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事委员组成，并且应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应占多数。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业
人士担任，负责主持委员会工作。
召集人在委员内选举，并报请董事会批准。
召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独 立董事委员
代为履行职务。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会
议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，以下事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 在公司年报编制和披露过程中，董事会审计委员会应当按照有 关法律、
法规、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》、本工作细则的要求，认真履行
职责，勤勉尽责地开展工作，维护所有股东及公司的整体利益。
第 十 一条 年度财务报告审计工作的时间安排由董事会审计委员会与负责公司
年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第十二条 董事会审计委员应督促会计师事务所在约定的期限内提交审 计报告。
第十三条 在年审会计师事务所进场审计前，审计委员会应当会同公司独立董事
参加与年审会计师的沟通会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审
计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年
度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。公司财务部应及
时安排前述沟通会并提供相关支持。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第十四条 在年审计会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年
审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第 十 五条 公司应在外部审计会计师出具初步审计意见和审议年度报告的董事
会会议召开前，再安排一次审计委员会、独立董事与外部审计会计师的沟通会，与注
册会计师沟通初审意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第十六条 财务会计审计报告完成后，审计委员会应对财务报告进行表决，形成
决议后提交董事会审核。
第 十 七条 董事会审计委员应对会计师事务所从事本年度公司审计工作进行认
真审核、查验，形成会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，同时在总结
报告基础上，就下年度续聘或改聘会计师事务所形成决议。
续聘或改聘议案须提交董事会审议。
第十八条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密的义务。年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四章 决策程序
第十九条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
面议案材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其相关他事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每
季度召开一次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议或者召集人认 为有必要时
召开。会议召开前三日通知全体委员，会议的通知方式为：《公司章程》第 9.1.1 条
规定的方式及电话、微信等通讯方式。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）发出通知的日期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十二条 审计委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应
当相应顺延或者取得审计委员会全体与会委员同意后按期召开。
第二十三条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
当提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书
须明确授权范围和期限。
独立董事委员只能委托独立董事委员。
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达
意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并由与会
委员签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提 交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
第二十六条 会议表决实行一人一票，以书面方式进行。委员的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计工作组成员可列席审计委员
会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第三十三条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》不一致的，
以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制
定的规则以及《公司章程》为准。
第三十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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