丽珠医药集团股份有限公司
二零二三年十二月
（2023 年 12 月 18 日，经公司第十一届董事会第九次会议审议批准生效）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《丽珠医药集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，为进一
步完善丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分保
护中小投资者的合法权益和公司的整体利益，特制定本制度。
第二条 独立董事（或独立非执行董事，以下简称“独立董事”）是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多只能在包括公司
在内的3家境内上市公司及合共6家上市公司（不论上市地）担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业或香港上市规则下规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的
财务管理专长的人士（以下简称“会计专业人士”）。若公司独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达
不到要求的人数时，公司应按规定及时补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事办法》及其他公司上市地的规则（包括《深圳上市规
则》和《香港上市规则》）所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）独立董事应当具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签章的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来（需要股东大会审议的业务或中国证监会及公司上市地的证券交易所（以下
简称“证券交易所”）认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地的规则（包括《深圳
上市规则》和《香港上市规则》）及《公司章程》规定的不具有独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权的股份
总数 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名董事的权利。
独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十一条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将
所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立
董事履历表）报送证券交易所，同时披露相关申明与承诺和提名委员会或者独立
董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料及公告内容真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司在召开选举独立董事的股东大会，审议选举独立董事议案时，应
当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 公司独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应将其作为特别披露事项及时予以披露。前
述独立董事免职的，公司应当在六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《独立董事办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。但如该名独立董事不符合本制度第七条第一项与第二项规
定、以及具有第九条规定不得担任独立董事情形的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务，如因此导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独
立董事办法》、
《公司章程》或公司上市地的规则（包括《深圳上市规则》和《香
港上市规则》）规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，则公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事职权及保障
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，独立董事可行使以下特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或核查。
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地的规则（包括《深圳
上市规则》和《香港上市规则》）和公司章程规定的其他职权。
第十八条 独立董事行使第十七条第一项至第三项所列特别职权的，应当由独立
董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。其中独立董事行使第十七条所
列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
第十九条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人
或主席。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）审议公司应当披露的关联/连交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程规定的其他
事项。
第二十一条 独立董事发表的独立意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
第二十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司可以在
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定、公司上市地的规则（包括《深圳上市规则》和《香港上市规则》）或
者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到证券交易所办理公告事宜。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十七条 为鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法履行独立董事的
职责和义务，公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员处取得其他利益。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使《独立董事办法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十九条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事专门会议
第三十二条 公司应当根据需要不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专
门会议。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十三条 独立董事专门会议可以以现场会议或通讯（电话或视频等）会议方
式召开，在保障独立董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯传真方式作出决
议，并由参会独立董事签字。
第三十四条 应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事作为独立董事专门
会议召集人，召集人负责召集和主持会议。召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持会议。
公司董事会秘书可以列席董事会专门会议。会议召集人也可以召集与会议议题有
关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
第三十五条 独立董事专门会议表决方式为：记名方式表决。每名独立董事有一
票表决权。独立董事专门会议形成决议和纪要应以书面方式进行记载，出席会议
的独立董事应当在会决议和纪要上签字。
第三十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专
门会议形成会议记录的，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员应当予以配合。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含
本数。
第三十八条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行。本制度的有关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序
修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，且董事会对本制度进行修订。
第四十条 本制度自公司董事会会审议通过之日起实施。
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