浙江凯恩特种材料股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（第 220 号令）及深
交所的相关规定。为了进一步提升公司的规范运作水平，维护公司整体利益，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司董事会对《公司章程》进
行了修改。现拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
司（以下简称“公司”或“本公司”）
、股东 司（以下简称“公司”或“本公司”）
、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总 司的董事会秘书、副总经理、财务总监。
工程师。
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
至第（二）项的原因收购本公司股份的，应 至第（二）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
上董事出席的董事会会议决议通过。公司依 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于 以上董事出席的董事会会议决议通过。公司
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 依照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 于第（一）项情形的，应当自收购之日起
形的，应当在六个月内转让或者注销。 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照第 3.2.3 条第（三）项、第（五） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
项、第（六）项规定收购的本公司股份，公 公司依照第 3.2.3 条第（三）项、第（五）
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项、第（六）项规定收购的本公司股份，公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
年内转让或者注销。 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
公司因第 3.2.3 条第（三）项、第（五） 年内转让或者注销。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
过： 过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司合并、分立、解散或者变更公
和清算； 司形式，分拆所属子公司上市；
（三）修改本章程及其附件（包括股东 （三）修改本章程及其附件（包括股东大
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
事规则）； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或担保金额超过公司最近一期经审计总 或担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产百分之三十的； 产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）收购方为实施恶意收购而向股东 （六）收购方为实施恶意收购而向股东大
大会提交的关于购买或出售资产、租入或租 会提交的关于购买或出售资产、租入或租出
出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含 资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含
委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务 委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务
资助、债权或债务重组、签订管理方面的合 资助、债权或债务重组、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、研究与开 同（含委托经营、受托经营等）、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等议案； 发项目的转移、签订许可协议等议案；
（七）发行股票、可转换公司债券、优 （七）发行股票、可转换公司债券、优先
先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股 （八）以减少注册资本为目的回购股份；
份； （九）重大资产重组；
（九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 交易所交易或者转而申请在其他交易场所
在交易所交易或者转而申请在其他交易场 交易或转让；
所交易或转让； （十一）法律、行政法规或公司章程规定
（十一）法律、行政法规或公司章程规 的以及股东大会以普通决议认定会对公司
定的以及股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 他事项。
其他事项。 前款第（二）项的分拆所属子公司上市、
前款第（二）项的分拆、第（十）项所 第（十）项所述提案，除应当经出席股东大
述提案，除应当经出席股东大会的股东所持 会的股东所持表决权的三分之二以上通过
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出 外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
席会议的除上市公司董事、监事、高级管理 高级管理人员和单独或者合计持有公司百
人员和单独或者合计持有上市公司百分之 分之五以上股份的股东以外的其他股东所
五以上股份的股东以外的其他股东所持表 持表决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 股东大会有表决权的股份总数。
公开请求上市公司股东委托其代为出席股 公司董事会、独立董事、持有百分之一
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
权利。依照前款规定征集股东权利的，征集 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
股东权利。除法定条件外，公司不得对征集 公开请求上市公司股东委托其代为出席股
投票行为设置最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
公司持有的本公司股份没有表决权，且 权利。依照前款规定征集股东权利的，征集
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
的股份总数。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对征集
投票行为设置最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
提请股东大会表决。董事会应当向股东公告 提请股东大会表决。
候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决
非由职工代表担任的董事、监事候选人 时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股
可分别由上届董事会、监事会提名；此外， 份比例在 30%以上或者选举两名以上独立董
为保持公司经营决策的连续性和稳定性并 事的，实行累积投票制。
保障公司和股东的利益，单独或合并持有公 董事会应当向股东公告候选董事、监事
司百分之三以上股份的股东亦可以提名非 的简历和基本情况。
由职工代表担任的董事、监事候选人，前述 非由职工代表担任的董事、监事候选人
股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股 可分别由上届董事会、监事会提名；此外，
东大会召开十日以前、以书面单项提案的形 为保持公司经营决策的连续性和稳定性并
式 向董事 会提 出并应 一并提 交本章 程第 保障公司和股东的利益，单独或合并持有公
细资料。每一前述股东提名董事、监事候选 由职工代表担任的董事、监事候选人，前述
人的数量以应选董事、监事人数为限。 股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股
董事会、监事会、单独或者合并持有上 东大会召开十日以前、以书面单项提案的形
市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 式 向董事 会提 出并应 一并提 交本章 程第
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 4.4.5 条规定的有关董事、监事候选人的详
职工代表担任的监事由公司职工代表 细资料。每一前述股东提名董事、监事候选
大会民主选举产生。 人的数量以应选董事、监事人数为限。
董事、监事和高级管理人员候选人被提 董事会、监事会、单独或者合并持有上
名后，应当自查是否符合任职资格，及时向 市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
上市公司提供其是否符合任职资格的书面 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
说明和相关资格证书（如适用）。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
候选人应当作出书面承诺，同意接受提 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 董事会、监事会、单独或者合并持有上市公
完整以及符合任职资格，并保证当选后切实 司已发行股份 1%以上的股东不得提名与其
履行职责。 存在利害关系的人员或者有其他可能影响
股东大会就选举董事、监事进行表决 独立履职情形的关系密切人员作为独立董
时，实行累积投票制。前述累积投票制是指 事候选人。
股东大会选举董事、监事时，股东所持的每 职工代表担任的监事由公司职工代表
一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的 大会民主选举产生。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事和高级管理人员候选人被提名
运用累积投票制选举公司董事或监事 后，应当自查是否符合任职资格，及时向上
的具体表决办法如下： 市公司提供其是否符合任职资格的书面说
（一）为确保独立董事当选人数符合 明和相关资格证书（如适用）。
《公司章程》的规定，独立董事与非独立董 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，
事的选举实行分开投票方式。具体操作如 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
下： 整以及符合任职资格，并保证当选后切实履
选举独立董事时，每位股东所拥有的投 行职责。
票权数等于其持有的股份总数乘以该次股 股东大会就选举董事、监事进行表决
东大独立董事候选人。 时，实行累积投票制。前述累积投票制是指
（二）投票方式 股东大会选举董事、监事时，股东所持的每
理人应遵守委托人授权书）投出所拥有的投 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
票权数，投票权数等于其所持有的股份总数 运用累积投票制选举公司董事或监事
乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘 的具体表决办法如下：
积数，该部分投票权数只能投向本次股东大 （一）为确保独立董事当选人数符合《公
会的独立董事候选人； 司章程》的规定，独立董事与非独立董事的
有的投票权数等于其所持有的股份总数乘 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权
以该次股东大会应选出的非独立董事人数 数等于其持有的股份总数乘以该次股东大
的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股 会独立董事候选人。
东大会的非指示）
，将累积表决票数分别或 （二）投票方式
全部集中投向任一董事或监事候选人，但所 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代
投的候选董事或监事人数不能超过应选董 理人应遵守委托人授权书）投出所拥有的投
事或监事人数。 票权数，投票权数等于其所持有的股份总数
候选人集中或分散行使的投票总数多于其 积数，该部分投票权数只能投向本次股东大
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放 会的独立董事候选人；
弃该项表决。 2、选举非独立董事时，每位股东所拥
过应选董事或监事人数时，该股东所有选票 以该次股东大会应选出的非独立董事人数
也将视为弃权。 的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股
，将累积表决票数分别或
候选人集中或分散行使的投票总数等于或 全部集中投向任一董事或监事候选人，但所
少于其累积表决票数时，该股东投票有效， 投的候选董事或监事人数不能超过应选董
累积表决票数与实际投票数的差额部分视 事或监事人数。
为放弃。 3、股东对某一个或某几个董事或监事
候选人集中或分散行使的投票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放
弃该项表决。
过应选董事或监事人数时，该股东所有选票
也将视为弃权。
候选人集中或分散行使的投票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，
累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内披露有关情况。 会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞
除前款所列情形外，董事辞职就辞职报 职将导致董事会或者其专门委员会中独立
告送达董事会时生效。 董事所占的比例不符合《上市公司独立董事
管理办法》或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职就辞职报
告送达董事会时生效。
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）制订公司增加或减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、本公司股票 （七）拟订公司重大收购、本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押及对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押及对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项，根
公司副总经理、财务总监、总工程师等高级 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）根据公司股东大会决议设立战 检查总经理的工作；
略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核 （十六）根据公司股东大会决议设立战
等专门委员会并由董事会制定相应的工作 略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核
规则。 等专门委员会并由董事会制定相应的工作
公司董事会设立审计委员会，并根据需 规则。
要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考 公司董事会设立审计委员会，并根据需
核专门委员会。专门委员会对董事会负责， 要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 核专门委员会。专门委员会对董事会负责，
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
程，规范专门委员会的运作。 司担任高级管理人员的董事，审计委员会的
...... 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
......
经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为 经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管
公司高级管理人员，由董事会聘任或者解 理人员，由董事会聘任或者解聘。
聘。
为： 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
业务发展所需资金和重视对投资者的合理 的派发事项。
投资回报的前提下，研究论证利润分配预 公司利润分配事项的决策程序和机制为：
案。 1、公司管理层、董事会应当在充分考
案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、 业务发展所需资金和重视对投资者的合理
部门规章和本章程规定的利润分配政策。 投资回报的前提下，研究论证利润分配预
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司董事会拟订具体的利润分配预
决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 部门规章和本章程规定的利润分配政策。
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方 3、股东大会对现金分红具体方案进行
式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流， 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
充分听取独立董事和中小股东的意见和诉 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
求，及时答复中小股东关心的问题。 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 4、公司在经营情况良好，并且董事会
发放股票股利有利于公司全体股东整体利 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
益时，可以在满足现金分红的条件下，提出 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
股票股利分配预案。 益时，可以在满足现金分红的条件下，提出
（1）公司利润分配预案需经公司董事 5、利润分配方案的审议程序：
会审议通过后，方能提交股东大会审议。董 （1）公司利润分配预案需经公司董事会
事会在审议利润分配预案时，需经全体董事 审议通过后，方能提交股东大会审议。董事
过半数同意，且独立董事应当对利润分配具 会在审议利润分配预案时，需经全体董事过
体方案发表独立意见。 半数同意。独立董事认为现金分红具体方案
（2）监事会应对董事会和管理层拟定 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
和执行公司利润分配政策和股东回报规划 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
的情况及决策程序进行审议，并经监事会全 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
体监事半数以上表决通过。 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
（3）股东大会在审议利润分配方案时， 理由，并披露。
须经出席股东大会的股东(包括股东代理 （2）监事会应对董事会和管理层拟定和
人)所持表决权的过半数通过。 执行公司利润分配政策和股东回报规划的
公司根据行业监管政策、自身经营情 监事半数以上表决通过。
况、投资规划和长期发展的需要，或者根据 （3）股东大会在审议利润分配方案时，
外部经营环境发生重大变化而确需调整利 须经出席股东大会的股东(包括股东代理
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 人)所持表决权的过半数通过。
违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 6、利润分配政策的调整程序：
有关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司根据行业监管政策、自身经营情
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
定，经全体董事过半数同意，且经二分之一 外部经营环境发生重大变化而确需调整利
以上独立董事同意方可提交股东大会审议， 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
独立董事应对利润分配政策的调整或变更 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
发表独立意见。 有关调整利润分配政策议案由董事会根据
对本章程规定的利润分配政策进行调 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
整或变更的，应当经董事会审议通过后方能 定，经全体董事过半数同意可提交股东大会
提交股东大会审议。公司应以股东权益保护 审议。
为出发点，在有关利润分配政策调整或变更 对本章程规定的利润分配政策进行调
的提案中详细论证和说明原因。股东大会在 整或变更的，应当经董事会审议通过后方能
审议公司章程规定的利润分配政策的调整 提交股东大会审议。公司应以股东权益保护
或变更事项时，应当经出席股东大会的股东 为出发点，在有关利润分配政策调整或变更
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 的提案中详细论证和说明原因。股东大会在
以上通过。 审议公司章程规定的利润分配政策的调整
（1）公司应当严格按照证券监管部门的 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二
有关规定，在年度报告中详细披露现金分红 以上通过。
政策的制定及执行情况。说明是否符合公司 7、利润分配政策的制定及执行情况
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 （1）公司应当严格按照证券监管部门的
标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程 有关规定，在年度报告中详细披露现金分红
序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责 政策的制定及执行情况。说明是否符合公司
并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分 章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程
益是否得到了充分保护等；对现金分红政策 序和机制是否完备；中小股东是否有充分表
进行调整或变更，还应对调整或变更的条件 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
和程序是否合规和透明等进行详细说明。 是否得到了充分保护等；对现金分红政策进
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为 行调整或变更，还应对调整或变更的条件和
正，董事会未做出现金利润分配预案的，公 程序是否合规和透明等进行详细说明。
司应当在审议通过年度报告的董事会公告 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为
中详细披露以下事项： 正，董事会未做出现金利润分配预案的，公
①结合所处行业特点、发展阶段和自身 司应当在审议通过年度报告的董事会公告
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对 中详细披露以下事项：
于未进行现金分红或现金分红水平较低原 ①结合所处行业特点、发展阶段和自身
因的说明； 经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对
②留存未分配利润的确切用途以及预 于未进行现金分红或现金分红水平较低原
计收益情况； 因的说明；
③董事会会议的审议和表决情况； ②留存未分配利润的确切用途以及预
④独立董事对未进行现金分红或现金 计收益情况；
分红水平较低的合理性发表的独立意见。 ③董事会会议的审议和表决情况。
效的利润分配政策，每三年制定或修订一次 效的利润分配政策，每三年制定或修订一次
利润分配规划和计划，分红回报规划应当着 利润分配规划和计划，分红回报规划应当着
眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析 眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、 企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制。董事会制定或调整公司各期利润分配 机制。董事会制定或调整公司各期利润分配
的具体规划和计划安排后，提交公司股东大 的具体规划和计划安排后，提交公司股东大
会批准。 会批准。
公司充分重视对投资者的合理投资回 公司充分重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的 报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展。利润分配政策应保 长远利益和可持续发展。利润分配政策应保
持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分 持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分
配利润和同股同权、同股同利的原则。公司 配利润和同股同权、同股同利的原则。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独 的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。 立董事、监事和公众投资者的意见。
公司可采用现金方式或者现金与股票 一年审计报告为非无保留意见或带与持续
相结合方式分配股利，其中优先以现金分红 经营相关的重大不确定性段落的无保留意
方式分配股利。公司具备现金分红条件的， 见；资产负债率高于 70%；经营性现金流量
应当采用现金分红进行利润分配。采用股票 净额为负的，可以不进行利润分配。
股利进行利润分配的，应当具有公司成长 2、利润分配形式
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司可采用现金方式或者现金与股票
公司利润分配不得超过累计可供股东 相结合方式分配股利，其中优先以现金分红
分配的利润范围，不得损害公司持续经营能 方式分配股利。公司具备现金分红条件的，
力。 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
在满足利润分配条件的情况下，公司每 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
年度进行一次利润分配。公司董事会可以根 公司利润分配不得超过累计可供股东
据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供 分配的利润范围，不得损害公司持续经营能
分配利润及股本情况提议进行中期分配。 力。
（1）在公司当年盈利且累计未分配利 在满足利润分配条件的情况下，公司每
润为正数，且保证公司能够持续经营和长期 年度进行一次利润分配。公司董事会可以根
发展的前提下，如公司无重大资金支出安 据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供
排，公司应当优先采用现金方式分配股利， 分配利润及股本情况提议进行中期分配。
且公司每年以现金方式分配的利润不少于 4、现金、股票分红具体条件和比例
当年实现的可供股东分配的利润的 10%，或 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润
最近三年以现金方式累计分配的利润不少 为正数，且保证公司能够持续经营和长期发
于最近三年实现的年均可供股东分配利润 展的前提下，如公司无重大资金支出安排，
的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会 公司应当优先采用现金方式分配股利，且公
根据公司年度盈利状况和未来资金使用计 司每年以现金方式分配的利润不少于当年
划提出预案。 实现的可供股东分配的利润的 10%，或最近
（2）在公司经营状况良好，且董事会 三年以现金方式累计分配的利润不少于最
认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 近 三年实 现的 年均可 供股东 分配利 润的
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根
述现金分红比例的前提下，同时采用发放股 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
票股利的方式分配利润。公司在确定以股票 提出预案。
方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑 （2）在公司经营状况良好，且董事会认
以股票方式分配利润后的总股本是否与公 为公司每股收益、股票价格与公司股本规
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 述现金分红比例的前提下，同时采用发放股
利润分配方案符合全体股东的整体利益和 票股利的方式分配利润。公司在确定以股票
长远利益。 方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
（3）公司董事会应当综合考虑所处行 以股票方式分配利润后的总股本是否与公
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 利润分配方案符合全体股东的整体利益和
提出差异化的现金分红政策： 长远利益。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
在 本次利 润分 配中所 占比例 最低应 达到 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
②公司发展阶段属成熟期且有重大资 出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
在 本次利 润分 配中所 占比例 最低应 达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
③公司发展阶段属成长期且有重大资 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
在 本次利 润分 配中所 占比例 最低应 达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
④公司发展阶段不易区分但有重大资 40%；
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
（4）上述重大资金支出事项是指以下 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
任一情形： 在 本次利 润分 配中所 占比例 最低应 达到
①公司未来十二个月内拟对外投资、收 20%；
购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达 ④公司发展阶段不易区分但有重大资
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
②当年经营活动产生的现金流量净额 一情形：
为负； ①公司未来十二个月内拟对外投资、收
③中国证监会或者深圳证券交易所规 购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达
定的其他情形。 到或者超过公司最近一期经审计净资产的
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿 ②当年经营活动产生的现金流量净额
还其占用的资金。 为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规
定的其他情形。
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
尚需公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
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