上海永利带业股份有限公司
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司第五届董事
会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，决定对现行《公
司章程》的部分条款进行修订完善，修订后的《公司章程》需经股东大会审议
通过后方可生效，章程修订内容对照如下：
原条款 拟修订
第一百零四条 公司建立独立董事制度，独立董事是 第一百零四条 公司建立独立董事制度，独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者
事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董
之一。 事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委
员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪 员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第一百零五条 独立董事应当依法履行董事义务，充 第一百零五条 独立董事应当依法履行董事义务，充
分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司 分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保 和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。 司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的组织或个 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
人的影响。 个人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有
效地履行职责，其原则上最多在 5 家上市公司兼任独立 效地履行职责，其原则上最多在 3 家境内上市公司担任
董事。 独立董事。
第一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列基本 第 一百零七条 担任公司独立董事应当符合下列条
条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格； 任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百零八条所要求的独立性； （二）符合本章程第一百零八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则； 行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
事职责所必需的工作经验； 律、会计或经济等工作经验；
（五）法律法规规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《上市公
司独立董事规则》的规定，参加中国证监会及其授权机构 （六）法律法规规定的其他条件。
所组织的培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应
当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券
交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。 第一百零八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系； 亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属； 系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括 自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
人； 管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之
一的人员； 一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程等规定 （八）法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
的其他人员； 券交易所业务规则及本章程等规定的不具备独立性的其
（九）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独 他人员。
立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公 实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上 的与公司不构成关联关系的附属企业。
市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主 接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
来”是指根据《上市规则》及其他相关规定需提交股东 父母；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及其他相
大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大 关规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及 所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
其他工作人员。 高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换的方法 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换的方法
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 行审查，并形成明确的审查意见。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
明。公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
股东大会通知公告时，将上述独立董事的基本情况提交深
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
他条件作出公开声明。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的
（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提
按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
名人声明》、
《独立董事候选人声明》、
《独立董事候选人履
的有关材料报送深圳证券交易所，公司董事会对独立董事
历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人
候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
意见。相关报送材料应当真实、准确、完整。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
应将其作为特别披露事项予以披露。
职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 露。
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
占的比例低于公司章程规定的最低要求或者独立董事中
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
独立董事填补其缺额后生效。
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事的应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立 第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立
董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董 董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
金额在 30 万元以上的关联交易；拟与关联法人发生的金 咨询或者核查。
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
（三）提议召开董事会会议；
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
的，应当经全体独立董事过半数同意。
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
理由。
具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
（七）项职权，应当取得全体独立董事同意。
第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十一条 独立董事应当对公司重大事项发表 第一百一十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
独立意见。 过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否 定的其他事项。
采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投
资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报
表范围内子公司提供担保除外）
、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵
债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十五）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权， 第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应为独立董事提供必要的条件。 公司应为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的 的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 少十年。
应当至少保存 5 年。 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召
条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助， 开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
包括但不限于介绍情况、提供材料等。 （二）公司应为独立董事履行职责提供所必要的工
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书应
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 积极为独立董事履行职责提供协助。
职权。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒
权时所需的费用由公司承担。 相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的 （四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 需的费用由公司承担。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
会审议通过。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十三条 公司董事会应当设立审计委员会， 第一百三十三条 公司董事会应当设立审计委员会，
并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
除上述修改外，公司章程其他条款保持不变。
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