证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2023-042 号
南国置业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次临时会议通知
于 2023 年 12 月 15 日以邮件及通讯方式送达。会议于 2023 年 12 月 18 日上午以通讯表
决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公
司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
二、会议审议事项
会议审议通过了如下议案：
协议>暨关联交易的议案》
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，公司与中国电建集团财务有
限责任公司续签为期三年的《金融服务框架协议》，根据协议约定，中国电建集团财务
有限责任公司在其经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、
贷款服务及国家金融监督管理总局批准的财务公司可从事的其他业务。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议
案的表决。非关联董事一致同意本议案。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司与中国电建集团
财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》。
风险处置预案>的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议
案的表决。非关联董事一致同意本议案。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于在中国电建集团财务
有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议
案的表决。非关联董事一致同意本议案。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于中国电建集团财务有
限责任公司的风险评估报告》。
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
予以修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际
情况，对《独立董事工作制度》予以修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定，结
合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议实施细则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定，结
合公司实际情况，对《董事会审计委员会实施细则》予以修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定，结
合公司实际情况，对《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》予以修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述 5-8 项议案的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修
订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
为规范董事会授权管理行为，促进董事长、总经理依法行权履职，提高经营决策
效率，增强公司改革发展活力，根据法律法规和《公司章程》等有关规定，结合公司
实际，对《董事会向董事长、总经理授权管理办法》予以修订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会提请股东大会审批公司及其
控股子公司增加获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过 8 亿元，借款利
率不超过公司平均融资水平。股东借款用于补充公司流动资金和项目投资需求，期限
不超过 1 年，投资项目的销售回款用于偿还股东借款。本次增加额度后，公司及控股
子公司向控股股东中国电建地产集团有限公司借款余额合计不超过 118 亿元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事谈晓君、龚学武回避了该议
案的表决。非关联董事一致同意本议案。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东大会审批增
加获取股东借款额度的公告》。
公司定于 2024 年 1 月 4 日（星期四）召开 2024 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开公司 2024 年第一
次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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