北京市环球律师事务所上海分所
关于
青岛盘古智能制造股份有限公司
之
法律意见书
释义
在法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
盘古智能、公司 指 青岛盘古智能制造股份有限公司
《青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性股票
《股票激励计划（草案）
》 指
激励计划（草案）》
限制性股票 指 限制性股票（第二类限制性股票）
青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性股票激
本次激励计划、本激励计划 指
励计划
《青岛盘古智能制造股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
本所 指 北京市环球律师事务所上海分所
《北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能
本法律意见书 指 制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划之法律
意见书》
《公司章程》 指 《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币元
除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各
分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于青岛盘古智能制造股份有限公司
之
法律意见书
GLO2023SH（法）字第 11140-1 号
致：青岛盘古智能制造股份有限公司
根据青岛盘古智能制造股份有限公司与北京市环球律师事务所上海分所签
订的法律服务协议，本所接受盘古智能的委托，担任盘古智能限制性股票激励
事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》与《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，发表本法律意见书。
法律意见书
第一节 应声明的事项
为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默
示的保证。
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均
具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
法律意见书
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
法律意见书
第二节 正文
一、本次激励计划的批准和授权
《股票激励计划（草案）》《考核办法》，并同意将《股票激励计划（草案）》《考
核办法》提交盘古智能董事会审议。
计划（草案）》《考核办法》等议案，本次激励对象不包括董事成员，且董事与
激励对象不存在关联关系，无需回避表决。盘古智能独立董事就相关事项发表
了同意的独立意见。
计划（草案）》《考核办法》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
《股票激励计划（草案）》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
东与激励对象不存在关联关系，无需对该等议案进行回避表决。
据此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准与授权符合
《管理办法》的规定。
二、本次激励计划首次授予事项符合《管理办法》的规定
（一）激励对象的主体资格
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在盘古智能
（含子公司）任职的高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务（技术）人
员共 72 人。
计划发表《独立董事意见》，认为首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书
公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，确认首次
授予激励对象的主体资格合法、有效。
的姓名和职务进行了公示，公示期为 2023 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 11 日。
在公示期内，监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
盘古智能第二届监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并
于 2023 年 12 月 12 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划首次授予
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本次激励计划规定
的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确认盘古智能 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
盘古智能以 16.90 元/股的价格向符合授予条件的 72 名激励对象授予 550.00 万
股限制性股票。盘古智能独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认盘古智能 2023 年限制性股票激励
计划规定的首次授予条件已经成就，同意盘古智能以 16.90 元/股的价格向符合
授予条件的 72 名激励对象授予 550.00 万股限制性股票。
据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予激励对象的人数符合《管理
办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划的首次授予日
根据盘古智能 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
法律意见书
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 12 月 18 日为本次激励计
划首次授予日。当日，盘古智能独立董事出具独立意见，确认本次激励计划首
次授予日符合有关规定。
首次授予日符合相关规定。
盘古智能董事会确定的本次激励计划首次授予日为交易日，处于盘古智能
股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内。
据此，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《股票
激励计划（草案）》的规定。
（三）本次激励计划的获授条件
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划下激励对象的获授条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据盘古智能提供的资料与盘古智能第二届董事会、第二届监事会相关确
认，盘古智能与 72 名激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，72 名激励
对象获授限制性股票的条件已经成就。
据此，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象人数符合《管理
办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划下首次授予的激励
对象的获授条件已经成就，盘古智能根据《股票激励计划（草案）》向 72 名激
励对象授予股票符合《管理办法》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已
获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予激励对象的人数符合
《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予事
项有关的授予日、激励对象的主体资格、授予条件的成就均符合《管理办法》
的规定；盘古智能按照《股票激励计划（草案）》向首次授予激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》的规定。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予尚需按照《管理办
法》与深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。
本法律意见书正本一式贰份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所上海分所关于青岛盘古智能制造股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所上海分所（盖章）
负责人（签字）： _____________________
张 宇
经办律师（签字）： _____________________
单红先
_____________________
尚洁
日期：2023 年 12 月 18 日
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