江苏微导纳米科技股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
二○二三年十二月
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董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《江苏微导纳
米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责召集
和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定
一名委员履行战略委员会主任委员职责。
第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、独立董
事的情形；
（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期
限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战
略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性或出现其他不适宜履行独立董事职责的情
形，并根据本规则第四条至第六条的规定予以补足人数。
第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在新的委员就任前，原委
员仍应按照本议事规则的规定履行委员职责。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责并报告工作。战略委员会提案提交董事
会审议决定。
第四章 议事规则
第十三条 战略委员会召开会议应于会议召开3天前通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。但经全体委员一致
书面同意，可以豁免提前通知义务。情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
战略委员会会议应由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席；委员未出席战略委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方
可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。会议主持人有权决定发言时间、讨论时间。
第十九条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或书面记名表决，表决的
顺序依次为同意、反对、弃权。如会议采取通讯方式召开，可以通过签字的方式
进行决议。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记
录人将表决结果记录在案。
第二十二条 战略委员会会议，必要时可邀请公司监事及高级管理人员列席
会议。
第二十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。
第五章 会议决议和会议记录
第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。出席战略委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十五条 战略委员会主任委员（召集人）或公司董事会秘书应不迟于会
议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员、独立董事应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录
作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（六）会议记录人姓名；出席会议的委员、独立董事、列席会议的董事会秘
书应当在会议记录上签字。
（七）独立董事意见；
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员（召集人）
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决
议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略
委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会
负责处理。
第二十九条 出席及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 回避制
第三十条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的事项有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十四条 本规则自董事会决议通过之日起实施。修改时亦同。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日
后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和上海证券交易所规则或《公
司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件
及上海证券交易所规则或《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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